TRIBUNAL

JUDICIAIRE

DE [Localité 1] [1]

[1] Expéditions exécutoires délivrées le :

Copies certifiées conformes délivrées le :

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2ème chambre

N° RG 24/06403 -

N° Portalis 352J-W-B7I-C4WES

N° MINUTE :

Assignation du :

14 Mai 2024

JUGEMENT

rendu le 18 Mai 2026

DEMANDERESSE

S.C.I. [U]

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par Maître Gilles HITTINGER ROUX, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #P0497

DÉFENDERESSE

S.A.R.L. AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par Maître Alexandre SHI de la SELARL DEHENG – SHI & CHEN ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire #L0298

Décision du 18 Mai 2026

2ème chambre

N° RG 24/06403 – N° Portalis 352J-W-B7I-C4WES

COMPOSITION DU TRIBUNAL

Monsieur Jérôme HAYEM, Vice-Président

Madame Céline MARION, Vice-Présidente

Madame Eva GIUDICELLI, Vice-présidente

assistés de Madame Chloé GAUDIN, Greffière

DEBATS

A l’audience collégiale du 12 Février 2026, présidée par Monsieur Jérôme HAYEM et tenue en audience publique, rapport a été fait par Madame Eva GIUDICELLI, en application de l’article 804 du Code de Procédure Civile. Après clôture des débats, avis a été donné aux conseils des parties que le jugement serait rendu par mise à disposition au greffe le 18 Mai 2026.

JUGEMENT

Rendu publiquement par mise à disposition au greffe

Contradictoire et en premier ressort

***

FAITS ET PROCEDURE

Suivant acte sous seing privé du 6 mars 2000, la SCI [U] a consenti un bail commercial pour une durée de 9 ans à la société IDEAL 2000 sur des locaux situés [Adresse 2] à [Etablissement 1] (13ème).

Le dernier preneur en date est la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] suivant cession du fonds de commerce du 31 mai 2013.

Informée le 12 janvier 2024 de la signature d’un acte de cession du fonds de commerce, la SCI [U] a manifesté sa volonté de se subsituter au cessionnaire par acte de commissaire de justice du 9 février 2024.

Suivant protocole d’accord du 20 février 2024, la SCI [U] et la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A PARIS ont convenu de prolonger le délai de régularisation de la cession jusqu’au 10 mars 2024.

La régularisation n’étant pas intervenue, la SCI [U] a assigné la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A PARIS devant le tribunal judiciaire de Paris en exécution forcée par acte de commissaire de justice du 14 mai 2024.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 23 décembre 2024, la SCI [U] demande au tribunal qu’il soit constaté le caractère parfait et définitif de la vente du fonds de commerce à son profit, qu’il soit jugé que le jugement à intervenir vaudra acte de vente, que la SARL AUX DELICES DE CONFUCIUS A PARIS soit déboutée de ses demandes reconventionnelles et condamnée à régler 8 000 euros au titre des frais de procédure ainsi que les dépens, sous le bénéfice de l’exécution provisoire.

Dans ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 6 mars 2025, la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] demande de :

— débouter la SCI [U] de toutes ses demandes, fins et prétentions ;

A titre reconventionnel,

— dire et juger que, pendant la période d’exécution des travaux dont elle a souffert, la SCI [U] a manqué à l’obligation de délivrance des locaux à laquelle elle était tenue ;

En conséquence :

— condamner la SCI [U] à lui restituer le montant des loyers et charges indûment versés pendant la période durant laquelle elle n’a pu jouir des locaux, à savoir du 4 septembre 2023 au 17 novembre 2023, soit la somme de 14 426,07 euros ;

— condamner la SCI [U] à lui verser une somme de 24 379,28 euros à titre d’indemnisation du préjudice résultant de l’impossibilité d’exploiter son fonds de commerce, préjudice distinct de celui résultant du paiement des loyers et charges sans contrepartie ;

— condamner la SCI [U] à lui rembourser une somme de 4 852,80 euros au titre de la facture indument payée par celle-ci au titre de travaux entrant dans les prévisions de l’article 606 du code civil ;

En tout état de cause,

— écarter l’exécution provisoire de la décision à intervenir ;

— condamner la SCI [U] à lui verser une somme de 10 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 24 mars 2025 et l’audience de plaidoiries a été fixée au 12 février 2026.

A l’issue des débats, les parties ont été informées que la décision serait rendue par mise à disposition au greffe le 14 mai 2026, puis reportée au 18 mai 2026, le 14 mai 2026 étant un jour férié.

MOTIFS

Sur la demande principale

La SCI [U] se prévaut des articles 7.2 et 7.3 du bail commercial liant les parties lui conférant un droit de substitution en cas de cession du fonds de commerce par le preneur et de son acceptation de l’offre de vente par acte extrajudiciaire du 9 février 2024 pour dire la vente parfaite, les multiples report de la signature de l’acte de régularisation étant abusifs et imputables au vendeur.

La SARL AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] répond que le bailleur n’ayant pas accepté la vente dans les termes de la promesse de cession qui lui a été notifiée concernant le transfert du contrat de travail du chef cuisinier, le transfert du droit au bail, la restitution du dépôt de garantie et la reprise du fonds et des locaux en l’état, la vente ne peut être considérée comme parfaite.

Sur ce,

L’article 1582 du code civil dispose que la vente est une convention par laquelle l’un s’oblige à livrer une chose, et l’autre à la payer. Elle peut être faite par acte authentique ou sous seing privé.

En application de l’article 1583 du même code, elle est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

En l’espèce, par acte sous seing privé du 9 janvier 2024, la société AUX DELICES DE CONFUCIUS [Localité 1] a cédé son fonds de commerce à la société [A] moyennant le prix de 250000 euros sous condition suspensive notamment de purge du droit de préférence du bailleur dans les conditions évoquées dans le bail commercial.

L’acte prévoyait la cession du fonds composé des éléments suivants :

— éléments incorporels :

— l’enseigne, le nom commercial,

— la clientèle attachée au fonds de commerce,

— le droit pour le temps qui reste à courir aux contrats portant sur le local,

— le droit à l’exploitation de la licence RESTAURANT y attachée,

— le droit à l’utilisation de la ligne téléphonique portant le numéro d’appel : 0147873692 sous réverve de l’agrément de l’opérateur,

— le droit exclusif du cessionnaire de se dire successeur du cédant dans l’exploitation du fonds de commerce,

— éléments corporels :

— les équipements et matériels,

— tout petit matériel (hors stocks) qui est la propriété du cédant mais existant dans le local au jour de la date de la réalisation.

Cet acte a été notifié le 11 janvier 2024 à la SCI [U], bailleresse en vertu d’un bail commercial du 6 mars 2000 régulièrement renouvelé.

Par acte de commissaire de justice signifié le 9 février 2024, la SCI [U] a informé la société AUX DELICES DE CONFUCIUS [Localité 1] qu’elle entendait “procéder au rachat du fonds de commerce” cédé conformément à l’article 7.2 du bail commercial lui conférant un droit de priorité en cas de cession du fonds de commerce, aux mêmes charges et conditions que la cession projetée et au prix de 250 000 euros.

Cet article stipule que le bailleur aura la faculté, dans le mois de la réception de la notification du projet d’acte de cession, d’informer le preneur dans les mêmes formes, en conformité du droit de préférence qui lui est reconnu, à égalité de conditions de sa décision d’user de ce droit à son profit ou à celui de toute personne physique ou morale qu’il lui plaira de se substituer. En cas de mise en oeuvre du droit de préférence, la cession devra alors être régularisée sous quinzaine.

Suivant protocole d’accord du 20 février 2024, les parties ont décidé de proroger de 15 jours le délai de régularisation de la cession avec date butoir au 10 mars 2024 rappelant que cette régularisation se fera aux mêmes charges et conditions que celles figurant au compromis de cession du fonds de commerce du 9 janvier 2024.

La signature de l’acte de régularisation de la cession n’est pas intervenue.

Néanmoins, la SCI [U] ayant signifié par acte extrajudiciaire du 9 février 2024 sa volonté d’acquérir le fonds de commerce dans les termes de l’acte de cession du 9 janvier 2024 formalisant l’accord des parties sur la chose et le prix, cette substitution pure et simple au premier cessionnaire emporte vente du fonds de commerce au profit de celle-ci.

Dès lors, elle ne peut être considérée comme déchue de son droit de préférence nonobstant le contenu de l’acte de régularisation qu’elle a soumis à la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] le 7 mars 2024.

La vente est donc parfaite et doit produire ses effets.

Au vu de ces éléments, il convient de faire droit à la demande en constatation de vente de la SCI [U], étant observé que celle-ci se fait aux conditions et clauses de l’acte de cession du 9 janvier 2024 par simple substitution de la société [I] Hôpital à la société [A], cessionnaire initial.

Sur les demandes reconventionnelles

La SARL AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] soutient que le bailleur a manqué à son obligation de délivrance de la chose louée pendant l’exécution des travaux de consolidation de l’immeuble diligentés par l’assemblée générale des copropriétaires qui ont empêché l’exploitation du fonds de commerce pendant 74 jours, ce qui justifie son indemnisation à hauteur des charges d’exploitation qu’elle a dues payer pendant cette période (loyers, charges locatives, frais de personnel, d’assurance, de droit de voirie, d’abonnement téléphonique et internet, de comptabilité externe) ; elle ajoute qu’il ne lui incombait pas de payer les travaux préparatoires demandés par le syndic relevant des obligations du bailleur au titre du gros oeuvre.

La SCI [U] oppose l’absence de preuve d’un préjudice consécutif aux travaux réalisés et la clause du bail l’exonérant de responsabilité pour les travaux même d’une durée excédant 40 jours et souligne que les demandes de remboursement sont faites TTC alors que la défenderesse a obtenu le remboursement de la TVA.

Sur ce,

L’article 1719 du même code dispose que le bailleur est obligé, par la nature du contrat, et sans qu’il soit besoin d’aucune stipulation particulière :

1° De délivrer au preneur la chose louée et, s’il s’agit de son habitation principale, un logement décent. Lorsque des locaux loués à usage d’habitation sont impropres à cet usage, le bailleur ne peut se prévaloir de la nullité du bail ou de sa résiliation pour demander l’expulsion de l’occupant ;

2° D’entretenir cette chose en état de servir à l’usage pour lequel elle a été louée ;

3° D’en faire jouir paisiblement le preneur pendant la durée du bail ;

4° D’assurer également la permanence et la qualité des plantations.

En application de l’article 606 du même code, les grosses réparations sont celles des gros murs et des voûtes, le rétablissement des poutres et des couvertures entières. Celui des digues et des murs de soutènement et de clôture aussi en entier. Toutes les autres réparations sont d’entretien.

En l’espèce, les parties sont liées par un bail commercial du 6 mars 2000 régulièrement renouvelé.

Il ressort du courrier recommandé et du courriel adressé par l’administrateur de biens en charge de la gestion du local pour le compte de la SCI [U] à la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A PARIS les 29 juin et 4 août 2023 que des travaux votés par l’assemblée générale des copropriétaire de l’immeuble dans lequel ce local est situé nécessitent la fermeture du restaurant pendant deux mois et demi à compter du 4 septembre 2023 ainsi que des travaux préparatoires de suppression de murs en parpaing dans la cave.

Il n’est pas contesté que ces travaux ont effectivement eu lieu et qu’ils ont entrainé une cessation d’exploitation du fonds de commerce pendant 74 jours.

Bien que le bail stipule que le preneur devra supporter la gêne et les conséquences de toute nature qui résulteraient de l’exécution de tous travaux d’entretien, de grosses réparations, de transformations ou d’améliorations qui seraient effectués dans l’immeuble quel qu’en soit l’inconvénient ou la durée, celle-ci excédât-elle quarante jours, et de laisser traverser ses locaux par toutes canalisations nécessaires, cette clause ne saurait permettre au bailleur de s’exonérer de son obligation principale de délivrance du bien loué.

Or, la privation totale de jouissance supportée par le preneur pendant les travaux votés par l’assemblée générale des copropriétaires constitue un manquement à l’obligation de délivrance du bailleur.

En conséquence du défaut de délivrance, la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] a été privée de tout chiffre d’affaires le temps des travaux.

L’inexécution étant définitive, elle a droit à l’indemnisation du préjudice qui en est résulté nonobstant l’absence de mise en demeure préalable.

Son activité devant être présumée bénéficiaire, son préjudice est donc au moins égal au montant de ses charges puisque, sur la période considérée, l’anéantissement de son chiffre d’affaire conduit à un résultat négatif égal à ses charges au lieu d’un résultat positif.

Son préjudice est donc au moins égal à ses charges échues pendant les travaux.

Etant assujettie à la taxe sur la valeur ajoutée du fait de son activité commerciale et ne justifiant pas s’être trouvée dans l’impossibilité de déduire la taxe versée au titre des loyers et charges de la taxe collectée auprès de ses clients, elle ne peut obtenir que le remboursement des loyers et charges hors taxe, soit 11 802,35 euros.

Elle justifie, par ailleurs, au titre de ses charges d’exploitation proratisées à la période considérée d’un montant de 2 526,34 euros comprenant les frais d’abonnement téléphonique, le droit de voirie, les cotisations d’assurance des locaux et les frais de comptabilité, étant précisé que les sommes réclamées sont déjà hors taxe.

Concernant les salaires versés pendant la période, seuls les bulletins de paie produits pour septembre et octobre 2023 sont probants, le bilan comptable versé aux débats qui ne détaille pas les charges réglées mois par mois ne permettant pas de justifier que des salaires été dus alors que le restaurant était fermé.

Il convient donc de retenir la somme de 2 108,16 euros à ce titre.

Concernant les travaux préparatoires demandés par le syndic de copropriété, le bail commercial prévoit que le locataire aura à sa charge toutes les réparations à l’exception des réparations prévues par l’article 606 du code civil.

Or, la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] produit une facture de démolition de cloisons en parpaings du 21 juin 2024 pour des travaux du 8 septembre 2023.

La démolition de simples cloisons ne répondant pas à la définition des grosses réparations prévues à l’article 606 précité, la demande de ce chef est rejetée.

Au vu de ces éléments, il convient de condamner la SCI [U] à payer à la société AUX DELICES DE CONFUCIUS A PARIS la somme de 11 802,35 euros en remboursement des loyers et charges réglés sans contrepartie et la somme de 4 634,50 euros de dommages et intérêts.

Sur les autres demandes

Au vu des conséquences de la décision sur le sort de la société AUX DELICES DE CONFUCIUS qui a repris l’exploitation du fonds de commerce, il y a lieu d’écarter l’exécution provisoire des dispositions concernant l’exécution forcée de la cession.

L’exécution provisoire de droit est maintenue pour le surplus de la décision.

Chaque partie succombant à son tour, il convient de laisser à chacune la charge de ses dépens et de ses frais de procédure.

PAR CES MOTIFS

Le tribunal, statuant publiquement par mise à disposition au greffe, par jugement contradictoire et en premier ressort,

CONSTATE que la cession du fonds de commerce portant sur l’activité de restauration traditionnelle situé [Adresse 2] à [Localité 4] est parfaite,

DIT que le présent jugement vaut cession de fonds de commerce aux clauses et conditions de l’acte de cession conclu le 9 janvier 2024 entre les sociétés AUX DELICES DE CONFUCIUS A [Localité 1] et [A] par substitution de la société [U] à la société [A],

CONDAMNE la SCI [U] à payer à la [Etablissement 2] A PARIS la somme de 11 802,35 euros au titre des loyers et charges réglés pour la période du 4 septembre au 17 novembre 2023 et la somme de 4 634,50 euros de dommages et intérêts,

ECARTE l’exécution provisoire des dispositions concernant la cession du fonds de commerce,

REJETTE le surplus des demandes,

LAISSE à chaque partie la charge de ses dépens.

Fait et jugé à [Localité 1] le 18 Mai 2026

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT