TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 8]

JUGEMENT DU 03 Avril 2025

DU 03 Avril 2025

N° RG 21/00811 -

N° Portalis DBYT-W-B7F-ETUU

JUGEMENT n°

AFFAIRE :

S.A.S. M. P.I TECH

C/

[O] [B], [H] [B]

1ère Section

Copie exécutoire + expédition délivrées

le :

à

M^e Karine [Localité 9]

M^e A. ILLIAQUER ([Localité 7])

_______________________________________________________

DEMANDERESSE :

S.A.S. M. P.I TECH

dont le siège social est situé [Adresse 1] inscrite au RCS de [Localité 5] sous le n°391.243.466 prise en la personne de son représentant légal domicilié es qualité audit siège

Rep/assistant : M^e Alexandra ILLIAQUER, avocat au barreau de NANTES – Rep/assistant : M^e Anne PAUGAM, avocat plaidant au barreau de PARIS

_______________________________________________________

DEFENDEURS :

Madame [O] [B]

née le 16 Juin 1960 à [Localité 6]

de nationalité Française,

Monsieur [H] [B]

né le 06 Mai 1951 à [Localité 4]

de nationalité Française,

demeurant ensemble [Adresse 2]

Rep/assistant : Maître Karine VONCQ de la SELARL ESTANCE AVOCATS, avocats au barreau de SAINT-NAZAIRE – Rep/assistant : Maître Mathieu LUCIANI du CABINET FIDAL, avocats plaidants au barreau de TOURS

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COMPOSITION DU TRIBUNAL, lors des débats et du délibéré,

PRÉSIDENTE : Amélie COUDRAY, magistrat du siège délégué par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de céans siégeant en qualité de juge unique conformément aux articles 812 et suivants du Code de Procédure Civile.

GREFFIER : Pierre DANTON à l’audience et Soline JEANSON lors de la mise à disposition

DEBATS : A l’audience publique du 10 Octobre 2024

JUGEMENT : Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 09 janvier 2025, date indiquée à l’issue des débats, prorogé au 03 avril 2025.

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 29 novembre 2013, la société MPI TECH SAS a acquis 75% du capital social de la société holding DATA SYSCOM GESTION moyennant le prix de 174.522,60 €.

Par acte distinct du même jour, les trois principaux cédants, Monsieur [H] [B], Madame [O] [B], et Monsieur [P] [S], ont consenti une convention de garantie de passif et d’actif au bénéfice de l’acquéreur, la société MPI TECH. Une clause de garantie a été insérée au sein de cette convention, concernant un litige prud’homal pendant devant la Cour d’Appel d'[Localité 3], opposant une des filiales de la société holding, la société DATA SYSCOM SA, à l’un de ses anciens salarié, Monsieur [Y] [L], et pour lequel les parties ont convenu d’une provision de 30.000 € inscrite dans les comptes garantis.

Par un arrêt en date du 16 juillet 2020 et signifié le 24 septembre 2020, la Cour d’Appel d'[Localité 3] a condamné la société DATA SYSCOM SA à verser à son ancien salarié, Monsieur [Y] [L], la somme de 60.000 € à titre de dommages et intérêts pour licenciement sans cause réelle et sérieuse, outre la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles et condamnation aux dépens, et a ordonné le remboursement par la société DATA SYSCOM des indemnités de chômages versées à Monsieur [L] dans la limite de 3 mois.

Le 29 septembre 2020, la société MPI TECH SAS a notifié à Monsieur et Madame [B] l’arrêt rendu par la Cour d’Appel d'[Localité 3], aux fins de s’enquérir de la volonté de DATA SYSCOM SA de former un pourvoi, les informant en outre du délai imparti pour exercer cette voie de recours, et à défaut de pourvoi, solliciter une indemnisation au titre de la convention de garantie de passif.

Le 27 octobre 2020, Monsieur et Madame [B] ont opposé à la société MPI TECH SAS leur refus de procéder à cette indemnisation estimant cette demande prescrite au regard des termes de la convention de garantie de passif.

Suivant courriers recommandés avec demande d’accusé de réception en date des 22 janvier et 1er février 2021, la société MPI TECH a mis en demeure les époux [B] de régler la somme de 42.711 € correspondant au paiement de la somme de 60.000 € à Monsieur [L] à laquelle était soustraite la provision de 30.000 € figurant dans les comptes garantis, outre la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles, et le paiement d’une somme 9.711,01 € au titre des honoraires de défense engagés par la société dans le cadre de la procédure prud’homale. Outre le paiement de cette somme de 42.711 €, la société MPI TECH a également mis en demeure les époux [B] de régler les sommes que la société MPI TECH serait amenée à verser à Pôle Emploi lorsque cet organisme les réclamera.

Les époux [B] ont de nouveau opposé un refus de règlement des sommes sollicitées par courriers recommandés avec accusé de réception en date des 3 et 9 février 2021.

***

Par actes d’huissier séparés du 26 mars 2021, la société MPI TECH a assigné Madame [O] [B] et Monsieur [H] [B] devant le Tribunal judiciaire de Saint-Nazaire afin d’obtenir le paiement de l’indemnité de garantie relative à la condamnation prud’homale.

***

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées le 22 mars 2023 par RPVA, la société MPI TECH sollicite du Tribunal de :

Condamner solidairement Madame [O] [B] et Monsieur [H] [B] à lui payer la somme de 40.711 € ; Les condamner solidairement à lui rembourser les sommes que la société DATA SYSCOM SA sera amenée à régler à Pôle Emploi lorsque ces sommes seront réclamées par l’organisme ; Débouter Monsieur et Madame [B] de leurs demandes ; Les condamner solidairement aux dépens ; Les condamner solidairement à lui payer la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Au soutien de ses demandes formées sur le fondement de l’article 1134 dans sa version antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, la société MPI TECH soutient que la garantie relative au litige prud’homal opposant Monsieur [L] à la société DATA SYSCOM SA est une garantie spécifique par laquelle les garants s’étaient engagés, sans ambiguïté, à supporter toutes les conséquences financières éventuelles de ce contentieux, déduction faite de la provision de 30.000 € passé dans les comptes, et de la franchise prévue contractuellement de 2.000 €.

Elle estime, qu’au regard de cette spécificité convenue pour un litige qui était connu et ancien, aucune prescription ne pouvait s’appliquer tant que la Cour d’appel n’avait pas rendu sa décision.

Elle observe que les parties n’avaient à cet égard aucune influence sur la maitrise du calendrier procédural et soutient que la commune intention des parties était de mettre en œuvre cette garantie jusqu’à l’issue de la procédure d’appel.

Elle ajoute que le prix d’acquisition des parts sociales n’a pas été sous-évalué et qu’en conséquence aucun arrangement ne peut se déduire d’une prétendue libération des époux [B] à l’échéance de trois années en contrepartie d’un prix de cession plus faible.

Elle fait valoir en outre que les cocontractants ont l’obligation de se comporter avec loyauté, et qu’au regard des circonstances de l’espèce, il est manifeste que la garantie s’applique jusqu’à la fin du litige prud’homal.

La société MPI TECH s’oppose également à la déchéance de la garantie soulevée à titre subsidiaire par les époux [B] au regard d’un supposé défaut d’information à leur égard. Elle fait valoir que l’affaire a été suivie par Madame [B] jusqu’à son départ, et qu’elle a été en outre traitée par le propre Conseil des défendeurs. Par ailleurs, elle expose que la communication de l’arrêt de la Cour d’appel a été effectuée seulement cinq jours après sa signification, soit dans le délai de huitaine prévu par la convention de garantie.

S’agissant du quantum de l’indemnité, la société MPI TECH rappelle que les frais de procédure doivent être pris en compte dans le cadre de la garantie. Elle soutient en outre que la convention ne prévoit pas de prorata à imputer sur le montant de l’indemnité réclamée au titre de la garantie. Elle concède que seule l’imputation de la somme de 2.000 € au titre de la franchise est justifiée.

Aux termes de leurs dernières conclusions récapitulatives notifiées le 5 octobre 2023 par RPVA, Monsieur [H] [B] et Madame [O] [B] sollicitent du Tribunal :

A titre principal, le rejet des demandes de la société MPI TECH A titre infiniment subsidiaire, la limitation de leur condamnation à la somme de 21 593,78 € ; En tout état de cause, la condamnation de la société MPI TECH à leur verser une somme de 5 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre sa condamnation aux dépens avec distraction au profit de la SELARL ESTANCE AVOCATS ;

Pour s’opposer aux demandes formulées par la société MPI TECH, Monsieur et Madame [B] soutiennent à titre principal, sur le fondement de l’article 1134 ancien du code civil, que la convention de garantie avait expressément prévu un délai de trois années au cours duquel le bénéficiaire était susceptible de présenter sa réclamation, ce terme arrivant donc à échéance le 28 novembre 2016. En conséquence, ils font valoir que la réclamation effectuée par courrier en date du 29 septembre 2020, soit quatre ans plus tard, ne pouvait prospérer. Ils contestent la spécificité de la clause relative au litige prud’homal et observent que cette stipulation s’inscrit dans le champ de la convention de garantie qui prévoit un délai au-delà duquel la garantie ne sera pas due.

Ils ajoutent qu’ils avaient accepté un prix de cession particulièrement faible et qu’ils ont ainsi négocié et obtenu une limitation claire et précise de la durée de garantie.

Ils contestent en outre tout comportement déloyal dans l’exécution de la convention et rappellent que le contrat fait la loi des parties.

A titre subsidiaire, Monsieur et Madame [B] invoquent la déchéance du droit à indemnisation au regard de l’information tardive de la demande de garantie qui n’est pas intervenue dans les 8 jours contractuellement convenus. Ils font en outre valoir que les époux [B] n’ont pas été suffisamment informés de l’évolution de la procédure prud’homale.

Encore subsidiairement, les défendeurs s’opposent au quantum de l’indemnité sollicitée par la société MPI TECH, rappelant qu’une somme de 7.211,01€ au titre des honoraires réclamés a été réglée par la société avant la date de cession. Par ailleurs, ils estiment que l’indemnité doit tenir compte du pourcentage des titres cédés par les époux [B] par rapport au total des titres composant le capital de DATA SYSCOM GESTION.

***

La clôture de l’instruction a été prononcée par ordonnance du 25 mars 2024.

Le dossier a été plaidé le 10 octobre 2024. Le jugement a été mis en délibéré au 9 janvier 2025, date à laquelle il a été prorogé au 3 avril 2025.

MOTIFS

I – Sur la demande de paiement de la société MPI TECH au titre de la convention de garantie

Conformément à l’article 9 de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, les contrats conclus avant le 1er octobre 2016 demeurent soumis à la loi ancienne.

Aux termes de l’article 1134 du code civil, dans sa version applicable à la convention litigieuse, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites. Elles ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise. Elles doivent être exécutées de bonne foi. »

En vertu de l’ancien article 1156 du code civil, « l’on doit dans les conventions rechercher quelle a été la commune intention des parties contractantes, plutôt que de s’arrêter au sens littéral des termes. »

Aux termes de l’ancien article 1161 du code civil, « toutes les clauses des conventions s’interprètent les unes par les autres, en donnant à chacune le sens qui résulte de l’acte entier. »

En l’espèce, il est constant que par acte du 29 novembre 2013, Monsieur et Madame [B] ont cédé 4409 actions à la société MPI TECH, consentant le même jour, par acte distinct, une convention de garantie de passif au cessionnaire.

Cette convention stipule dans son Titre III « Garanties souscrites au profit du bénéficiaire »- Section I (point 1 page 34) que Monsieur et Madame [B] et Monsieur [P] [S] s’engagent envers la société MPI TECH à l’indemniser, à première demande, « de toute diminution d’actif et/ou de toute augmentation du passif de la Société et/ou DATA SYSCOM SA et/ou DATA SYSDEV EURL, quelle qu’en soit la nature – par rapport aux valeurs qui figureront dans la situation comptable de chacune de ces trois sociétés qui sera dressée à la date du 30 novembre 2013 – (les comptes garantis) – qui se révéleraient postérieurement à l’établissement desdits comptes, et qui aurait son origine, sa source ou sa cause dans des faits ou circonstances antérieurs à la date desdits comptes. »

Aux termes d’une clause dénommée « SUR LES LITIGES » (Point 8 page 24), intégrée à la Section I du Titre II « Déclarations et engagements généraux des parties », il a été convenu que :

« Les sociétés DATA SYSCOM GESTION, DATA SYSCOM et DATA SYSDEV n’ont (à l’exception du conflit prud’hommal opposant DATA SYSCOM SA à Monsieur [Y] [L], lequel a été débouté en première instance par le Conseil des Prud’hommes du Mans mais a interjeté appel de cette décision) pas de litige en cours avec un de leurs employés ou anciens employés concernant des réclamations en matière de salaires, de durée du travail ou la cessation de contrat de travail ;

Tous les Litiges en cours à ce titre ont été provisionnés dans les proportions jugées prudentes par le GARANT. Il est ici précisé qu’une procédure d’inaptitude à son poste de travail est en cours concernant Monsieur [V] [E], salarié de DATA SYCOM SA.

Il est expressément convenu entre les parties que toutes les conséquences financières éventuelles du litige prud’homal initié par Monsieur [L] et qui se poursuit devant la Cour d’Appel, ainsi que celles afférentes à la procédure d’inaptitude de M. [E], entreront dans le champs de la présente garantie d’actif et de passif, les parties convenant dès à présent que la provision de 30.000 € figurant dans les comptes de l’exercice social clos au 31.12.2012 sera reconduite dans les comptes garantis, sans constitution d’une provision complémentaire. »

Enfin, au sein du Titre III – Section IV, une clause dénommée « DUREE DE GARANTIE » (page 40) stipule que :

« Le bénéficiaire pourra présenter toute réclamation dans les délais indiqué ci–dessous : (…)

b) une durée de trois ans à compter de ce jour pour toute réclamation.

Il est également convenu que le bénéficiaire pourra mettre en jeu la présente garantie à tout moment jusqu’au dernier jour du délai ci-dessus visé, et ce, quand bien même les sommes éventuellement dues à la suite d’une réclamation ne seraient pas connues ou déterminables le dernier jour dudit délai, à partir du moment où un contrôle fiscal, social, para social ou douanier, ou émanant de toute administration fiscale ou sociale aura été commencé ou d’une réclamation de l’une de ces administrations aura été portée à la connaissance du bénéficiaire. »

Il est encore stipulé que le bénéficiaire devra former sa demande au garant par lettre recommandée avec demande d’accusé de réception.

Il se déduit de la convention que, tant le garant que le bénéficiaire de la garantie savaient que le litige prud’homal opposant Monsieur [L] à son ex-employeur était en cours devant la Cour d’Appel au jour de la signature de la garantie de passif et qu’il entrait dans le cadre de la garantie.

Il est constant que la condamnation prononcée par la Cour d’appel d'[Localité 3] en 2020 portant sur l’indemnisation de Monsieur [L], ancien salarié de la société DATA SYSCOM, constitue un passif non suffisamment provisionné, dans la mesure où les parties avaient convenu lors de la signature de la convention de garantie, d’une provision de 30.000 € figurant dans les comptes de l’exercice social clos au 31 décembre 2012 et reconduite dans les comptes garantis, sans constitution d’une provision complémentaire.

La société MPI TECH a formé sa première demande d’indemnisation en 2020, donc au-delà du délai de trois ans prévu au contrat pour bénéficier de la garantie de passif.

Pour soutenir sa demande, la société MPI TECH soutient que la clause relative au litige prud’homal constitue une clause spécifique pour laquelle le délai de forclusion de l’action en indemnisation de trois années ne peut lui être opposé.

Néanmoins, il résulte de la lecture de la clause de garantie concernant Monsieur [L] qu’elle entrera « dans le champ de la présente garantie d’actif et de passif».

Il ressort donc de la lecture combinée de ces deux clauses distinctes, que les conséquences financières du litige opposant la société à Monsieur [L], sont soumises au régime de la garantie de passif contractée.

A défaut d’exclusion spécifique, le délai contractuel de réclamation au titre de cette garantie s’applique au litige en cours au jour de la signature de la convention.

Par ailleurs, il ne se déduit d’aucun autre élément du dossier, que la commune intention des parties a été que les cessionnaires prendraient en charge l’intégralité du passif lié au litige prud’homal sans limite de temps.

Enfin, la société MPI TECH ne démontre pas la mauvaise foi des époux [B], alors que les stipulations contractuelles sont claires et qu’ils en demandent l’exécution.

En conséquence, la société MPI TECH sera déboutée de ses demandes de condamnations à l’égard des époux [B].

II – Sur les frais du procès et l’exécution provisoire

Sur les dépens :

Aux termes de l’article 696 du code de procédure civile, la partie perdante est condamnée aux dépens, à moins que le juge, par décision motivée, n’en mette la totalité ou une fraction à la charge d’une autre partie.

En l’espèce, la société MPI TECH, partie perdante, sera condamnée aux dépens.

Sur les demandes au titre des frais irrépétibles :

Aux termes de l’article 700 du code de procédure civile, le juge condamne la partie tenue aux dépens ou qui perd son procès à payer 1° à l’autre partie la somme qu’il détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.

Dans tous les cas, le juge tient compte de l’équité ou de la situation économique de la partie condamnée. Il peut, même d’office, pour des raisons tirées des mêmes considérations, dire qu’il n’y a pas lieu à ces condamnations.

La société MPI TECH, partie condamnée aux dépens, sera condamnée à payer à Monsieur [H] [B] et à Madame [O] [B] une somme qu’il est équitable de fixer à 3.000 €.

Elle sera par ailleurs déboutée de sa propre demande de ce chef.

Sur l’exécution provisoire :

Le jugement est assorti de plein droit de l’exécution provisoire en application des articles 514 et suivants du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, statuant après audience publique, par jugement contradictoire et en premier ressort, mis à disposition au greffe de la juridiction,

DEBOUTE la société MPI TECH de toutes ses demandes ;

CONDAMNE la société MPI TECH à verser à Monsieur [H] [B] et à Madame [O] [B] la somme de 3.000 € au titre des frais irrépétibles ;

DEBOUTE la société MPI TECH de sa demande fondée sur l’article 700 du code de procédure civile ;

CONDAMNE la société MPI TECH aux dépens de l’instance qui seront recouvrés directement par la SELARL ESTANCE AVOCATS selon les modalités prévues à l’article 699 du code de procédure civile ;

RAPPELLE que l’exécution provisoire est de droit.

En foi de quoi le présent jugement a été signé par la Présidente et le greffier qui a assisté au prononcé.

LE GREFFIER LA PRÉSIDENTE

Soline JEANSON Amélie COUDRAY