N° RG 22/00415 – N° Portalis DB2E-W-B7G-K2DK

PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE

minute n°

N° RG 22/00415 – N° Portalis DB2E-W-B7G-K2DK

Copie exec. aux Avocats :

M^e Rita BADER

M^e Pascal SCHMITT

Le

Le Greffier

M^e Rita BADER

M^e Caroline LEVY

M^e Pascal SCHMITT

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL JUDICIAIRE

DE [Localité 1]

JUGEMENT du 26 Mars 2026

COMPOSITION DU TRIBUNAL :

— Juge Unique : Stéphanie ARNOLD, Première vice-présidente

— Greffier : Audrey TESSIER lors des débats et Alida GABRIEL lors du délibéré

DÉBATS :

à l’audience publique du 15 Janvier 2026 à l’issue de laquelle le Président a avisé les parties que le jugement serait prononcé par mise à disposition au greffe à la date du 26 Mars 2026.

JUGEMENT :

— déposé au greffe le 26 Mars 2026

— Contradictoire et en premier ressort,

— signé par Stéphanie ARNOLD, Président et par Alida GABRIEL, Greffier,

DEMANDERESSE :

S.C.I. CERDA, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 500.468.806. prise en la personne de son représentant légal

[Adresse 1]

[Localité 2]

représentée par M^e Pascal SCHMITT, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat postulant, vestiaire : 44, M^e Caroline LEVY, avocat au barreau de PARIS, avocat plaidant, vestiaire :

DÉFENDERESSE :

S.C. AGEOC, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le n° 482.268.752. prise en la personne de son représentant légal M. [N] [C]

[Adresse 2]

[Localité 3]

représentée par M^e Rita BADER, avocat au barreau de STRASBOURG, avocat plaidant/postulant, vestiaire : 70

EXPOSE DU LITIGE

Selon ses statuts, la SCI CERDA a pour objet :

« – L’acquisition, la prise à bail sous toute forme, la propriété ou la copropriété de terrains, d’immeubles construits ou en cours de construction, ou à rénover, de tous autres biens meubles et immeubles, qui seront apportés à la société ou acquis par elle ;

— l’aliénation de tout ou partie des biens lui appartenant pourvu que ce soit dans le cadre de la gestion patrimoniale et civile de l’objet social ;

— l’administration, la mise en valeur et l’exploitation par bail ou autrement des biens sociaux ;

— l’obtention de toute ouverture de crédit et facilités de caisse, avec ou sans garantie d’hypothèque… »

La gérance de la société CERDA est assurée par la société ROHAN INVESTISSEMENT, devenue la société SOGELYM DIXENCE INVESTMENT MANAGEMENT, ci-après dénommée SDIM», agréée par I’Autorité des marchés financiers en qualité de société de gestion.

La société civile AGEOC a pour objet la gestion d’actions et parts sociales, tant de sociétés commerciales que de sociétés civiles immobilières, ainsi que la gestion administrative, juridique, comptable, immobilière, financière et le conseil et l’assistance aux entreprises.

Aux termes d’un acte en date du 29 décembre 2007, la société AGEOC a acquis une part sociale du capital de la SCI CERDA.

La SCI CERDA a acquis un ensemble immobilier à usage de bureaux dénommé « CASSIOPEE et BOREAL » situé à EVRY COURCOURONNES pour un montant de 11 741 889 € HT financé par les apports des associés en compte courant et d’un emprunt à long terme.

La société AGEOC a procédé à un versement sous forme d’avance en compte courant d’associé d’un montant de 50 000 € appelé sur le fondement de l’article 10 alinéa 3 des statuts et calculé proportionnellement au pourcentage de ses parts dans le capital social pour faciliter le financement de l’investissement projeté et alléger la charge des emprunts bancaires.

Dans le cadre de sa gestion et en raison d’importantes difficultés de trésorerie qui seraient liés à des situations de vacance partielle des locaux, la SCI CERDA a procédé à des appels de fonds auprès des associés entre le 21 janvier 2016 et le 25 juillet 2019 auxquels la société AGEOC n’a pas donné suite.

Par assignation délivrée le 24 décembre 2021, la SCI CERDA a fait citer la société AGEOC devant la chambre civile du tribunal judiciaire de Strasbourg aux fins de voir juger que la société AGEOC a manqué à ses obligations de contribution au passif de la SCI CERDA en ne répondant pas aux appels de fonds et condamner la même au règlement de la somme de 28.030 euros au titre des cinq appels de fonds impayés intervenus entre le 21 janvier 2016 et le 25 juillet 2019 avec intérêts au taux légal, à compter de la mise en demeure du 12 juillet 2021, avec capitalisation des intérêts, outre une somme de 3.000 euros au titre de sa résistance abusive dans le règlement des appels de fonds, une indemnité de procédure de 5.000 € et les entiers dépens de l’instance.

Par ordonnance du juge de la mise en état du 6 juillet 2023, les demandes d’appels de fonds de la SCI CERDA antérieures au 24 décembre 2016 ont été déclarées prescrites.

Aux termes de ses conclusions en réplique n° 6, la SCI CERDA demande au tribunal de :

« JUGER que la SC AGEOC a manqué à ses obligations de contribution au passif de la SCI CERDA en ne répondant pas aux appels de fonds,

REJETER la demande de délais de paiement formulée à titre subsidiaire par la SC AGEOC,

En conséquence,

CONDAMNER la SC AGEOC au règlement de la somme de 20.130 euros au titre des cinq appels de fonds impayés intervenus entre le 9 mai 2017 et le 25 juillet 2019, au profit de la SCI CERDA, outre l’application d’un intérêt de retard au taux légal, à compter de la mise en demeure du 12 juillet 2021,

ORDONNER la capitalisation des intérêts, dans les termes de l’article 1343-2 du Code civil,

CONDAMNER la SC AGEOC à payer à la SCI CERDA des dommages et intérêts à hauteur de 3.000 euros au titre de sa résistance abusive dans le règlement des appels de fonds,

CONDAMNER la SC AGEOC à payer à la SCI CERDA la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance. »

Aux termes de ses conclusions récapitulatives VI, la société civile AGEOC demande au tribunal de :

« DECLARER mal fondées les prétentions de la SCI CERDA ;

En conséquence :

DEBOUTER la SCI CERDA de l’ensemble de toutes ses fins, moyens et conclusions ;

Subsidiairement :

LIMITER toute condamnation éventuelle à un montant en principal de 20 130 € ;

AUTORISER la défenderesse à se libérer de cette somme en 24 mensualités égales à compter du jugement à intervenir, la dernière soldant le principal, les intérêts et les frais ;

CONDAMNER la SCI CERDA à payer à la société AGEOC une indemnité de 15 000,- € en application de l’article 700 du Code de Procédure Civile ;

DIRE n’y avoir lieu à article 700 au profit de la SCI CERDA ;

LA CONDAMNER aux entiers dépens ;

DIRE n’y avoir lieu à exécution provisoire. »

Il est expressément référé aux écritures respectives des parties pour un plus ample exposé du litige, de leurs moyens et prétentions.

Par ordonnance du 27 novembre 2025, la procédure a été clôturée et l’affaire renvoyée devant le tribunal statuant en juge unique à l’audience du 15 janvier 2026 pour plaidoiries.

MOTIFS

1. Sur l’obligation de contribution au passif en cours de vie sociale

Aux termes de l’article 1832 du code civil, les associés d’une société s’engagent à contribuer aux pertes.

Cette contribution aux pertes s’effectuant à la liquidation de la société si l’actif ne comble pas le passif, les associés ne sont donc pas légalement tenus de contribuer aux pertes en cours de vie sociale.

Il résulte des dispositions d’ordre public de l’alinéa 2 de l’article 1836 du code civil qu’en aucun cas, les engagements d’un associé ne peuvent être augmentés sans le consentement de celui-ci.

En application de cette disposition, le refus de répondre à des appels de fonds pendant la vie sociale de la société ne peut, sauf à ce que ceux-ci soient prévus par les statuts, être imputé à faute à un associé.

La jurisprudence a précisé que la dérogation par les statuts au principe de non contribution des associés aux pertes de la société pendant la vie sociale doit résulter d’une disposition expresse et non ambigüe des statuts manifestant clairement la volonté de l’associé de voir ses engagements augmenter en cours de vie sociale.

La SCI CERDA soutient que l’alinéa 2 de l’article 23 des statuts lui permet d’appeler la société AGEOC en contribution du passif social en cours de vie sociale, que sa mise en œuvre est pleinement justifiée au regard des difficultés financières rencontrées par la demanderesse que les associés n’ont jamais remises en cause.

La société AGEOC conteste le droit pour la SCI CERDA d’appeler auprès des associés des avances complémentaires obligatoires en compte courant au regard des statuts qui ne sont pas clairs et à défaut d’avoir recueilli son accord express. Elle ajoute que cette contribution s’analyse en une augmentation des engagements des associés ce qui aurait nécessité un accord unanime de ceux-ci en assemble générale, d’autant que l’actif ne permet plus de faire face au passif social conformément aux explications données par la gérance lors de l’assemblée générale du 19 novembre 2019, situation confirmée par les rapports des experts comptables produits à la procédure.

En l’espèce, l’article 23 alinéa 3 des statuts de la SCI CERDA intitulé « COMPTES-APPROBATION-AFFECTATION » stipule :

« Il est précisé que les revenus de la société sont prioritairement affectés à l’apurement du passif social avant toute autre affectation et notamment distribution de bénéfices. Dans l’hypothèse où les revenus de la société ne seraient pas suffisants pour apurer le passif existant, la gérance pourra appeler toutes sommes nécessaires à l’égard des associés proportionnellement à leur détention du capital social et toutes les sommes versées dans la caisse sociale par un propriétaire, nu-propriétaire ou un simple usufruitier de part sociale seront comptabilisées sur un compte courant ouvert au nom de l’auteur du versement. »

L’article 23 des statuts envisage certes la possibilité pour le gérant de procéder à ces appels de fonds en cours de vie sociale sans vote en assemblée générale mais ne précise pas expressément que les pertes sont supportées immédiatement par les associés dès la clôture de l’exercice ni même les modalités de leur contribution.

Le fait que la société AGEOC avait, avant son entrée dans le capital social de la SCI CERDA pris connaissance de la mention suivante :

«Chaque investisseur qui devient associé de la SCI est de plein droit soumis aux dispositions statutaires ; dès lors, il lui appartient d’en prendre parfaitement connaissance et de s’y soumettre» reproduite sur la plaquette remise aux potentiels investisseurs est sans emport au regard de la généralité de l’imprécision de l’article 23 des statuts que la SCI CERDA entend voir appliquer.

En effet, l’article 23 des statuts ne stipule pas expressément que les associés sont tenus de couvrir les pertes éventuelles dès la clôture de chaque exercice social d’autant que l’article 10 des mêmes statuts prévoient que tout associé peut déposer, en accord avec la gérance, des fonds dans la caisse sociale, en vue de faciliter le financement des opérations sociales.

De plus le dernier alinéa de l’article 23 des statuts stipule que «Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les réserves. Les associés peuvent décider la prise en charge de ces pertes selon toutes modalités qu’ils jugent opportunes ; à défaut, elles seront supportées par chacun d’eux à proprotion de sa participation au capital. »

Cette clause donne à chacun des associés la faculté de prendre en charge les pertes qui n’ont pas pu être imputées sur les réserves.

L’article 11 des statuts précise dans le paragaphe relatif aux pouvoirs de la gérance, que dans les rapports entre associés, la gérance peut accomplir tous les acte de gestion que demande l’intérêt social mais que certains actes et opérations exigent l’accord préalable de la collectivité des associés par décision extraordinaire dont notamment celui de contracter un emprunt destiné au financement ou au refinancement des investissements.

En conséquence, à défaut de pouvoir se prévaloir d’une clause statutaire explicite et non équivoque obligeant un associé à contribuer aux pertes pendant la vie sociale de la société et en l’absence d’accord express de contribution donné par l’associé AGEOC, la SCI CERDA est mal fondée en sa demande principale qui sera rejetée.

2. Sur le préjudice lié à une résistance abusive

L’article 1231-6 alinéa 3 du Code civil dispose : « Le créancier auquel son débiteur en retard a causé, par sa mauvaise foi, un préjudice indépendant de ce retard, peut obtenir des dommages et intérêts distincts de l’intérêt moratoire.»

La SCI CERDA réclame des dommages et intérêts afin d’être indemnisée au titre d’une résistance abusive caractérisée par la mauvaise foi de la société AGEOC qui refuse d’exécuter des engagements non équivoques.

Au vu de l’issue du litige, la SCI CERDA sera également déboutée de chef de demande

Sur les mesures de fin de jugement

Succombant, la SCI CERDA sera condamnée aux entiers frais et dépens de l’instance conformément aux dispositions de l’article 696 du code de procédure civile.

Pour des motifs d’équité, il n’y a pas lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

L’article 514 du code de procédure civile dispose que les décisions de première instance sont de droit exécutoires à titre provisoire à moins que la loi ou la décision rendue n’en dispose autrement.

En l’espèce, aucun motif ne justifie d’écarter l’exécution provisoire.

PAR CES MOTIFS

DEBOUTE la société civile immobilière CERDA de l’intégralité de ses demandes ;

CONDAMNE la société civile immobilière CERDA aux entier frais et dépens de l’instance ;

CONDAMNE la société civile immobilière CERDA à payer à la Société Civile AGEOC à payer à la Société Civile Immobilière CERDA la somme de 3.000 € au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

RAPPELLE l’exécution provisoire de plein droit du jugement.

Le Greffier Le Président

Alida GABRIEL Stéphanie ARNOLD