COUR D’APPEL D’AIX-EN-PROVENCE

Chambre 1-2

ARRÊT

DU 04 JUIN 2026

N° 2026/346

Rôle N° RG 25/09566 – N° Portalis DBVB-V-B7J-BPCSU

[U] [I]

C/

[Q] [L]

S.E.L.A.R.L.

BG & ASSOCIES

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e Véronique SAURIE

Me lexandre RAMETTE

M^e Romain CHERFILS

Décision déférée à la Cour :

Ordonnance du Président du TGI de NICE en date du 22 juillet 2025 enregistré (e) au répertoire général sous le n° 25/00231

APPELANT

Monsieur [U] [I]

né le [Date naissance 1] 1952 à [Localité 1] (Italie), de nationalité italienne,

demeurant c/o IMPEX [Adresse 1] (Italie)

Ayant pour avocat constitué M^e Véronique SAURIE du barreau de NICE,

et pour avocat plaidant M^e Florian LASTELLE du barreau de PARIS

INTIMÉES

Madame [Q] [L],

née le [Date naissance 2] 1961 à [Localité 2] (Italie), de nationalité italienne,

demeurant Chez Mme [G] [K]

[Adresse 2],

Ayant pour avocat Me lexandre RAMETTE, du barreau de NICE

SELARL BG & ASSOCIÉS, Administrateur Judiciaire,

demeurant [Adresse 3], prise en la personne de Maître [J] [M] en sa qualité d’administrateur provisoire de la société

PROMENADE 2000, inscrite au RCS de NICE sous le n°424898054,

ayant son siège social [Adresse 4] à [Localité 3],

prise en la personne de son représentant légal en exercice,

Ayant pour avocat plaidant, M^e Eric AGNETTI, du barreau de NICE,

Ayant pour avocat postulant, M^e Romain CHERFILS, SELARL LX

Avocat au barreau d’AIX EN-PROVENCE

*-*-*-*-*

COMPOSITION DE LA COUR

L’affaire a été débattue le 28 avril 2026 en audience publique. Conformément à l’article 804 du code de procédure civile, Séverine MOGILKA, Conseillèrea fait un rapport oral de l’affaire à l’audience avant les plaidoiries.

La Cour était composée de :

M. Gilles PACAUD, Président

M^me Angélique NETO, Conseillère

M^me Séverine MOGILKA, Conseillère

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : Madame Catherine BURY.

Les parties ont été avisées que le prononcé de la décision aurait lieu par mise à disposition au greffe le 04 juin 2026.

ARRÊT

Contradictoire,

Prononcé par mise à disposition au greffe le 04 juin 2026,

Signé par M. Gilles PACAUD, Président et Madame Catherine BURY, greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

***

EXPOSE DU LITIGE :

M. [U] [I] et Mme [Q] [L] ont constitué, le 17 novembre 1999, la société civile immobilière (SCI) Promenade 2000 qui a acquis un bien immobilier au sein de la copropriété sise [Adresse 4] à Nice. Suivant les statuts de la société, M. [I] détient 75% des parts sociales et Mme [L] 25 %.

Mme [L] a initialement exercé les fonctions de gérant associé de la société Promenade 2000.

Par ordonnance en date du 16 novembre 2015, le juge des référés du tribunal judicaire de Nice a désigné Maître [D] en qualité d’administrateur de la société Promenade 2000 avec pour mission de convoquer une assemblée générale afin d’examiner la situation financière de la société, arrêter et approuver les comptes, révoquer la gérante et nommer un nouveau gérant.

A l’issue de l’assemblée générale tenue le 19 mars 2015, Mme [L] a été révoquée de ses fonctions de gérante et M. [I] a été nommé gérant de la société Promenade 2000.

Par jugement en date du 27 mars 2019, confirmé par arrêt de la cour d’appel du 12 mai 2021, le juge des contentieux de la protection du pôle de proximité du tribunal judiciaire de Nice a ordonné l’expulsion de Mme [L] du bien immobilier appartenant à la société Promenade 2000 et l’a condamné au paiement d’une indemnité d’occupation mensuelle de 5 000 euros à compter du 7 novembre 2017 jusqu’à la libération effective des lieux.

Par jugement en date du 15 janvier 2020, la procédure de saisie immobilière engagée par le syndicat des copropriétaires de l’immeuble [Adresse 4] à l’encontre de la société Promenade 2000 suite à des charges impayées a été validée.

Par ordonnance en date du 29 juillet 2022, le juge des référés du tribunal judiciaire de Nice a désigné la Selarl BG & Associés, prise en la personne de Maître [J] [M], en qualité d’administateur provisoire de la société Promenade 2000 avec pour mission de gérer et administrer la société avec les pouvoirs les plus étendus conformément à la loi et notamment disposer de l’ensemble des fonctions et pouvoirs statutaires du dirigeant, la possibilité d’intervenir dans le cadre de tout contentieux en cours ou à venir et introduire toute action en justice au nom de la société.

Par jugement en date du 31 août 2023, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nice a autorisé la vente amiable du bien immobilier saisi.

La vente du bien immobilier au sein de la copropriété sise [Adresse 4] à [Localité 3] appartenant à la société Promenade 2000 est intervenue le 24 octobre 2023 au prix de 2 750 000 euros.

Par jugement en date du 11 janvier 2024, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nice a constaté la vente amiable du bien saisi et ordonné la radiation des inscriptions d’hypothèque et de privilège prises du chef de la société Promenade 2000.

Suite à la demande de M. [I] de voir cesser l’administration provisoire de la société Promenade 2000, la Selarl BG & Associés a saisi le président du tribunal judiciaire de Nice, statuant en référé, par actes de commissaire de justice en date des 25 et 31 janvier 2025, aux fins de voir statuer sur la poursuite ou le terme de la mesure.

Par ordonnance contradictoire en date du 22 juillet 2025, le juge des référés du tribunal judiciaire de Nice a :

— rejeté les demandes de M. [I] ;

— maintenu la Selarl BG & Associés, prise en la personne de Maître [J] [M], en qualité d’administrateur provisoire de la société Promenade 2000 dans les mêmes termes que l’ordonnance de référé du 29 juillet 2022 et ce pour une durée de 10 mois à compter de la décision, à charge pour les parties d’en solliciter le cas échant, le renouvellement si les circonstances le justifiaient ;

— dit que la Selarl BG & Associés, pris en la personne de Maître [J] [M], agissant en qualité d’administrateur provisoire de la société Promenade 2000, aurait, en outre, pour mission de :

— convoquer une assemblée générale des associés et porter à l’ordre du jour les demandes de retrait de Mme [L] de la société Promenade 2000 et de remboursement de la valeur de ses droits sociaux ;

— à défaut d’accord sur le montant à revenir à Mme [L], désigner un expert-comptable afin d’évaluer la somme lui revenant, dans les conditions prévues par les statuts et/ou les dispositions de l’article 1869 du code civil,

étant précisé que l’administrateur judiciaire avait déjà pour mission d’introduire toute action en justice au nom de la société en cas de nécessité ;

— rejeté le surplus des demandes ;

— dit que chacune des parties supporterait ses propres dépens ;

— rappelé que la décision était exécutoire de plein droit à titre provisoire.

Ce magistrat a, notamment, considéré que :

— la mésentente entre les associés mettant en péril les intérêts de la société, à l’origine de la désignation de l’administrateur provisoire, perdurait en lien, notamment avec la question du retrait de Mme [L] et du versement du montant de ses parts sociales alors que M. [I] souhaitait la tenue d’une assemblée générale en vue de nommer un nouveau gérant et obtenir le versement du solde du prix de vente du bien immobilier sur le compte au nom de la société ;

— M. [I] étant associé majoritaire, sa désignation en qualité de nouveau gérant de la société était plus que probable de sorte qu’il disposerait de la majorité requise pour prendre les décisions, ce qui risquait d’entraîner une nouvelle situation de blocage eu égard aux désaccords persistants entre M. [I] et Mme [L], notamment, sur la répartition du prix de vente ;

— la disparition de l’affectio societatis était une cause d’entrave à l’organisation de la prise de décision dans le seul intérêt de la société ;

— aucune comptabilité n’était détenue par la société Promenade 2000 de sorte qu’il n’était pas possible d’appréhender de manière certaine et définitive le montant de son endettement éventuel, en l’absence de communication des pièces nécessaires en ce sens par M. [I], alors gérant de la société ;

— au vu de la mésentente aiguë qui perdurait entre les deux associés de la société, de leurs désaccords notamment sur l’utilisation et la répartition du prix de vente du bien immobilier qui était consigné sur le compte séquestre de l’administrateur provisoire depuis plus d’un an et de la situation de blocage persistante entre eux engendrant un fonctionnement anormal de la société et affectant notamment la réalisation de son objet social, les intérets de la société demeuraient menacés par l’existence d’un péril imminent justifiant de maintenir la désignation de l’administrateur provisoire ;

— la demande de Mme [L] tendant à voir désigner l’administateur provisoire afin de procéder aux opérations de dissolution et de liquidation de la société excédait les pouvoirs du juge des référés en ce que la dissolution anticipée ne pouvait résulter que d’une cause prévue par les statuts, d’une décision des associés ou à défaut d’une décision du juge du fond saisi par un des associés pour justes motifs, selon les dispositions de l’article de l’article 1844 -7 du code civil ;

— compte tenu de l’important conflit perdurant entre les associés, de la demande de Mme [L] de se retirer de la société par lettre du 11 janvier 2022 en sollicitant la tenue d’une assemblée générale et de l’absence d’une position claire de M. [I], ce qui engendrait une situation de blocage au détriment de la société et ne permettait pas son fonctionnement normal dans la mesure où les avoirs de la vente étaient séquestrés depuis plus d’un an, la mission de l’administateur provisoire devait intégrer la convocation d’une assemblée générale comportant à l’ordre du jour la question du retrait de Mme [L] et du remboursement de ses droits sociaux et à défaut d’accord sur le montant à revenir à Mme [L] après retrait, la désignation d’un expert-comptable afin d’évaluer la somme lui revenant.

Par déclaration transmise le 1er août 2025, M. [I] a interjeté appel de la décision, l’appel portant sur toutes ses dispositions dûment reprises.

Par dernières conclusions transmises le 17 mars 2026, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, M. [I] demande à la cour de :

— le recevoir en son appel et l’y déclarer bien-fondé ;

— réformer l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

— ordonner qu’il soit être mis fin à l’administration provisoire confiée à la Selarl BG & Associés prise en la personne de Me [J] [M] aux fins de gérer et administrer la société Promenade 2000 avec les pouvoirs les plus étendus conformément à la loi, en raison de la disparition des circonstances exceptionnelles ayant conduit à l’ordonner ;

En conséquence et à cette fin,

— ordonner la convocation par Maître [M] d’une assemblée générale extraordinaire des associés de la société Promenade 2000 aux seules fins de désignation par vote du gérant de la société et détermination du nouveau siège social ;

— ordonner la restitution des fonds consignés à la suite de la vente du bien sis [Adresse 4], entre les mains du gérant dûment désigné en assemblée générale afin que celui-ci le dépose sur le compte bancaire de la société Promenade 2000 ;

— juger qu’à l’issue de l’assemblée générale des associés de la société Promenade 2000 et de la désignation de son gérant, la mission d’administration provisoire confiée à Me [M] sera achevée sans autre formalisme ;

— réserver les dépens.

Au soutien de ses prétentions, M. [I] expose, notamment, que :

— la situation actuelle de la société Promenade 2000 ne présente aucune similitude avec celle ayant conduit à la désignation de l’administrateur provisoire ;

— les intérêts de la société Promenade 2000 ne sont pas en périls contrairement à ce qu’a retenu le premier juge ;

— il ne peut lui être reproché de ne pas avoir tenu de comptabilité ni de ne pas avoir pris position sur le retrait de Mme [L] pour motiver la poursuite de l’administration provisoire ;

— l’administrateur provisoire n’a établi aucun bilan nonobstant les termes de sa mission ;

— au cours de sa gérance, Mme [L] n’a établi ou fait établir aucune comptabilité ;

— suite à sa désignation, il a établi les bilans comptables pour les années 1999 à 2016 ;

— aucune comptabilité n’a été tenue postérieurement à 2016, Mme [L] n’ayant pas transmis les éléments comptables adressés au [Adresse 4] qu’elle occupait ;

— afin de prendre position sur le retrait de Mme [L], il est indispensable de connaître le montant des comptes courants d’associés et pas seulement le montant des avoirs ;

— il a effectué différentes opérations pour le compte de la société qui augmentent le montant de son compte courant d’associé, notamment, le paiement d’une somme de 50 000 euros au titre des charges de copropriété, des travaux après sinistre pour lesquels Mme [L] a reçu l’indemnité d’assurance ou encore le versement de 20 000 euros lors de la saisie immobilière ;

— parallèlement, des sommes doivent être imputées sur le compte courant d’associé de Mme [L] au titre des indemnités d’occupation, du non-paiement des condamnations au titre de l’article 700 du code de procédure civile, de la disparition des meubles meublants de l’appartement ou encore de l’encaissement d’une indemnité d’assurance ;

— le désaccord entre associés sur les conditions et/ou conséquences d’un retrait d’associé ne constitue pas une cause de mésentente engendrant un fonctionnement anormal de la société et affectant la réalisation de l’objet social ;

— il n’existe nullement un risque d’abus de majorité de sa part qui est motivé par le premier juge par une interprétation erronnée des faits ne relevant pas de ses pouvoirs ;

— le premier juge n’a pas constaté l’existence d’une situation de blocage ;

— les désaccords entre associés proviennent de l’indétermination du montant des comptes courants d’associés ;

— arrêter les comptes courants d’associés relève d’un expert-comptable et non d’un administrateur provisoire ;

— il n’existe pas plus de péril imminent qui doit s’interpréter comme le péril des intérêts de la personne morale et non de l’un des associés puisque l’administrateur est désigné aux intérêts de la société ;

— le premier juge n’a pris en compte que le risque de spoliation de Mme [L], sans considération de la société Promenade 2000, en maintenant l’administrateur provisoire avec mission de convoquer une assemblée générale portant sur le retrait de l’associée ;

— la poursuite de l’administration provisoire fait échec à la réalisation de l’objet social car :

— l’acquisition de biens mobiliers ou immobiliers est impossible, les avoirs de la société étant détenus sur un compte séquestre de l’administrateur provisoire depuis octobre 2023 ;

— les avoirs ne produisent aucun intérêt au bénéficie de la société ;

— l’administration provisoire génère des frais à perte, notamment plus de 70 000 euros au titre des honoraires, frais et débours de l’administrateur provisoire ;

— malgré l’administration provisoire, Mme [L] s’est octroyée la propriété des meubles meublants et il a dû s’adresser directement au conseil du syndicat des copropriétaires afin de s’assurer du désintéressement de celui-ci en l’absence de réponse de l’adminstrateur provisoire, de sorte que cette mesure n’est d’aucune utilité ;

— le caractère exceptionnel de la mesure d’administration provisoire n’est plus justifié ;

— l’intérêt social de la société n’est plus en danger, le créancier poursuivant ayant été désintéressé ;

— la cause du conflit entre associés à savoir l’occupation du bien par Mme [L] a cessé depuis la vente du bien.

Par conclusions transmises la 11 novembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, la Selarl BG & Associés, prise en la personne de Maître [M] en sa qualité d’administrateur provisoire de la société Promenade 2000 sollicite la confirmation de l’ordonnance déférée, le débouté de M. [I] et la condamnation de celui-ci au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, outre aux entiers dépens, ceux d’appel distraits au profit de Maître Romain Cherfils, membre de la Selarl LX Aix en Provence, avocat associé, aux offres de droit.

A l’appui de ses demandes, l’administrateur provisoire soutient, notamment, que :

— la grave mésentente entre associés constituant la cause de difficulté majeure à l’origine de la mesure n’a pas cessé, ce qui est démontré par les échanges de conclusions entre M. [I] et Mme [L] ;

— aucune comptabilité n’est détenue par la société permettant d’appréhender de manière certaine et définitive le montant de son endettement ;

— aucune comptabilité n’a été produite par la gérance et les associés antérieurement à la mise sous administration provisoire ;

— il ne disposait d’aucune trésorerie jusqu’à la libération des fonds de la vente, ce qui ne lui permettait pas de contracter une lettre de mission avec un cabinet d’expertise comptable ;

— le maintien de la mesure ne préjudice en rien aux intérêts de la société ;

— au contraire, elle sécurise les intérêts en présence en organisant les conditions nécessaires pour la distribution du boni à l’appui des bilans à faire établir.

Par conclusions transmises le 13 novembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour plus ample exposé des prétentions et moyens, Mme [L] demande à la cour de :

* à titre principal :

— confirmer l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions ;

— y ajouter que la mission confiée à l’administrateur sera prolongée pour une durée de 8 mois supplémentaire ;

* à titre subsidiaire : si la cour infirmait l’ordonnance de première instance et refusait le maintien de l’administration provisoire, il est demandé de voir :

— infirmer l’ordonnance déférée ;

Et statuant à nouveau :

— désigner la Selarl BG & Associés prise en la personne de Maître [J] [M] en qualité de mandataire ad hoc de la société Promenade 2000 avec pour mission de convoquer une assemblée générale des associés et de porter à l’ordre du jour :

— l’accord des associés sur le retrait total de Mme [L] de la société Promenade 2000 et sur le montant du paiement à effectuer à Mme [L] par la société Promenade 2000 correspondant à la valeur de ses parts sociales ;

— à défaut d’accord sur le montant à revenir à Mme [L] après retrait, de voir désigner un expert-comptable par le mandataire ad hoc afin d’évaluer la somme lui revenant, qui après observations des associés s’imposera à eux ;

— à défaut d’accord sur le retrait total de Mme [L] de la société Promenade 2000, de décider de la dissolution et de la liquidation de la société Promenade 2000 justifiée par la disparition de l’affectio societatis entre associés ;

— ordonner préalablement à la fin de sa mission et afin de prévenir un dommage imminent à la société Promenade 2000 représentée par son administrateur provisoire de consigner la somme de 600 000 euros en garantie de la valeur des parts sociales de Mme [L] ;

— dire que la consignation prendra fin soit à l’issue d’une décision des associés quant à l’accord sur le principe du retrait total de la société Promenade 2000 de Mme [L] et sur le montant à attribuer à Mme [L] soit à l’issue d’une décision de justice exécutoire fixant cette somme, l’éventuel reliquat devant être restitué à la société Promenade 2000 ;

*en tout état de cause :

— condamner M. [I] à lui payer une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel, outre les entiers dépens de la procédure d’appel.

Au soutien de ses demandes, Mme [L] fait, notamment, valoir que :

— si l’administration provisoire devait prendre fin, le fonctionnement normal de la société se trouverait de nouveau paralysé du fait de l’absence de gestion de M. [I] et de son refus tacite de convoquer les assemblées générales ;

— le trouble manifestement illicite perdure dans le mesure où aucune comptabilité n’est détenue par la société et où M. [I] n’a pas communiqué les pièces nécessaires à l’administrateur provisoire ;

— la mesure permet de prévenir un dommage imminent en ce que le risque de spoliation de l’associée minoritaire est certain si M. [I] devait, à nouveau, être le gérant de la société ;

— les causes de la désignation de l’administrateur provisoire en 2022 n’ont pas disparu et sont exacerbées par la transformation du patrimoine social en liquidités dont la gestion exige un encadrement neutre et impartial ;

— la mission de l’administrateur provisoire est de rétablir le fonctionnement normal de la société ou permettre la liquidation effective des droits des associés ;

— la société Promenade 2000 n’est pas liquidée ;

— aucune assemblée générale n’a fixé la répartition du prix de cession et l’apurement du passif ;

— les deux associés demeurent dans un conflit ouvert ;

— tant que la répartition de la valeur sociale n’est pas opérée, le péril demeure d’autant que les intérêts économiques de M. [I] se situent en Italie et Moldavie ;

— le conflit persistant entre les associés, la disparition de l’affectio societatis, le refus de communication des comptes et la future concentration des pouvoirs entre les mains de l’associé majoritaire caractérisent le péril social ;

— la fin de la mesure est de nature à conférer un pouvoir excessif à M. [I], associé majoritaire, sur la gestion des fonds avec un risque de captation du prix de cession de l’appartement ;

— le coût de la mesure est encadré et proportionné ;

— les considérations relatives à d’hypothétiques meubles appartenant à la société n’ont aucune incidence sur la nécessité ou non de maintenir la mesure d’administration provisoire ;

— le maintien de la mesure prononcé en première instance s’avère protecteur et non une charge disproportionnée.

L’instruction de l’affaire a été close par ordonnance en date du 31 mars 2026.

Le même jour, postérieurement à l’ordonnance de clôture, Mme [L] a transmis de nouvelles conclusions aux termes desquelles elle sollicite le rabat de l’ordonnance aux fins de voir déclarer ses écritures recevables et maintient ses demandes telles que figurant dans ses conclusions précédentes. Elle indique que par ordonnance en date du 5 février 2026, la demande d’arrêt de l’exécution provisoire attachée à l’ordonnance déférée a été rejetée, que Maître [M] a alors organisé une consultation des associés sur le retrait de l’associée minoritaire et le remboursement de la valeur de ses droits sociaux et que M. [I] a répondu ne pas pouvoir se positionner sans établissement préalable d’un bilan de la société et sans arrêt des comptes courants d’associés, ce qui a conduit Maître [M] à solliciter l’intervention d’un expert-comptable.

En réponse, par conclusions transmises le 13 avril 2026, M. [I] maintient ses demandes et précise que la poursuite de l’administration provisoire n’est pas utile pour établir le bilan comptable indispensable pour traiter la question du retrait de Mme [L].

MOTIFS DE LA DECISION :

— Sur le rabat de l’ordonnance de clôture :

Aux termes de l’article 15 du code de procédure civile, les parties doivent se faire connaître mutuellement en temps utile les moyens de fait sur lesquels elles fondent leurs prétentions, les éléments de preuve qu’elles produisent et les moyens de droit qu’elles invoquent, afin que chacune soit à même d’organiser sa défense.

L’article 16 du code de procédure civile dispose : Le juge doit, en toutes circonstances faire observer et observer lui-même le principe de la contradiction : il ne peut retenir, dans sa décision, les moyens, les explications et les documents invoqués ou produits par les parties que si celles-ci ont été à même d’en débattre contradictoirement.

Par application des dispositions de ces textes doivent être considérées comme tardives les conclusions déposées le jour ou la veille de la clôture de la procédure dont la date a été communiquée à l’avance.

Aux termes de l’article 914-3 du code de procédure civile, après l’ordonnance de clôture, aucune conclusion ne peut être déposée ni aucune pièce produite aux débats, à peine d’irrecevabilité prononcée d’office : sont cependant recevables les demandes en intervention volontaire, les conclusions relatives aux loyers, arrérages, intérêts et accessoires échus, aux débours faits jusqu’à l’ouverture des débats, si leur décompte ne peut faire l’objet d’aucune contestation sérieuse, ainsi que les demandes en révocation de l’ordonnance de clôture.

L’article 914-4 du même code dispose que l’ordonnance de clôture ne peut être révoquée que s’il se révèle une cause grave depuis qu’elle a été rendue … (elle) peut être révoquée, d’office ou à la demande des parties, soit par ordonnance motivée du juge de la mise en état, soit, après l’ouverture des débats, par décision de la cour.

Au cas présent, Mme [L] a déposé son dernier jeu de conclusion le 31 mars 2026 à 11 heures 57 alors que l’ordonnance de clôture a été transmise le même jour à 7 heures 30 et que la date avait été fixée par l’ordonnance de fixation du 12 septembre 2025 et communiquée au parties par l’avis éponyme envoyé le même jour.

M. [I] a lui-aussi déposé des conclusions postérieurement à l’ordonnance de clôture, le 13 avril 2026,.

Ni Mme [L] ni M. [I] ne justifient d’une cause grave permettant de révoquer l’ordonnance de clôture et admettre leurs dernières écritures.

Dès lors, il n’y a pas lieu d’ordonner la révocation de l’ordonnance de clôture et les écritures de Mme [L] transmises le 31 mars 2026 ainsi que celles de M. [I] transmises le 13 avril 2026 doivent être écartées des débats.

— Sur le maintien de la mesure d’administration provisoire :

Aux termes de l’article 835 du code de procédure civile, le président du tribunal judiciaire peut toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent, soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

Il s’ensuit que pour que la mesure sollicitée soit prononcée, il doit nécessairement être constaté, à la date à laquelle il est statué l’imminence d’un dommage, d’un préjudice ou la méconnaissance d’un droit, sur le point de se réaliser et dont la survenance et la réalité sont certaines, qu’un dommage purement éventuel ne saurait donc être retenu pour fonder l’intervention du juge des référés et que la constatation de l’imminence du dommage suffit à caractériser l’urgence afin d’en éviter les effets.

La désignation d’un administrateur provisoire chargé d’un mandat général de gestion est une mesure exceptionnelle, qui suppose que soient réunies cumulativement deux conditions relatives à la gravité de la crise sociale, de nature à rendre impossible le fonctionnement normal de la société, et à l’urgence, du fait d’un péril imminent menaçant l’intérêt social.

En l’espèce, par ordonnance en date du 29 juillet 2022, le juge des référés du tribunal judiciaire de Nice a désigné la Selarl BG & associés, prise en la personne de Maître [J] [M], en qualité d’adminsitrateur provisoire de la société Promenade 2000 avec mission de gérer et adminsitrer la société avec les pouvoirs les plus étendus conformément à la loi.

Ce magistrat a considéré que la mésentente entre les associés, M. [I] et Mme [L], mettait en péril les intérêts de la société. Sa motivation vise l’existence d’une mésentente entre les associés portant notamment sur l’occupation du bien immobilier par Mme [L] et la procédure de saisie immobilière initiée par le syndicat des copropriétaires de l’immeuble [Adresse 4] en raison des charges de copropriété impayées.

Or, depuis cette ordonnance, Mme [L] a libéré l’appartement, propriété de la société Promenade 2000, le 13 octobre 2023, suivant le procès-verbal de reprise en date 23 novembre 2023 et ce bien immobilier a été vendu au prix de 2 750 000 euros par acte authentique en date du 24 octobre 2023. Subséquemment, par jugement en date du 11 janvier 2024, le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Nice a ordonné la radiation des inscriptions d’hypothèque et de privilèges prises du chef de la société Promenade 2000 et les charges de copropriété dues au syndicat des copropriétaires de l’immeuble [Adresse 4] ont été réglées.

Ainsi, la situation de la société Promenade 2000 a considérablement évolué et les deux problématiques ayant conduit le juge des référés à désigner un administateur provisoire, par décision du 29 juillet 2022, n’existent plus.

Certes, la mésentente entre les deux associés demeure, ce qui est incontestable au vu des échanges entre les parties. Cependant, afin que cette mésentente justifie le maintien de l’administateur provisoire, il doit être établi, avec l’évidence requise en référé, qu’elle rend impossible le fonctionnement normal de la société et qu’un péril imminent menace l’intérêt social.

La mésentente entre associés est désormais cristallisée sur le retrait de Mme [L] de la société et le remboursement de la valeur de ses parts sociales. Les associés ont d’ailleurs été consultés par Maître [M], le 10 février 2026, par écrit sur ces deux points. Aux termes du procès-verbal d’assemblée générale mixte du 2 mars 2026, les deux résolutions soumises au vote portant sur l’acquiescement à la demande de retrait de Mme [L] formulée le 18 août 2025 et à la demande de remboursement des droits sociaux de celle-ci, calculés sur la base de 25 % des sommes disponibles entre les mains de l’administrateur provisoire, après règlement de l’intégralité des frais et honoraires inhérents à la procédure d’administration provisoire et déduction des sommes de 40 000 euros d’ores et déjà perçue, 225 000 euros à titre d’indemnités d’occupation et 53 304,25 euros au titre de sa quote-part sur prélèvements sociaux afférents à la plus value d’ores et déjà réglée par la société, ont été rejetées, M. [I] s’étant abstenu. Maître [M] précise dans ce procès-verbal que par courrier du 17 février 2026, le conseil de M. [I] a indiqué que son client n’était pas en mesure de prendre position sur le retrait de Mme [L] sans l’établissement préalable, par un expert-comptable, d’un bilan de la société avec arrêté du montant des comptes courants d’associés et qu’il sollicitait la saisine d’un expert-comptable.

Force est de relever que le positionnement de M. [I] réitéré au cours de cette instance est cohérent dans la mesure où aucun bilan de la société n’a été établi depuis plusieurs années et qu’il justifie que des sommes doivent être portées au débit et crédit des comptes courants d’associés, notamment au titre des indemnités d’occupation dues par Mme [L] et des charges de copropriété payées par M. [I]. Certes, Maître [M] fait état d’une absence de transmission d’éléments comptables par les associés et de trésorerie mais depuis la vente intervenue le 24 octobre 2023, la société Promenade 2000 dispose de fonds permettant la saisine d’un expert-comptable à cette fin. Le positionnement de M. [I] au coeur de la mésentente entre les associés n’est donc pas de nature à menacer l’intérêt social.

Par ailleurs, Mme [L] qui souhaite le maintien de la mesure d’administration provisoire invoque aussi un refus de communication des comptes par M. [I], la disparition de l’affectio societatis ainsi qu’une future concentration des pouvoirs entre les mains de l’associé majoritaire.

Toutefois, la problématique de l’absence de communication des comptes tenus antérieurement à la mesure d’administration provisoire qui est en place depuis près de quatre années ne peut soutenir l’existence, actuelle, d’une atteinte au fonctionnement normal de la société et d’un péril imminent.

Quant à la disparition de l’affectio societatis, elle ne résulte nullement des éléments produits aux débats et de l’évidence, une mésentente entre associés ne signifiant pas la perte de cet élément de la société. Elle ne peut être appréciée que par le juge du fond et ne constitue pas, à elle seule, une cause de désignation d’un administrateur provisoire.

S’agissant de la future concentration des pouvoirs entre les mains de l’associé majoritaire, la cour rappelle que l’attribution d’un vote majoritaire à M. [I] résulte des statuts de la société Promenade 2000 qui ont été adoptés par les deux associés et que la nomination d’un administrateur provisoire n’est pas destinée à protéger l’associé minoritaire face à l’associé majoritaire qui use des prérogatives conférés par les statuts, d’autant que d’autres voies de recours existent à cette fin, notamment les expertises de gestion, le droit d’alerte ou encore les recours pour abus de majorité. D’ailleurs, la cour relève qu’aucun élément ne permet de retenir un risque d’abus de majorité, la mésentente entre associés n’étant pas suffisante.

En l’état, si une mésentente existe entre M. [I] et Mme [L], il n’est nullement établi qu’elle soit de nature à provoquer la paralysie du fonctionnement de la société et à générer un péril imminent menaçant l’intérêt social. Aucun élément ne permet de retenir que dès lors que la mesure d’administration provisoire prendra fin, le fonctionnement normal de la société sera affecté et l’intérêt social en péril.

Les deux conditions cumulatives justifiant la désignation d’un administateur provisoire et son maintien n’apparaissent désormais plus remplies de sorte qu’il convient d’ordonner la cessation de la mesure d’administration provisoire confiée à Maître [M].

L’ordonnance déférée sera donc infirmée sur ce chef de demande.

— Sur la désignation d’un mandataire ad hoc :

Distinct de l’administrateur provisoire dont la nomination suppose que soient réunies cumulativement deux conditions relatives à la gravité de la crise sociale, de nature à rendre impossible le fonctionnement normal de la société, et à l’urgence, du fait d’un péril imminent menaçant celle-ci, le mandataire ad hoc, chargé d’un mandat judiciaire spécial d’accomplir un acte déterminé peut être nommé par un juge lorsqu’est rapportée la preuve d’un dysfonctionnement. Il faut par ailleurs que la demande soit conforme à l’intérêt social. Autrement dit, elle ne doit pas être motivée par la satisfaction d’un intérêt personnel.

La désignation d’un mandataire ad hoc doit demeurer exceptionnelle, au même titre que les autres immixtions de tiers dans la société.

En l’espèce, suite à l’arrêt de la mesure d’administration provisoire, la désignation d’un gérant doit intervenir et à cette fin, une assemblée générale de la société Promenade 2000 doit être organisée.

Il n’appartient pas à l’administrateur provisoire dont la mission a pris fin en l’absence de circonstances justifiant son maintien de convoquer cette assemblée générale.

Eu égard à la mésentente entre associés, il apparaît nécessaire de nommer, comme le sollicite Mme [L], un administrateur ad hoc qui aura pour mission de convoquer une assemblée générale avec pour ordre de jour la désignation d’un gérant.

Compte tenu de la nécessité pour la société de disposer d’un bilan comptable permettant de déterminer, outre l’actif et le passif, le montant des comptes courants d’associés, l’ordre du jour de l’assemblée générale devra aussi prévoir une délibération sur la désignation d’un expert-comptable.

En revanche, l’ordre du jour de l’assemblée générale devant être organisée par l’administateur ad hoc n’a pas lieu de porter sur la question du retrait de Mme [L] et de la valeur de ses parts sociales qui apparaît prématurée en l’absence d’établissement du bilan de la société.

Dans un souci de cohérence et de célérité, il convient de nommer la Selarl BG & Associés, prise en la personne de Maître [J] [M], ès qualité de mandataire ad hoc, et de dire qu’elle devra organiser l’assemblée générale au cours du trimestre à venir ( troisième trimestre de l’année 2026 ).

— Sur la demande de consignation de fonds :

La consignation de fonds sollicitée par Mme [L] afin de garantir la valeur de ses parts sociales nécessite la démonstration d’un dommage imminent en lien avec l’impossibilité pour la société de rembourser cette valeur en cas de retrait de l’associée.

Cependant, outre le fait qu’aucun élément ne permet de retenir que la valeur des parts sociales de Mme [L] peut être fixée à 600 000 euros, aucun dommage imminent n’apparaît caractérisé d’autant qu’aucune décision de retrait de l’associée n’a été prise.

En l’état, la cour ne dispose pas d’élément suffisant pour ordonner une consignation des fonds de la société Promenade 2000.

Mme [L] sera donc déboutée de sa demande de ce chef.

— Sur l’article 700 du code de procédure civile et les dépens :

L’ordonnance déférée doit être confirmée en ce qu’elle a dit que chacune des parties supporterait la charge de ses propres dépens.

En cause d’appel, l’équité commande de ne pas faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Chacune des parties supportera la charge de ses propres dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Infirme l’ordonnance déférée en toutes ses dispositions sauf en ce qu’elle a dit que chacune des parties supporterait ses propres dépens ;

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Ordonne la cessation de la mesure d’administration provisoire confiée à la Selarl BG & Associés, prise en la personne de Maître [J] [M] ;

Désigne la Selarl BG & Associés, prise en la personne de Maître [J] [M], ès qualité d’administrateur ad hoc de la société civile immobilière Promenade 2000, avec pour mission d’organiser une assemblée générale ayant pour ordre du jour de :

— la désignation d’un nouveau gérant ;

— la désignation d’un expert-comptable en vue d’établir le bilan de la société ;

Dit que l’administrateur ad hoc devra organiser l’assemblée générale au cours du trimestre à venir soit le troisième trimestre de l’année 2026 au plus tard ;

Dit que la mission de l’administrateur ad hoc prendra fin dès que l’assemblée générale se sera tenue ;

Dit que l’administrateur ad hoc en réfèrera au juge chargé du contrôle des expertises du tribunal judiciaire de Nice en cas de difficultés ;

Déboute Mme [Q] [L] de sa demande de consignation de fonds ;

Dit n’y avoir lieu de faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Dit que chacune des parties conservera la charge de ses propres dépens.

La greffière Le président