COUR D’APPEL

D’ANGERS

CHAMBRE A – COMMERCIALE

JC/CG

ARRET N°:

AFFAIRE N° RG 21/01254 – N° Portalis DBVP-V-B7F-E2TP

jugement du 14 Avril 2021

Tribunal de Commerce d’ANGERS

n° d’inscription au RG de première instance 18/013391

ARRET DU 10 FEVRIER 2026

APPELANTE :

S.A.S. TRANSTEC MACHINES OUTILS (TMO), agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Etienne DE MASCUREAU de la SCP ACR AVOCATS, avocat au barreau d’ANGERS

INTIMEE :

Société SNK – SHIN NIPPON KOKI CO LTD, société de droit japonais prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 2]

[Localité 3] (JAPON)

Représentée par M^e Christian NOTTE-FORZY, avocat postulant au barreau d’ANGERS – N° du dossier 00093150 et par M^e Fabrice VAN CAUWELAERT, substitué par M^e Margot COUGNOUX du Cabinet DS AVOCATS, avocats plaidants au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue publiquement à l’audience du 25 Novembre 2025 à 14 H 00, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant M^me CORBEL, présidente de chambre et devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

M^me CORBEL, Présidente de chambre

M. CHAPPERT, Conseiller

M^me GANDAIS, Conseillère

Greffière lors des débats : M^me TAILLEBOIS

ARRET : contradictoire

Prononcé publiquement le 10 février 2026 par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

~~~~

FAITS ET PROCÉDURE :

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd est une société de droit japonais, qui produit et commercialise des centres d’usinage, des centres de tournage-fraisage et des centres à portiques.

La SAS Transtec Machines Outils intervient dans la production et le commerce de machines-outils, notamment dans le secteur de l’industrie aéronautique.

Les machines de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd étaient distribués en France par la SAS Halbronn.

La SAS Transtec Machines Outils explique que son dirigeant, M. [J] [F], est entré en relation avec M. [U] [Q], directeur général de SNK-Europe Aussenhandels Gmbh (filiale européenne de la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd), qui lui aurait proposé par des courriels du 3 février 2012 et du 20 février 2012, de promouvoir les machines de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd en France, à l’exclusion des clients encore gérés par la SAS Halbroon et dont le contrat a été résilié au 31 janvier 2012.

C’est ainsi que la SAS Transtec Machines Outils dit être intervenue officiellement sur l’ensemble du marché français à partir de cette date pour assurer, sous son propre nom et avec le bénéfice de l’exclusivité, la promotion des machines de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd en France, sans pour autant qu’un contrat d’agence commerciale ait jamais été formalisé, en dépit de la promesse de la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd.

La SAS Transtec Machines Outils et la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd ont entretenu des relations pendant plusieurs années, matérialisées notamment par l’échange de nombreux courriels, mais dont la seconde conteste qu’elles se soient inscrites dans le cadre de l’exécution d’un contrat d’agence commerciale.

Des relations commerciales se sont plus particulièrement nouées avec un client, la SA [Localité 4] Aéro, qui est un fabricant de produits aéronautiques. Les discussions ont abouti à la conclusion, le 24 avril 2014, d’un premier contrat entre SNK-Europe Aussenhandels Gmbh et cette société, portant sur la conception, la fabrication, la fourniture, le montage et le réglage de cinq machines-outils de type HGM 3500-35010/SC, pour un prix total de 14 000 000 USD, trois devant être livrées en France et deux aux Etats-Unis.

Quatre accords de commissions de vente ('sales commission agreement') ont alors été signés suite à cette vente. Deux l’ont été en date du 21 juillet 2014, entre SNK-Europe Aussenhandels Gmbh et la SAS Transtec Machines Outils, prévoyant des commissions de 105 616 USD et de 139 416 USD au bénéfice de la seconde, en contrepartie des prestations ainsi décrites :

1- collecte et conseils en matière d’informations concernant l’entreprise ('collection and advice of information concerning the business'),

2- interprétation lors de la négociation technique et contractuelle, acceptation des machines et autres services techniques,

2- interprétation lors des négociations techniques et contractuelles, réception des machines et autres services techniques ('interprétation during technical and contract negociation, acceptance of the machines and other technical services'),

ainsi que, s’agissant du second de ces deux premiers accords seulement :

3- assistance technique fourni par Transtec sera facturée à SNK comme convenu entre les parties précédemment ('service support from Transtec will be invoice to SNK as agreed préviously'),

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd s’est alliée avec Fair Friend Group, qui est présentée comme un très important conglomérat chinois, avec cette conséquence que la gestion du marché européen a été reprise à SNK-Europe Aussenhandels Gmbh pour la confier à la maison-mère au Japon, ce dont M. [Q] a informé la SAS Transtec Machines Outils et la SA [Localité 4] Aéro par un courriel du 13 octobre 2016 dans lequel il demandait de '(…) prendre contact avec Transtec ou directement SNK Japon pour toute demande'.

C’est pourquoi les deux autres accords afférents à la vente des machines HGM-3500, datés du 12 mai 2017, ont été conclus entre la SAS Transtec Machines Outils et la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, prévoyant des commissions

de 132 020 USD chacun en contrepartie des prestations suivantes :

1- collecte et conseils en matière d’informations concernant l’entreprise ('collection and advice of information concerning business'),

2- convaincre l’utilisateur final des avantages techniques des produits ('to convince the End User with technical advantages of the products'),

3- organisation et assistance lors de la réception de la machine et autres services techniques ('arrangement and support during acceptance of machine and other technical services').

Chacun des quatre accords précisant, d’une part, que 'Transtec convient que cet accord sera totalement ou partiellement annulé par SNK lorsque Transtec n’effectue pas pleinement les performances susmentionnées’ et, d’autre part, que 'la commission due à Transtec sera versée après que SNK aura reçu le paiement du client'.

Entre-temps, un second contrat a été conclu entre la SA [Localité 4] Aéro et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, daté du 15 décembre 2015, pour la conception, la fabrication, la fourniture, le montage et le réglage d’une machine-outil de type HPS 120A-4300 et de quatre machines-outils de type HPS 120A-5000 pour un prix total de 8 800 000 euros, à livrer en France, outre un lot de pièces de rechanges et une assistance pendant 6 mois pour un prix de 500 000 euros.

Le 31 janvier 2017, deux accords de commissions de vente ('sales commission agreement') ont été signés suite à cette vente, entre SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd et la SAS Transtec Machines Outils, prévoyant des commissions de 59 000 euros et de 25 000 euros en contrepartie des prestations de :

'1- collecte et avis d’information concernant les entreprises,

2- convaincre l’utilisateur final avec les avantages techniques des produits,

3- organisation et assistance lors de la réception de la machine et d’autres services techniques'.

Chacun comportant les mêmes précisions, d’une part, que 'Transtec convient que cet accord sera totalement ou partiellement annulé par SNK lorsque Transtec n’effectue pas pleinement les performances susmentionnées’ et, d’autre part, que 'la commission due à Transtec sera versée après que SNK aura reçu le paiement du client'.

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd affirme avoir négocié et conclu les deux contrats de vente avec la SA [Localité 4] Aéro sans l’intervention de la SAS Transtec Machines Outils, à laquelle elle concède avoir confié, par les accords du 21 juillet 2014, du 31 janvier 2017 et du 12 mai 2017, des prestations de service rémunérées à hauteur d’un pourcentage du prix de la machine. Au contraire, la SAS Transtec Machines Outils affirme être intervenue comme agent commercial pour la négociation et la conclusion des contrats avec la SA [Localité 4] Aéro.

Les relations entre la SAS Transtec Machines Outils et la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd se sont dégradées. La première s’est plainte à plusieurs reprises de ne pas être payée en temps voulu de ses commissions. De son côté, M. [Q] a reproché à la SAS Transtec Machines Outils, par un courriel du 27 octobre 2016, le fait que 'depuis deux ans, vos performances sont très faibles. Aucune demande de renseignement. Aucune assistance par rapport à l’installation chez [Localité 4] Aéro. J’ai recommandé Trasntec à la nouvelle direction de SNK pour la couverture du marché français. Mais si vous n’améliorez pas vos performances et que vous ne le démontrez pas, la nouvelle direction de SNK découvrira à quel point votre activité est faible par rapport à SNK (…)'.

Par un courriel du 29 octobre 2017, SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd a fait savoir à la SAS Transtec Machines Outils que :

'(…) 3-selon l’accord entre les parties, 'l’accord sera totalement ou partiellement annulé par SNK lorsque Transtec n’exécutera pas pleinement les prestations susmentionnées'. En tant qu’agent commercial, nous avons estimé que vous n’avez pas été comme nous l’attendions lors du processus de vente. Nos paiements ont été considérablement retardés, ce qui a entraîné une perte importante pour SNK sur ces projets.

Par exemple, pour les machines HGM numéro 1 et numéro 2, le paiement a été retardé en moyenne de 10 mois, nous étions payés parce que SNK avait déployé des efforts considérables et pris beaucoup de temps pour négocier avec [Localité 4]. Nous n’avons pas vu l’effort de Transtec, mis à part une introduction initiale.

Le contrat de vente original de 2014 avec [Localité 4] a été résilié.

A ce stade, [Localité 4] et SNK estimaient qu’elles ne pouvaient pas justifier la valeur de votre service au stade actuel.

SNK ne sera pas obligée de payer des commissions supplémentaires pour les affaires futures. Nous continuerons à vous payer pour les ventes de quatre machines qui vous ont été payées en partie, au moment du paiement.

Néanmoins, nous apprécions l’aide apportée par Transtec ces dernières années. J’espère que nous pourrons continuer à coopérer dans un autre projet à l’avenir.

En tant que support à [Localité 4] et à d’autres clients, notre équipe européenne constituée en Italie assure ce support.'

Par un courriel du 3 janvier 2018, la SAS Transtec Machines Outils a contesté les reproches qui lui ont ainsi été faits et elle s’est opposée à ce qu’elle considère être une rupture par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd de leurs relations commerciales.

Le 30 janvier 2018, la SAS Transtec Machines Outils a adressé neuf factures, représentant un montant total de 152 998,06 euros, à SNK – Shin Nippon Koki co.

C’est dans ce contexte que la SAS Transtec Machines Outils a fait assigner la SA [Localité 4] Aéro en référé devant le président du tribunal de commerce de Cahors afin d’obtenir une copie des contrats et avenants conclus entre cette dernière et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, ainsi que l’historique des comptes fournisseurs de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd et/ou de toutes les autres sociétés du groupe. Mais par une ordonnance du 10 décembre 2018, le juge des référés du tribunal de commerce de Cahors a rejeté les demandes de la SAS Transtec Machines Outils en raison de l’existence d’une contestation sérieuse.

Par un acte d’huissier du 25 octobre 2018, la SAS Transtec Machines Outils a fait assigner SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd devant le tribunal de commerce d’Angers afin d’obtenir le paiement des commissions sur les affaires réalisées par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd avec la SA [Localité 4] Aéro, ainsi que celui d’une indemnité pour rupture du contrat d’agent commercial.

Par un jugement du 14 avril 2021, le tribunal de commerce d’Angers a :

— dit que la SAS Transtec Machines Outils ne peut prétendre au statut d’agent commercial tel qu’il est défini par les dispositions de l’article L. 134-1 du code de commerce,

— condamné SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à payer à la SAS TMO la somme de 287 141,92 euros au titre du solde de commissions dues, outre intérêts calculés au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points, à compter des dates d’échéance des factures et jusqu’à parfait paiement,

— débouté la SAS Transtec Machines Outils de sa demande de commission de 622 771 euros, fondée sur un projet de vente de nouvelles machines HGM et HPS, par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à la SA [Localité 4] Aéro, intervenu fin 2017,

— débouté la SAS Transtec Machines Outils de sa demande à ordonner, avant dire droit, à la SA [Localité 4] Aéro de lui produire des documents contractuels ou comptable,

— débouté la SAS Transtec Machines Outils de sa demande d’indemnité compensatrice de cessation de contrat d’agent commercial,

— débouté la SAS Transtec Machines Outils de sa demande de dommages et intérêts pour rupture déloyale et fautive du contrat par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd,

— débouté SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd de sa demande de condamner la SAS Transtec Machines Outils au paiement de la somme de 794 863 euros afin de couvrir l’entier préjudice subi par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd du fait de la défaillance contractuelle de la SAS Transtec Machines Outils,

— condamné SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à payer à la SAS Transtec Machines Outils la somme de 20 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— ordonné l’exécution provisoire de la présente décision,

— condamné SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd aux entiers dépens.

La SAS TMO a formé appel de ce jugement par une déclaration du 25 mai 2021 (RG n° 21/01254), l’attaquant en chacun de ses chefs, sauf en ce qu’il a débouté SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd de sa demande de dommages-intérêts et en ce qu’il a statué sur les frais irrépétibles et les dépens, intimant la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd.

De son côté, la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd a elle aussi fait appel du jugement par une déclaration du 7 juillet 2021 (RG n° 21/01584), en ce qu’il l’a condamnée à payer à la SAS Transtec Machines Outils la somme de 287 141,92 euros au titre du solde de commissions dues, outre les intérêts à compter des dates d’échéance des factures, en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de condamner la SAS Transtec Machines Outils au paiement de la somme de 794 863 euros à titre de dommages-intérêts et en ce qu’il a statué sur les frais irrépétibles et les dépens, intimant la SAS Transtec Machines Outils.

Par une ordonnance de référé du 10 novembre 2021, le premier président de la cour d’appel d’Angers a notamment ordonné la consignation par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à la Caisse des Dépôts et Consignations du montant des condamnations en principal, intérêts jusqu’à la date de consignation et frais, prononcées par le tribunal de commerce. En exécution de cette ordonnance de référé, SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd a consigné la somme totale de 373 295,57 euros.

Dans la procédure RG n° 21/01254, le conseiller la mise en état a ordonné une médiation par une ordonnance du 25 mai 2022. Par un message électronique du 15 mars 2023, le conseiller de la mise en état a été informé que cette médiation n’avait pas pu aboutir.

Par une ordonnance du 10 avril 2024, le conseiller de la mise en état a ordonné la jonction des procédures RG n° 21/01584 et RG n° 21/01254, sous le numéro RG n° 21/01254.

Par une ordonnance du 15 mai 2024, le conseiller de la mise en état a rejeté la demande de la SAS Transtec Machines Outils d’enjoindre à la direction générale des douanes et droits indirectes de produire les déclarations d’importation IMA pour le client SA [Localité 4] Aéro en provenance des différentes entités de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd sur la période du 1er janvier 2014 au 31 décembre 2023.

Une ordonnance du 24 novembre 2025 a clôturé l’instruction de l’affaire.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par des dernières conclusions (n° 4) remises au greffe par la voie électronique le 24 novembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, la SAS Transtec Machines Outils demande à la cour :

— la recevoir en son appel, ainsi qu’en ses demandes, fins et conclusions, déclarés fondés,

y faisant droit,

— d’infirmer le jugement de première instance en ce qu’il :

* a dit qu’elle ne peut prétendre au statut d’agent commercial tel qu’il est défini par les dispositions de l’article L. 134-1 du code de commerce,

* a limité à la somme de 287 141,92 euros le solde des commissions qui lui est dû par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, outre les intérêts calculés au taux appliqué par la Banque centrale européenne majoré de 10 points à compter des dates d’échéance des factures et jusqu’à parfait paiement,

* l’a déboutée de sa demande de commissions de 622 771 euros, fondée sur un projet de vente de nouvelles machines HGM et HPS, par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à la SA [Localité 4] Aéro, intervenu fin 2017,

* l’a déboutée de sa demande de condamnation de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd au paiement de la somme de 1 063 771 euros au titre de l’indemnité compensatrice de cessation de contrat d’agent commercial,

* l’a déboutée de sa demande subsidiaire de condamnation de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd au paiement de la somme de 1 063 771 euros à titre de dommages et intérêts pour rupture déloyale et fautive du contrat,

* l’a déboutée de sa demande, avant dire droit, à la SA [Localité 4] Aéro de lui produire des documents contractuels ou comptables,

statuant à nouveau,

à titre principal,

— dire que la relation contractuelle entre elle et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd s’analyse en contrat d’agence commerciale,

— de condamner SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 480 041,92 euros au titre des commissions restant dues, se décomposant de la manière suivante :

* au titre des commissions d’agent commercial dues en exécution de la commande des cinq HGM du 24 avril 2014, un solde global de 244 441,92 euros, se ventilant de la manière suivante :

o) commissions facturées et non réglées : 116 940,61 euros,

o) commissions restant à facturer : 127 501,31 euros ;

* au titre des commissions d’agent commercial dues en exécution de la commande des trois HPS, un solde global de 235 600 euros, se ventilant de la manière suivante :

o) commissions facturées et non réglées : 118 725 euros,

o) commissions restant à facturer : 116 875 euros ;

et ce outre intérêts calculés conformément aux dispositions de l’article L. 441-6 du code de commerce, soit au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points, à compter des dates d’échéance des factures et jusqu’à parfait paiement,

— de condamner SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 717 900 euros au titre de l’indemnité compensatrice de cessation de contrat d’agent commercial,

à titre subsidiaire, si la qualification du contrat d’agent commercial devait être écartée,

— de condamner SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 480 041,92 euros au titre des commissions dues outre intérêts calculés conformément aux dispositions de l’article L. 441-6 du code de commerce, soit au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points, à compter des dates d’échéance des factures et jusqu’à parfait paiement,

— de condamner SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 717 900 euros de perte de marge brute à titre de dommages et intérêts pour rupture déloyale et fautive du contrat,

à titre infiniment subsidiaire, sur l’indemnisation de la perte de chance,

— de condamner SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 717 000 euros à titre de dommages et intérêts au titre de la perte de chance de percevoir les commissions dues au titre du contrat,

en tout état de cause,

— de confirmer le jugement entrepris en ce qu’il a :

* condamné SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 287 141,92 euros au titre du solde de commissions dues, outre intérêts calculés au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majoré de 10 points, à compter des dates d’échéance des factures et jusqu’à parfait paiement,

* débouté la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd de sa demande de la condamner au paiement de la somme de 794 863 euros afin de couvrir l’entier préjudice subi par la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd du fait de la défaillance contractuelle de SAS TMO,

* condamné SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 20 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance ;

— de débouter SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd des fins de son appel incident et de ses demandes, fins et conclusions, déclarés non fondés,

y ajoutant,

— de condamner SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à lui payer la somme de 50 000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens de première instance et d’appel, recouvrés conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par des dernières conclusions (n° 2) remises au greffe par la voie électronique le 13 novembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l’article 455 du code de procédure civile, SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd demande à la cour :

— la recevoir dans son appel et l’en dire bien fondée,

et en conséquence,

— d’infirmer le jugement en ce qu’il :

* l’a condamnée à payer à la SAS Transtec Machines Outils la somme de 287 141,92 euros,

* l’a déboutée de sa demande de condamner la SAS Transtec Machines Outils au paiement de la somme de 794 863 euros afin de couvrir l’entier préjudice qu’elle a subi du fait de la défaillance contractuelle de la SAS Transtec Machines Outils,

* a fait courir les intérêts de retard à compter des dates d’échéances des factures,

* l’a condamnée à payer à la SAS Transtec Machines Outils la somme de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens d’instance ;

— de juger la SAS Transtec Machines Outils mal fondée en ses demandes reconventionnelles,

et en conséquence,

— de confirmer le jugement en ce qu’il :

* a débouté la SAS Transtec Machines Outils de sa demande à ordonner, à la SA [Localité 4] Aéro, de lui produire des documents comptables et contractuels,

* a jugé que la SAS Transtec Machines Outils ne peut prétendre au statut d’agent commercial,

* a débouté la SAS Transtec Machines Outils de sa demande d’indemnité compensatrice de cessation de contrat d’agent commercial,

* a débouté la SAS Transtec Machines Outils de sa demande de dommages et intérêts pour rupture déloyale et fautive des relations contractuelles par elle-même,

et statuant à nouveau,

— condamner la SAS Transtec Machines Outils à lui payer la somme de 794 863 euros en réparation du préjudice qu’elle a subi en raison de la défaillance contractuelle de la SAS Transtec Machines Outils,

— à titre subsidiaire, si la cour confirmait le jugement en ce qu’il l’a condamnée à payer à la SAS Transtec Machines Outils la somme de 287 141,92 euros, de dire que les intérêts de retard commenceront à courir à compter de la date du jugement,

en tous les cas,

— de condamner la SAS Transtec Machines Outils au paiement d’une somme de 50 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens d’appel.

MOTIFS DE LA DECISION :

Il est précisé, d’une part, que la SAS Transtec Machines Outils renonce expressément et ne formule dès lors plus de demande de communication forcée des contrats qui auraient été conclus par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd avec la SA [Localité 4] Aéro, des sommes qui resteraient dues à ce titre et de l’identité des bénéficiaires des règlements, estimant avoir désormais obtenu ces renseignements.

D’autre part, les parties fournissent chacune des traductions depuis l’anglais des nombreux courriels ou documents qu’elles versent aux débats. Ces traductions n’émanent certes pas de professionnels assermentés mais, pour autant, elles ne sont pas discutées de part ni d’autre. Aussi, la cour s’en remet aux traductions proposées, tout en se réservant néanmoins la possibilité de les rectifier quand nécessaire et en le signalant alors par un rappel du texte d’origine en langue anglaise.

— sur la qualification des relations contractuelles :

Les parties débattent de la qualification juridique de leurs relations commerciales, l’appelante affirmant avoir été liée à SNK-Europe Aussenhandels Gmbh puis, après la restructuration, à SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd par un contrat d’agence commerciale alors que cette dernière limite son activité à de simples prestations de services.

L’article L. 134-1 du code de commerce définit l’agent commercial comme un mandataire qui, à titre de profession indépendante, sans être lié par un contrat de louage de services, est chargé, de façon permanente, de négocier et, éventuellement, de conclure des contrats de vente, d’achat, de location ou de prestation de services, au nom et pour le compte de producteurs, d’industriels, de commerçants ou d’autres agents commerciaux.

Il est exact que, comme l’ont relevé les premiers juges, aucun contrat n’a été signé ni finalisé entre la SAS Transtec Machines Outils et la SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd pour définir le cadre global de leurs relations. Les seuls documents contractuels écrits sont les accords de commission de vente ('sales commission agreements') qui ont été régularisés à la suite des deux ventes intervenues au profit de la SA [Localité 4] Aéro. Cette absence ne fait toutefois pas obstacle à la reconnaissance d’un contrat d’agence commerciale entre les parties, dans la mesure où le contrat d’agence commercial est consensuel et que son existence n’est pas subordonnée à un écrit.

De même, il ne faut pas s’arrêter aux dénominations que les parties ont pu utiliser au cours de leurs échanges ou dans les documents qu’elles produisent, qu’il s’agisse de 'consultant', de 'concessionnaire', de 'distributeur', d''agent’ ou même d''agent commercial'. L’application du statut d’agent commercial ne dépend en effet pas de la volonté exprimée par les parties et la qualification des relations entre la SAS Transtec Machines Outils et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd passe par l’examen concret des conditions de fait dans lesquelles la première a exercé son activité.

L’appelante supporte la charge de prouver que les conditions du contrat d’agence commerciale qu’elle revendique se trouvent réunies à son avantage. Elle rappelle exactement quelles sont ces différentes conditions. Celles qui tiennent à l’indépendance de la SAS Transtec Machines Outils comme intermédiaire de SNK et au caractère permanent de son intervention ne sont pas discutées. En revanche, l’intimée conteste avoir confié un mandat à la SAS Transtec Machines Outils et lui avoir donné un pouvoir de négociation impliquant qu’elle ait pu agir en son nom et pour son compte pour négocier ou conclure les contrats de vente avec la SA [Localité 4].

Le contrat d’agence commerciale se caractérise par le fait que le mandant donne au mandataire le pouvoir de négocier, en son nom et pour son compte. La divergence entre les parties tient en l’espèce à la définition de ce pouvoir de négocier. Or, cette notion s’entend largement. Les tâches principales d’un agent commercial consistent à apporter de nouveaux clients au commettant et à développer les opérations avec les clients existants. L’accomplissement de ces tâches peut être assuré par l’agent commercial au moyen d’actions d’information et de conseil ainsi que de discussions, qui sont de nature à favoriser la conclusion de l’opération commerciale pour le compte du commettant, même si l’agent commercial ne dispose pas de la faculté de modifier les prix des marchandises vendues ou des services rendus, ce dont il résulte qu’il n’est pas nécessaire de disposer de la faculté de modifier les conditions des contrats conclus par le commettant pour être agent commercial(

1:

(1) Com., 2 décembre 2020, n° 18-20.231 – revirement ; Com., 6 janvier 2026 – n° 24-17.142

).

Les éléments du dossier permettent de conclure que la SAS Transtec Machines Outils s’est bien vu confier par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd un pouvoir de négociation, tel qu’il a été précédemment défini.

L’appelante est en effet intervenue à la suite d’un précédent distributeur, laSAS Halbronn, dont le contrat a été résilié par SNK-Europe Aussenhandels Gmbh au 31 janvier 2012. Dans un courriel du 3 février 2012, M. [Q] (vice-président de SNK Europe Aussenhandels Gmbh) a fait connaître à M. [F] (président-directeur général de la SAS Transtec Machines Outils) son intention de '(…)conclure un contrat de concession avec vous’ et, dans un courriel du 20 février 2020, il l’a autorisé à '(…) commencer à promouvoir les produits SNK sous votre nom’ en France, sauf auprès de certains clients dont la gestion est, encore un temps, demeurée à l’ancien distributeur. Dans ce même courriel, M. [Q] a rappelé la nécessité de '(…) penser à conclure notre accord rapidement’ et il a orienté la SAS Transtec Machines Outils vers un contact interne 'pour la publicité et le matériel de promotion (…)'. C’est la persistance d’un conflit avec la SAS Halbronn, laquelle n’a pas '(…) accepté que d’autres entreprises visitent les clients français sous le nom SNK’ (courriel du 24 octobre 2012) qui explique que l’intimée ait déconseillé à la SAS Transtec Machines Outils '(…) d’envoyer votre personnel pour le moment’ auprès de ces clients, tout en lui annonçant que, du fait de l’envoi de la lettre de résiliation, '(…) le marché français sera libre pour nous à partir du 1er juillet 2013 au plus tard’ et en lui indiquant qu’elle allait visiter les clients français importants pour leur expliquer la situation (courriel du 16 janvier 2013). Aucun accord n’a par la suite été formalisé, en dépit des demandes réitérées de la SAS Transtec Machines Outils destinées à sécuriser son statut face à des suspicions de recours par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, après sa restructuration, à d’autres intermédiaires sur le marché français pour vendre ses machines (courriels du 24 mai 2017, du 2 juin 2017 et du 8 juin 2017). Ces éléments démontrent que SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, par l’intermédiaire de sa filiale allemande, a demandé à la SAS Transtec Machines Outils d’assurer une mission de prospection, de promotion et de commercialisation de ses machines sur le marché français, ce qui accrédite l’existence d’une relation d’agence commerciale que l’appelante a d’ailleurs vigoureusement mise en avant dans son courriel du 3 janvier 2018 pour protester contre ce qu’elle dit avoir été une rupture brutale et sans préavis par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd et dont elle a, malgré cela, affirmé qu’elle entendait continuer à l’honorer (courriel du 30 janvier 2018). L’intimée reconnaît elle-même dans ses conclusions qu’elle attendait de la SAS Transtec Machines Outils qu’elle '(…) participe à la recherche de nouveaux prospects’ et les échanges que l’appelante produit désormais pour pallier la carence qui lui avait été reprochée en première instance de ne pas justifier d’autres actions que celles menées auprès de la SA [Localité 4] Aéro illustrent les missions de prospection, de transmission à SNK-Europe Aussenhandels Gmbh des besoins techniques des acheteurs potentiels pour lui demander, parfois sous la pression d’offres de constructeurs concurrents, l’envoi de devis détaillés incluant sa commission qu’elle répercutait aux clients pressentis sous forme de propositions commerciales, ainsi que de présentation des machines auprès des futurs utilisateurs pour les convaincre de les acheter, soit autant d’actions qui démontrent une recherche active de clients potentiels au profit de l’intimée caractéristique du contrat d’agence commerciale.

C’est ce même constat qui peut être fait en se concentrant, comme l’y incitent les parties, sur la situation plus particulière de la SA [Localité 4] Aéro, dont la SAS Transtec Machines Outils reconnaît qu’elle est le seul client pour lequel les négociations ont abouti à la conclusion de ventes.

L’intimée soutient qu’elle n’a confié à la SAS Transtec Machines Outils que des prestations techniques de suivi de l’exécution de ces ventes et de service après-vente, qu’elle ne définit pas autrement qu’en renvoyant aux termes des 'accords de commissions de vente’ mais sans proposer de démontrer concrètement en quoi elles ont pu consister.

Elle fait exactement remarquer que ces 'accords de commission de vente’ ont été signés après la conclusion des ventes qu’ils concernaient. Mais la SAS Transtec Machines Outils démontre qu’ils ont donné lieu à des négociations dès avant cette date, notamment par des courriels du 10 mars 2014 (pour la vente des machines HGM-3500) et du 14 novembre 2016 (pour la vente des machines HPS-120A). Contrairement à ce que prétend l’intimée, l’analyse des quatre 'accords de commission de vente’ est d’ailleurs de nature à les faire relever de contrats d’agence commerciale, qu’il s’agisse du mode de rémunération par une commission calculée sur un pourcentage du prix de la vente, du fait que les versements de cette commission ont été subordonnés au paiement effectif du prix par le client et jusqu’à l’intitulé des contrats lui-même. Surtout, les missions qui ont été dévolues à la SAS Transtec Machines Outils, notamment en ce qui concerne la 'collecte et le conseil d’informations concernant l’entreprise’ ou le fait de 'convaincre l’utilisateur final avec les avantages techniques des produits', entrent dans le champ des actions d’incitation ou de conviction qui définissent le pouvoir de négociation de l’agent commercial. Les autres missions d’interprétation lors des négociations, de réception des machines ('acceptance of the machines') ou 'autres services techniques', non définis plus précisément, ne sont pas un obstacle à la qualification d’agence commerciale. Elles peuvent au contraire en constituer un accessoire voire s’inscrire dans le cadre plus global de l’exercice de l’activité avec pour objectif de faciliter la communication et, ce faisant, de favoriser l’entrée en relations, l’accompagnement et le suivi du client pressenti afin d’emporter sa conviction. Les parties discutent enfin plus particulièrement la clause de l’un des accords du 21 juillet 2014 qui prévoit que 'l’assistance technique ['service support'] de Transtec sera facturée à SNK comme convenu entre les parties'. D’une part, le terme de 'service support’ ne se traduit pas, comme le suggère l’intimée dans ses conclusions, par 'service après-vente’ mais bien par 'assistance technique', comme le retient d’ailleurs la pièce traduite elle-même, si bien qu’en définitive, aucun des accords considérés n’a jamais donné à la SAS Transtec Machines Outils de mission relative au service après-vente. D’autre part, cette cause se comprend en réalité en se reportant au courriel de M. [Q] du 10 mars 2014, duquel ressort une distinction entre, d’une part, ce qui relève de la commission convenue pour la commercialisation des machines et, d’autre part, '(…) l’assistance technique ['service support'] que vous fournirez au client (et SNK) (…)', détaillée comme couvrant '1- la prise en charge de l’installation en tant que travailleur (ouvrir des boîtes et nettoyer les machines) ; 2- formation en langue française sans ingénieur SNK ; 3- interprète pour la formation ; 4- traduction manuelle de l’anglais au français ; 4- service après-vente par heure ; 5- frais de manutention des pièces de rechange', pour laquelle M. [Q] a demandé un devis distinct. La clause litigieuse prend précisément acte de cette distinction en rappelant que l’assistance technique que la SAS Transtec Machines Outils pourrait être amenée à fournir à la SA [Localité 4] Aéro a fait l’objet d’un accord de facturation distinct.

Le rôle que la SAS Transtec Machines Outils démontre avoir joué tout au long des négociations avec la SA [Localité 4] Aéro, qu’elle retrace étape après étape, permet de caractériser encore plus dans le détail son statut d’agent commercial.

A cet égard, deux écrits de la SA [Localité 4] Aéro sont versés aux débats, qui sont absolument contradictoires et inconciliables. Dans le premier, daté du 22 novembre 2018, la société explique en effet qu’elle n’a '(…) jamais eu de relations commerciales, dans le cadre d’achats de machines SNK, avec cette société [SAS Transtec Machines Outils]', que cette dernière '(…), par l’intermédiaire de son commercial, M. [K] [D], a certes participé à quelques réunions entre nos deux sociétés mais n’a jamais pris part pleinement à la définition, aux négociations finales et au choix nous concernant', qu’elle a toujours tenu à traiter directement avec SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, que sa décision de conclure la première vente a été définitivement prise au terme d’un voyage au Japon organisé par M. [Q] et au cours duquel 'TMO s’est contentée d’assister au déjeuner sans attitude proactive’ puis que l’accord final a été conclu lors d’un appel téléphonique du 20 mars 2014 de son président à M. [Q] directement, les intéressés ayant alors commencé à évoquer le projet d’achat de machines HPS 120-A qui a abouti selon le même processus. L’écrit daté du 22 octobre 2025, dont l’appelante se prévaut désormais devant la cour, est tout autre. La SA [Localité 4] Aéro y relate que '(…) sans l’engagement indéfectible de Transtec, nous n’aurions jamais conclu cet accord, ni ceux avec SNK, ce que je me permets de rappeler : Transtec a joué un rôle déterminant dans le choix du prestataire, SNK et Vision Wide. Sans votre rôle essentiel en matière de communication, nous n’aurions sans doute jamais retenu ces fabricants. Aujourd’hui, grâce à votre engagement, je tiens à vous rappeler notre réussite. Nous avons désormais cinq machines SNK HGM 3500 installées au sein du groupe dans le cadre du contrat négocié avec votre soutien. Ensemble, nous avons également pu installer trois machines HPS à [Localité 4], en France, dans la même configuration collaborative'.

Les parties livrent l’une et l’autre une explication à cette incohérence entre les deux écrits. L’intimée prétend que la SA [Localité 4] Aéro a été victime d’une confusion avec le rôle que la SAS Transtec Machines Outils a joué au profit de l’autre constructeur mentionné dans le second écrit, la SA Vision Wide. Ce n’est toutefois pas ce qui ressort des termes utilisés, qui identifient clairement et précisément les actions de la SAS Transtec Machines Outils dans l’intérêt de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd et qui ont conduit à ses acquisitions des machines HGM 3500 et HPS construites par cette société. A l’inverse, il est exact que, comme l’explique l’appelante, le premier écrit est contemporain de l’action que la SAS Transtec Machines Outils a exercée contre la SA [Localité 4] Aéro devant le juge des référés du tribunal de commerce de Cahors pour obtenir la communication forcée de pièces et qui a pu faire craindre à cette société une mise en cause dans le litige avec SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, provoquant une réaction irritée de sa part et l’amenant à chercher à se dédouaner de toute responsabilité. C’est ce qui incite la cour à écarter la première lettre du 22 novembre 2018 et à reconnaître au contraire tout crédit à la seconde lettre du 22 octobre 2025, de laquelle ressort le rôle déterminant que la SAS Transtec Machines Outils a joué pour convaincre la SA [Localité 4] Aéro de conclure les deux contrats de vente.

Il en va d’autant plus sûrement ainsi que les termes de cette seconde lettre se trouvent confortés par le contenu des échanges qui retracent les négociations qui ont eu cours pour la conclusion de ces contrats.

Certes, SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd est entrée en contact avec la SA [Localité 4] Aéro dès un premier courriel du 30 septembre 2011, soit avant même que la première propose à la SAS Transtec Machines Outils de commercialiser ses produits en France. C’est ce qui explique que dans le courriel du 3 octobre 2011, que les premiers juges ont relevé, SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd a invité la SA [Localité 4] à se rapprocher de '(…) la société locale en Allemagne appelée SNK-E pour les ventes et le service (…)'. Mais, comme le souligne l’appelante, c’est bien elle qui a adressé à la SA [Localité 4] Aéro une première proposition technique mentionnant d’ailleurs déjà sa commission de 6 % (courriel du 2 juillet 2012), qui a été destinataire de l’option choisie par cette société (courriel du 1er octobre 2012) puis du devis élaboré sur cette base par SNK-Europe Aussenhandels Gmbh (courriel du 19 octobre 2012), qu’elle a transmis à la SA [Localité 4] Aéro (courriel du 22 octobre 2012) en la relançant pour connaître son avis (courriel du 28 octobre 2012). C’est également elle qui a rendu compte à M. [Q] (vice-président de SNK-Europe Aussenhandels Gmbh) que'(…) M. [W] [directeur du développement industriel du groupe [Localité 4]] m’a appelé aujourd’hui et l’affaire est chaude ! La décision sera prise au plus vite. Les concurrents sont Handtmann, Forest, Jobs mais aussi Le Créneau Industriel. Il semble que nous ayons de bonnes chances car ils aimeraient essayer SNK mais il y a toujours environ 15 % de différence sur le prix. Ils m’ont demandé si nous pouvions nous améliorer et réduire le montant total’ (courriel du 29 octobre 2012) et obtenir ainsi une baisse de 15 % du montant du devis. Les négociations se sont ensuite poursuivies et c’est encore à elle que M. [Q] a adressé l’offre de prix définitive pour validation (courriel du 17 février 2014) puis lui a demandé d’accepter une diminution du montant de sa commission (courriel du 10 mars 2014, 11h05), ce qu’elle a accepté non sans lui faire savoir que '(…) nous dépensons beaucoup d’argent pour la promotion des produits SNK et nous avons absolument besoin de trouver un moyen de couvrir nos coûts ! En outre, n’oubliez pas que ce pourcentage de commission ne couvre aucune aide de service de notre côté’ (courriel du 10 mars 2014, 13h27). Les négociations finales ont eu lieu lors du voyage du représentant de la SA [Localité 4] Aéro au Japon, du 24 mars 2014 au 28 mars 2014, auquel M. [D] [K], directeur commercial de la SAS Transtec Machines Outils, a également participé et à l’issue duquel le président de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd a adressé une lettre au président de la SAS Transtec Machines Outils pour lui '(…) exprimer ma sincère gratitude pour avoir envoyé votre directeur des ventes, M. [K], à notre usine Shinodayama à [Localité 3] les 26 et 27 mars 2014 pour les négociations de vente avec [Localité 4] Aéro'. Le devis final (courriel du 14 avril 2014) puis son acceptation (courriel du 28 avril 2014) ont certes ensuite donné lieu à des échanges directs entre M. [Q] et la SA [Localité 4] Aéro mais auxquels la SAS Transtec Machines Outils est toutefois demeurée associée en copie. Au regard de ces éléments, l’intimée ne peut pas raisonnablement prétendre que la vente s’est conclue sans la moindre intervention de la SAS Transtec Machines Outils.

C’est dans ce contexte que le projet d’achat de machines HPS a été évoqué, pour la première fois, dans un courriel de M. [Q] à la SA [Localité 4] Aéro. Dans un courriel du 8 novembre 2014, M. [K] rapporte à M. [Q] avoir échangé avec M. [W] sur des perspectives de commandes, notamment de machines HPS et CMV, pour conclure que 'nous sommes confrontés à Mazak, Forest Line, SBS d’Allemagne, etc… Et le prix sera un problème : nous devons être prêts à des négociations très difficiles !'. La proposition commerciale puis le devis ont été envoyés directement par SNK-Europe Aussenhandels Gmbh à la SA [Localité 4] Aéro. La SAS Transtec Machines Outils est toutefois restée associée à ces discussions en étant mise en copie des courriels échangés ou en participant à une réunion du 24 juillet 2015 au cours de laquelle les parties ont défini le type de machine le plus en adéquation avec les besoins techniques et avec les contraintes budgétaires du client. Elle est même intervenue directement auprès des intéressés, comme le révèle un courriel dans lequel M. [K] rapporte avoir eu une '(…) longue discussion avec [E] [W] (…)' qui lui a permis de connaître le positionnement de la SA [Localité 4] Aéro par rapport aux offres concurrentes et qu’il conclut en indiquant que '(…) [Localité 4] souhaite une baisse de prix… SNK semble proche du taquet, j’ai eu un long échange avec [Q] à ce sujet, qui va l’optimiser encore un peu mais c’est chaud !' (courriel du 3 septembre 2015). Comme la première fois, les négociations finales sont passées par un voyage organisé au Japon, auquel M. [K] a participé, puis par des échanges directs de courriels entre M. [Q] et la SA [Localité 4] Aéro, auxquels M. [K] a été associé.

C’est alors que, dans un courriel du 19 mai 2016, M. [K] a informé M. [Q] de la perspective d’une troisième commande par la SA [Localité 4] Aéro, pour des machines CMV :

'(…) je voulais te donner un rapport sur ma conversation téléphonique ce soit avec [E] [de la SA [Localité 4] Aéro]. (…) Je vais leur rendre visite vendredi et je vais t’en dire plus mais, s’il te plaît, rappelle-moi avant si possible. Ils attendent toujours vos commentaires et études du temps sur les machines CMV ; ils seront en mesure de passer commande pour trois ensembles'

puis qu’à l’issue de la visite annoncée, il a confirmé à M. [W], avec copie à M. [Q], que '(…) nous allons optimiser nos conditions de prix de vente en mettant à jour notre chiffrage et en considérant 4 machines CMV-150". La SAS Transtec Machines Outils a ensuite été mise en copie, tant par SNK-Europe Aussenhandels Gmbh que par la SA [Localité 4] Aéro, des échanges relatifs à la définition des besoins techniques de la cliente mais aucune vente n’a finalement été concrétisée.

Ces éléments démontrent suffisamment que, comme elle l’explique, la SAS Transtec Machines Outils a participé activement aux négociations qui ont permis d’aboutir à la conclusion des ventes de machines HGM-3500 et HPS-120A. Elle l’a fait de façon prépondérante dans une première phase qui consistait à identifier les besoins techniques de la SA [Localité 4] Aéro, à les relayer à SNK-Europe Aussenhandels Gmbh afin que celle-ci puisse formuler une proposition de machine en adéquation avec les attentes de sa cliente et qu’elle lui soumette un chiffrage, dont l’appelante démontre d’ailleurs qu’elle a obtenu qu’il soit revu à la baisse afin de satisfaire la SA [Localité 4] Aéro et d’éviter ainsi qu’elle se tourne vers la concurrence. Elle l’a fait en étant plus en retrait dans une seconde phase de négociations finales, à laquelle elle est néanmoins restée associée, que ce soit par sa participation aux réunions tenues au Japon ou en tant que destinataire en copie des échanges qui se sont poursuivis directement entre SNK-Europe Aussenhandels Gmbh et la SA [Localité 4] Aéro, ce qui s’explique par l’enjeu économique des transactions. A cela s’ajoute le fait que la SAS Transtec Machines Outils démontre avoir eu un rôle d’intermédiaire entre SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd et la SA [Localité 4] Aéro pour tenter d’aplanir des tensions concernant la maintenance de la première machine livrée, les tests de performance et le règlement corrélatif des échéances du prix, contribuant ainsi non seulement à la poursuite des contrats mais également à ce que la SA [Localité 4] Aéro envisage la commande de nouvelles machines dans le cadre de sa stratégie de croissance. En somme, l’action de la SAS Transtec Machines Outils vis-à-vis de la SA [Localité 4] Aéro est parfaitement résumée dans son mail du 31 octobre 2016 :

'(…) even if I recognize that you brought this project at the beginning of our coopération, I’ve been involved in the negociation and my diplomacy in the exchange, in particular with [E] who called me several times and I reported to you in order to proceed more smoothly, have been helpful to finalize the two big deals'

(traduction par la cour) : '(…) même si je concède que vous avez apporté ce projet au début de notre coopération, j’ai été impliqué dans les négociations et ma diplomatie dans les échanges, en particulier avec [E] [[W]] qui m’a appelé de nombreuses fois, ainsi que les comptes-rendus que je vous ai fait afin de faciliter le processus, ont été déterminants pour finaliser les deux grosses affaires'.

Ces actions d’information, de conseil et de discussions qui ont été demandées à la SAS Transtec Machines Outils par SNK-Europe Aussenhandels Gmbh puis par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, qui ne se réduisent pas à un simple appui technique comme l’affirme l’intimée mais qui ont au contraire favorisé la conclusion des deux ventes avec la SA [Localité 4] Aéro, caractérisent l’existence d’un contrat d’agence commerciale.

— sur le paiement des commissions :

Les premiers juges s’en sont tenus aux 'accords de commissionnement de vente’ pour considérer que la SAS Transtec Machines Outils pouvait certes prétendre au paiement du solde des commissions afférentes à la vente des cinq machines HGM-3500 mais qu’en revanche, elle ne démontrait avoir été commissionnée que pour une seule machine HPS-120A, outre un marché additionnel.

Mais la qualification d’agent commercial qui est retenue par la cour a cette première conséquence que la SAS Transtec Machines Outils peut prétendre à une commission sur l’ensemble des ventes qui ont été conclues avec la SA [Localité 4] Aéro, soit les cinq machines HGM-3500 mais également les trois machines HPS-120A, les parties convenant désormais que ces machines correspondent à l’intégralité des commandes qui ont été passées et livrées à la SA [Localité 4] Aéro.

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd s’oppose à tout paiement en faisant valoir, en premier lieu, l’inexécution par la SAS Transtec Machines Outils de ses obligations au titre des 'accords de commissionnement de vente'. Mais, d’une part, il ne ressort pas de ces accords que l’appelante a assumé d’obligation au titre du service après-vente, comme l’affirme pourtant l’intimée, et les premiers juges ont exactement retenu qu’une telle obligation ne pouvait pas non plus résulter du simple échange de courriels sur un projet d’accord encore à l’état d’étude au 17 juillet 2015 et dont rien ne permet de considérer qu’il s’est concrétisé. D’autre part, l’intimée n’entend rapporter la preuve des inexécutions contractuelles qu’elle reproche à la SAS Transtec Machines Outils qu’à partir de quatre courriels qui émanent d’elle-même et qui, comme tels, manquent de l’objectivité nécessaire outre que la plupart se contentent de reproches non circonstanciés, ainsi que de l’écrit de la SA [Localité 4] Aéro du 22 novembre 2018, dont la portée doit être largement relativisée pour la raison précédemment indiquée. De ce fait, les manquements allégués ne sont pas caractérisés, dans leur gravité ni même dans leur réalité.

En deuxième lieu, elle fait valoir l’absence de clarté et de cohérence des factures produites par la SAS Transtec Machines Outils, ce que celle-ci explique par le fait que des factures ont dû être annulées puis remplacées en raison de retards dans l’exécution des contrats. Bien que l’appelante fonde sa demande en paiement non pas sur ces factures mais sur le montant de ses commissions sauf à déduire les paiements qu’elle reconnaît avoir reçus, le débat concernant la pertinence des factures conserve un intérêt au regard du point de départ des intérêts de retard qui a été fixé par les premiers juges à la date d’échéance des factures, ce dont il est demandé confirmation. La SAS Transtec Machines Outils répond point par point aux factures que l’intimée critique plus précisément. C’est ainsi qu’elle justifie des raisons de l’annulation des factures n° 16 12 501 (du 31 décembre 2016) et n° 17 04 162 (du 28 avril 2017) par un retard de sortie d’usine de la machine HPS 120-A et par l’application d’un taux d’acompte erroné, lequel a été modifié par l’émission d’une facture n° 17 07 272 du 10 juillet 2017. Les factures n° 17 10 409 (23 octobre 2017) et n° 18 01 047 (26 janvier 2018) sont en réalité des avoirs émis en annulation d’une même facture n° 16 12 501 (31 décembre 2016), dont l’appelante explique qu’elle faisait doublon avec une facture n° 17 10 410 (23 octobre 2017), ce pourquoi deux avoirs ont été émis. Il ne peut être tiré aucune conséquence de ce que la SAS Transtec Machines Outils verse aux débats deux fois la même facture n° 18 01 048, sachant que, comme précédemment indiqué, ses prétentions ne sont pas calculées à partir du montant cumulé des différentes factures qu’elle produit. L’appelante explique que la facture n° 17 10 410 (23 octobre 2017) a été émise par erreur en doublon de la facture n° 16 12 501 (31 décembre 2016) au titre de la première machine HPS-120A, ce pourquoi les deux factures ont été annulées par les avoirs n° 17 10 409 (23 octobre 2017) et n° 18 01 047 (26 janvier 2018). Elle explique également que la facture n° 18 01 048 (26 janvier 2018) se rattache à la deuxième machine HPS-120A, l’assiette du calcul correspondant effectivement au prix de la machine (1 875 000 euros) après rectification des modalités de transport qui avaient été calculées en 'Rendu Droits Acquittés’ (DDP) alors qu’elle ont finalement été réalisées en 'Coût, Assurance et Fret’ (CIF) (- 120 000 euros). La commission additionnelle ('commission additionnal') qui est mentionnée dans la facture n° 17 07 286 du 21 juillet 2017 pour une somme forfaitaire de 5 400 euros HT correspond très précisément à celle qui est prévue dans l’accord de commission de vente du 21 juillet 2014. Enfin, la facture n° 18 01 046 (26 janvier 2018) recouvre le marché additionnel à la première machine HPS-120A, la désignation 'machine : initial cost’ qui figure en objet de cette facture se retrouvant précisément dans la version anglaise du contrat daté du 15 décembre 2015 (article 2-a), de même que le montant de 500 000 euros qui sert de base au calcul de la commission facturée est bien celui du prix de cette prestation convenu dans ce même contrat. Toutes les factures discutées sont en définitive justifiées.

La SAS Transtec Machines Outils détaille les sommes qu’elle dit lui rester dues au titre, d’une part, de la vente des cinq machines HGM-3500. Les premiers juges se sont fondés sur un tableau récapitulatif figurant dans les conclusions de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd. Les pourcentages des commissions restant dues pour les deux premières machines HGM-3500 correspondent aux prétentions de l’appelante (5 %). L’intimée n’émet pas de contestation les concernant, ce qui justifie de mettre à sa charge les sommes réclamées pour un montant total de 5 307,98 euros au titre du solde des commissions afférentes à ces deux première machines.

L’appelante reconnaît avoir reçu, s’agissant de la troisième machine HGM-3500, une somme totale de (14 975,33 + 49 000,65) 63 975,98 euros et demande le paiement d’un solde de 33 300,32 euros, quand SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd indique avoir réglé une somme moindre (45 500 euros) mais qui ne laisse persister qu’un solde de 13 500 euros. En l’absence de plus ample justificatif fourni par l’intimée, la cour retient le calcul de la SAS Transtec Machines Outils établi à partir du montant contractuel de la commission (105 616 USD) et des paiements qu’elle reconnaît avoir reçus aux dates qu’elle précise, ces derniers représentant un pourcentage de 65,77 % dont les premiers juges ont pertinemment relevé qu’il est très proche de celui revendiqué par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd dans le tableau récapitulatif de ses conclusions de première instance (65 %). Un solde de 33 300,23 euros reste donc dû au titre des commissions afférentes à la troisième machine HGM-3500.

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd n’émet pas d’autre critique, concernant les commissions dues pour la quatrième machine HGM-3500, que celle qui a déjà été écartée tenant aux manquements contractuels commis par l’appelante. Elle sera par conséquent condamnée au paiement de la somme de 86 685,19 euros au titre de la commission afférente à cette quatrième machine.

La cinquième machine HGM-3500 n’a pas fait l’objet d’un 'accord de commission de vente’ mais, comme l’ont relevé les premiers juges, il ressort du courriel de M. [Q] du 28 avril 2014 qu’un commissionnement a bien été prévu au profit de SAS Transtec Machines Outils pour la vente de cinq machines HGM-3500, dont trois à livrer en France (taux de 5 %) et deux aux Etats-Unis (taux de 4 %). Il suffit du reste de constater que la vente du 24 avril 2014 a porté sur cinq machines HGM-3500, que la SA [Localité 4] Aéro reconnaît dans son écrit du 22 octobre 2025 lui avoir été livrées, pour consacrer le droit à commission de la SAS Transtec Machines Outils sur l’ensemble de ces machines, nonobstant le fait qu’aucun accord de commission n’ait été formalisé concernant la dernière. L’intimée fait toutefois valoir que, dans ce même couriel, M. [Q] a précisé que 'nous payerons la commission dès qu’un paiement nous sera fait par [Localité 4] Aéro’ ('we will pay the commission as soon as any payment is made by [Localité 4] Aéro to us'). Ce faisant, il est renvoyé aux mêmes modalités de versement de la commission que celles qui étaient prévues par les 'accords de commission de vente’ pour les quatre premières machines. L’intimée, si elle insiste sur le fait que le règlement de la commission était soumis au paiement par le client du prix de la vente, ne soutient pas expressément, pour autant, qu’un tel paiement ne serait pas intervenu. Ainsi, il y a lieu de considérer que les commissions sont dues, à défaut pour SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd d’établir et même d’opposer expressément l’absence de paiement par le tiers, dont la preuve est entre ses mains, pour faire obstacle au droit à la commission de la SAS Transtec Machines Outils qui repose sur des règles impératives prévues à l’article L. 134-9 du code de commerce. En conséquence, SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd sera condamnée au paiement de la commission afférente à la vente de la machine HGM-3500, soit 113 840,45 euros.

Il est désormais également établi que la SA [Localité 4] Aéro a fait l’acquisition et a été livrée de trois machines HPS 120-A, ce qu’elle confirme dans son écrit du 22 octobre 2025, en exécution du contrat de vente daté du 15 décembre 2015, lequel portait en réalité sur cinq machines. Contrairement à ce qu’ont décidé les premiers juges, le fait qu’il n’ait été rédigé qu’un seul 'accord de commission de vente’ relatif à l’une de ces machines ne remet pas en cause le droit à commission de la SAS Transtec Machines Outils, dont il a été précédemment démontré qu’elle avait contribué à la conclusion de ce second contrat de vente et qu’elle pouvait revendiquer comme tel la qualité d’agent commercial.

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd ne conteste la somme réclamée au titre du solde de la commission relative à la première machine HPS-120A et au marché additionnel qu’en opposant les manquements contractuels qu’elle dit avoir été commis par la SAS Transtec Machines Outils mais dont il a été précédemment considéré qu’elle ne rapportait pas suffisamment la preuve de leur réalité. L’appelante reconnaît avoir reçu des paiements à hauteur de 70 % s’agissant de la machine HPS-120A et n’avoir reçu aucun paiement s’agissant de la vente additionnelle, ce qui correspond à ce qu’indiquait SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd dans le tableau récapitulatif de ses dernières conclusions en première instance, comme l’ont relevé les premiers juges. Une somme de (17 700 + 25 000) 42 700 euros reste donc due à ce titre.

S’agissant de la vente des deux autres machines HPS-120A, l’intimée se contente d’opposer l’inexistence de toute commande les concernant, ce qui est inexact, et le fait qu’aucun 'contrat de prestation de services’ n’a été conclu avec la SAS Transtec Machines Outils, ce qui est indifférent. Le calcul de la commission réclamée n’est pour le surplus pas discuté par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd. Il convient donc de le consacrer en ce qu’il a arrêté un taux de commission de 5 % dont il apparaît qu’il est celui qui était habituellement pratiqué par les parties et dont les échanges entre Mme [R] [M] (responsable administratif et comptable de la SAS Transtec Machines Outils) et M. [T] (de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd) démontrent encore qu’il est celui qui constituait le socle des discussions (pièce appelante n° 66). En revanche, le prix des machines tel qu’il a été prévu par le contrat de vente du 15 décembre 2015 (1 875 000 euros) sera préféré à la valeur nominale proposée par l’appelante. Le montant de la commission due s’établit ainsi à (1 875 000 x 5 %) 93 750 euros pour chacune des deux machines HPS-120A.

Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, le jugement sera infirmé et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd sera condamnée à verser à la SAS Transtec Machines Outils une somme totale de 474 641,92 euros.

Les premiers juges ont assorti cette condamnation des intérêts de retard au taux appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente, majorée de dix points, à compter des dates d’échéance de chacune des factures, faisant ainsi application des dispositions de l’article L. 441-6 I du code de commerce dans leur version alors applicable. Mais cet article, dans toutes ses versions antérieures à la loi n° 2018-938 du 30 octobre 2018, prévoit que, sauf disposition contraire qui ne peut toutefois fixer un taux inférieur à trois fois le taux d’intérêt légal, le taux des pénalités de retard est égal au taux d’intérêt appliqué par la Banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majoré de 10 points de pourcentage. SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd n’est dès lors certes pas fondée à obtenir que les pénalités de retard courent exclusivement à compter du jugement plutôt que, comme le jour suivant la date de règlement figurant sur chacune des factures comme le prévoit l’article L. 441-6 I du code de commerce précité, ces factures s’entendant logiquement uniquement de celles qui n’ont pas donné lieu à annulation par des avoirs ultérieurs. En revanche, les factures produites mentionnent toutes un taux d’intérêts de retard correspondant au taux légal majoré de 2 %, ce qui constitue une disposition contraire au sens de l’article précité. Aussi, la condamnation sera assortie de pénalités courant à compter du lendemain de la date d’échéance de chaque facture, au taux qui s’avérera le plus élevé entre, d’une part, le taux légal majoré de 2 % et, d’autre part, trois fois le taux légal, une telle distinction étant rendue nécessaire par l’évolution du taux de l’intérêt légal. Les sommes pour lesquelles l’appelante reconnaît qu’elles restent à facturer produiront quant à elles des intérêts au taux légal à compter de l’assignation du 25 octobre 2018.

— sur l’indemnité de rupture :

La reconnaissance du statut d’agent commercial a cette seconde conséquence qu’elle permet à la SAS Transtec Machines Outils de prétendre au bénéfice de l’indemnité compensatrice prévue par l’article L. 134-12 du code de commerce.

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd se défend certes d’avoir été à l’origine de la rupture des relations mais c’est toutefois exactement que les premiers juges ont interprété le courriel de M. [X] [I] du 29 octobre 2017, précédemment reproduit, comme tel. En effet, celui-ci y rappelle la clause des 'accords de commission de vente’ prévoyant leur résiliation avant d’adresser des reproches explicites à SAS Transtec Machines Outils, sans toutefois qu’ils soient circonstanciés ('en tant qu’agent commercial, nous avons estimé que vous n’avez pas été comme nous l’attentions lors du processus de vente') ni même avérés. La prétendue résiliation du contrat de vente original avec la SA [Localité 4] Aéro n’est ainsi appuyée par aucun élément et elle est même démentie par le fait que les cinq machines HGM-3500 ont été effectivement livrées à la société cliente. De même, les échanges produits révèlent que le retard des paiements par la SA [Localité 4] Aéro des deux premières machines HGM-3500 est imputable à des tensions avec SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd liées à la maintenance et aux performances de ces machines, auxquelles l’appelante est étrangère. Pour conclure, M. [I] fait expressément savoir qu’aucune '(…) commission supplémentaire pour les affaires futures’ ne sera versée à la SAS Transtec Machines Outils. L’intention de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd de rompre ses relations avec la SAS Transtec Machines Outils ressort d’ailleurs de l’écrit de la SA [Localité 4] Aéro du 22 novembre 2018, dont l’intimée se prévaut, et dans lequel celle-ci rapporte que 'le 31/08/2017, lors de votre visite à [Localité 4] avec [B] [V] et M. [C], vous avez exprimé votre volonté d’arrêter avec TMO. Nous venons vous confirmer à cette occasion que c’est votre affaire et que [Localité 4] Aéro n’a rien à voir avec cela'. Le courriel du 29 octobre 2017 s’inscrit au demeurant dans un contexte de relations tendues entre la SAS Transtec Machines Outils et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd concernant le règlement des commissions, pour lesquelles la première démontre avoir dû solliciter à cette époque et à plusieurs reprises auprès de sa mandante l’état des paiements intervenus de la part de la SA [Localité 4] Aéro. Enfin, la SAS Transtec Machines Outils a très clairement perçu ce courriel comme une rupture des relations commerciales, comme l’illustre son courriel du 3 janvier 2018 dans lequel son directeur général proteste que 'vous ne pouvez donc pas rompre brutalement, sans préavis ni indemnité, la relation commerciale n’oublions à votre société'. Face à cela, l’intimée ne peut pas utilement tirer argument de sa phrase 'j’espère que nous pourrons continuer à coopérer dans un autre projet à l’avenir', que les premiers juges ont exactement qualifiée de pure forme, ni de sa proposition de '(…) nous rencontrer et nous asseoir pour discuter’ (courriel du 26 janvier 2018), qui s’analyse comme une invitation à entrer en pourparlers sur la fin des relations contractuelles après la vive protestation formulée par la SAS Transtec Machines Outils dans son courriel précité du 3 janvier 2018 bien davantage que comme un soudain revirement de position laissant la place à la poursuite de la coopération. C’est tout aussi vainement que l’intimée entend se prévaloir de la capture d’écran du site Internet de la SAS Transtec Machines Outils, dont rien ne permet de s’assurer de sa date et alors que SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd ne propose pas de rapporter par quelque moyen que ce soit la preuve d’une poursuite de ses relations avec l’appelante depuis les courriels considérés.

Il en ressort que SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd est bien à l’origine de la rupture du contrat d’agence commerciale et que la SAS Transtec Machines Outils est fondée à obtenir le versement d’une indemnité compensatrice, en l’absence de tout élément de nature à l’en priver au sens de l’article L. 145-13 du code de commerce, notamment d’une faute qualifiable de grave qui n’est ni caractérisée ni même invoquée par l’intimée.

La SAS Transtec Machines Outils sollicite une indemnisation à hauteur de la somme de 717 900 euros représentant les commissions qu’elle explique lui avoir été dues sur les deux dernières années du contrat. SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd ne formule pas de contestation particulière quant à ce calcul, ses seuls développements étant consacrés à discuter le montant des dommages-intérêts réclamés sur le fondement distinct de la responsabilité contractuelle pour rupture brutale et abusive des relations commerciales qui est invoquée par l’appelante à titre subsidiaire. Il n’en reste pas moins que le montant de l’indemnité de fin de contrat est apprécié souverainement et que, s’il existe certes une pratique consistant à la calculer sur une base de deux années d’une moyenne des commissions perçues sur les trois dernières années, il convient avant tout d’avoir égard à l’objet de cette indemnité, qui est de réparer le préjudice résultant pour l’agent commercial de la perte pour l’avenir des revenus tirés de l’exploitation de la clientèle commune, ce préjudice pouvant découler notamment de la privation des commissions dont l’exécution normale du contrat lui aurait permis de bénéficier ou de son impossibilité d’amortir les frais et dépenses qu’il a engagés pour l’exécution du contrat sur la recommandation de son mandant. La SAS Transtec Machines Outils ne motive pas sa demande au regard de la consistance du préjudice dont elle demande réparation. Elle démontre néanmoins qu’elle a exercé son activité dans l’intérêt de SNK-Europe Aussenhandels Gmbh puis de SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd sur une période de près de six ans, au cours de laquelle ses actions ont contribué à la conclusion de deux contrats de vente seulement au profit de sa mandante, bien que pour des montants particulièrement importants. C’est donc au regard de ces éléments qu’une somme de 500 000 euros apparaît de nature à réparer le préjudice subi par l’appelante du fait de la fin de son contrat d’agence. Le jugement sera par conséquent infirmé et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd sera condamnée au paiement de cette somme, la demande subsidiaire formée au titre de la rupture brutale et abusive du contrat devenant sans objet.

— sur la demande de dommages-intérêts formée par SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd :

Comme il a été précédemment indiqué et ainsi que l’ont exactement retenu les premiers juges, il ne ressort pas des différents 'accords de commission de vente’ ni des échanges de couriels, en particulier de ceux relatifs à un projet d’accord qui faisait toujours l’objet de discussions au 17 juillet 2015, que le service après-vente des machines ait été mis à la charge de la SAS Transtec Machines Outils. Il n’est pas non plus démontré que celle-ci ait manqué aux obligations qui lui incombaient, les seules pièces sur lesquelles l’intimée appuie ses reproches étant insuffisantes pour en rapporter la preuve. Des échanges de courriels démontrent d’ailleurs au contraire que l’intimée a elle-même assumé un service après-vente (pièces appelante n° 67) et que l’installation, la mise en service et le réglage des machines devaient être assurés par des ingénieurs de SNK-Europe Aussenhandels Gmbh (courriel de M. [Q] du 3 mars 2017), sans qu’il soit jamais démontré qu’une demande d’intervention ait été faite à la SAS Transtec Machines Outils en ces domaines, dans lesquels elle se défend d’avoir disposé des compétences nécessaires sans être utilement démentie sur ce point, ni à plus forte raison qu’une telle demande serait restée insatisfaite.

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd ne rapporte donc pas la preuve des manquements qu’elle allègue ni même enfin celle du préjudice qu’elle prétend avoir subi et dont elle entend rapporter la preuve à partir d’un document non exploitable puisque non traduit du japonais, ce qui ne permet notamment pas de connaître l’objet des prétendues interventions des techniciens que l’intimée affirme avoir dépêchés pour suppléer les carences alléguées de l’appelante. Le jugement sera par conséquent confirmé en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de dommages-intérêts.

— sur les demandes accessoires :

Le jugement est confirmé en ses dispositions ayant statué sur les frais irrépétibles et les dépens.

SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd, partie perdante, sera condamnée aux dépens d’appel, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile, ainsi qu’à verser à la SAS Transtec Machines Outils une somme de 30 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel, elle-même étant déboutée de sa demande formée à ce titre.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par mise à

disposition au greffe,

Confirme le jugement entrepris, sauf en ce qu’il a dit que la SAS Transtec Machines Outils ne pouvait pas prétendre au statut d’agent commercial, en ce qu’il l’a déboutée de sa demande d’indemnité compensatrice de cessation du contrat d’agent commercial, en ce qu’il l’a déboutée de sa demande de dommages-intérêts pour rupture déloyale et fautive du contrat et en ce qu’il a condamné SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd au paiement de la somme de 287'141,92 euros avec les intérêts au taux appliqué par la banque centrale européenne à son opération de refinancement la plus récente majorée de 10 points ;

statuant à nouveau et y ajoutant,

Dit que la SAS Transtec Machines Outils et SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd étaient liées par un contrat d’agence commerciale ;

Condamne SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd à verser à la SAS Transtec Machines Outils les sommes :

* de 474 641,92 euros au titre des commissions restant dues, avec les

pénalités de retard au taux le plus élevé entre, d’une part, le taux légal majoré de 2 % et, d’autre part, trois fois le taux légal, à compter du lendemain de la date d’échéance de chacune des factures, ainsi que, pour les sommes n’ayant pas donné lieu à l’émission d’une facture, au taux légal à compter du 25 octobre 2018 ;

* de 500 000 euros au titre de l’indemnité compensatrice de fin de contrat ;

* de 30 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel ;

Déboute SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd de sa demande formée au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne SNK – Shin Nippon Koki co. Ltd aux dépens d’appel, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l’article 699 du code de procédure civile.

LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,