COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 04 MAI 2026

N° RG 24/02536 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-NZLK

S.A.S. PROPRIETES PRIVEES

c/

Madame [P] [X] épouse [V]

Monsieur [U] [V]

Nature de la décision : AU FOND

Grosse délivrée le : 4 mai 2026

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 26 février 2024 (R.G. 2023F00586) par le Tribunal de Commerce de BORDEAUX suivant déclaration d’appel du 31 mai 2024

APPELANTE :

S.A.S. PROPRIETES PRIVEES, immatriculée au RCS de [Localité 1] sous le numéro 487 624 777, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1]

Représentée par Maître Nicolas ALBRESPY de la SARL ALBRESPY AVOCATS, avocat au barreau de BORDEAUX, et assistée de Maître Felix LEFEBVRE de la SELARL NOVLAW ROBELIN, avocat au barreau PARIS

INTIMÉS :

Madame [P] [X] épouse [V], née le 13 juin 1986 à [Localité 2] (33), de nationalité Française, demeurant [Adresse 2]

Monsieur [U] [V], né le 10 février 1980 à [Localité 3] (Algérie), de nationalité Française, demeurant [Adresse 3] [Localité 4] [Adresse 4]

Représentés par Maître Alyssa TALL substituant Maître Guillaume HARPILLARD de la SELARL HARNO & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 16 mars 2026 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Bérengère VALLEE, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Bérengère VALLEE, Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

EXPOSE DU LITIGE

1. Par acte du 1er février 2021, M. et Mme [V] ont confié à la SAS Propriétés Privées, agence immobilière, un mandat exclusif de vente d’un fonds de commerce exploité dans un local commercial sis [Adresse 5] à [Localité 5], pour une durée d’un an et prévoyant un prix de vente de 585 000 euros et une rémunération pour l’agence immobilière de 35 000 euros.

Une clause pénale a été insérée au contrat.

Par acte du 30 mars 2021, les parties ont signé un avenant aux termes duquel le prix de vente était ramené à la somme de 550 000 euros, les honoraires de l’agence étant maintenus à la somme de 35 000 euros TTC.

Le 18 janvier 2022, une promesse de vente synallagmatique sous conditions suspensives, portant sur le fonds objet du mandat, a été conclue entre les époux [V] et Mme [T].

Par acte du 24 mai 2022, les époux [V] ont cédé leur fonds de commerce à Mme [T].

Estimant que M. et Mme [V] avaient violé la clause d’exclusivité en procédant eux-même à la vente de leur fonds de commerce, la société Propriétés Privées leur a adresé une facture de 35 000 euros correspondant à une indemnité égale au montant de ses honoraires, par courrier du 29 juin 2022.

M. et Mme [V] lui ont opposé un refus au motif qu’ils n’étaient plus liés contractuellement, l’exclusivité du mandat ayant été dénoncée et le mandat étant en tout état de cause venu à expiration le 31 janvier 2022.

2. C’est dans ces circonstances que, par acte extra-judiciaire du 06 avril 2023, la société Propriétés Privées a fait assigner M. et Mme [V] devant le tribunal de commerce de Bordeaux en paiement de la somme de 35 000 euros au titre de la clause pénale prévue au mandat.

3. Par jugement du 26 février 2024, le tribunal de commerce de Bordeaux a :

— débouté la société Propriétés Privées SAS de l’ensemble de ses demandes,

— condamné la société Propriétés Privées SAS à payer à Mme [P] [V] et M. [U] [V] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Propriétés Privées SAS aux entiers dépens.

4. Par déclaration au greffe du 31 mai 2024, la société Propriétés Privées a relevé appel du jugement en ses chefs expressément critiqués, en intimant Mme [X] et M. [V].

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

5. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 22 novembre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, la société Propriétés Privées demande à la cour de :

Vu les articles 1103 et 1231-5 du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

Vu la jurisprudence,

— réformer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Bordeaux le 26 février 2024 en ce qu’il dispose :

déboute la société Propriétés Privées de l’ensemble de ses demandes,

condamne la société Propriétés Privées à payer à Mme [P] [V] et M. [U] [V] la somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

condamne la société Propriétés Privées aux entiers dépens.

Statuant de nouveau,

A titre principal,

— dire et juger bien fondée la société Propriétés Privées en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— dire et juger que les consorts [V] – [X] ont violé le mandat exclusif,

— condamner les consorts [V] – [X] au paiement d’une indemnité de 35 000 euros en application de la clause pénale prévue audit mandat,

A titre subsidiaire,

— dire et juger bien fondée la société Propriétés Privées en l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— dire et juger que les consorts [V] – [X] n’ont pas respecté les conditions de forme prévues au mandat pour la dénonciation du mandat,

— condamner les consorts [V] – [X] au paiement d’une indemnité de 35 000 euros en application de la clause pénale prévue audit mandat,

En tout état de cause,

— condamner les consorts [V] – [X] au paiement de la somme de 4 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner les consorts [V] – [X] aux entiers dépens de l’instance.

6. Par dernières écritures notifiées par message électronique le 21 septembre 2024, auxquelles la cour se réfère expressément, M. et Mme [V] demandent à la cour de :

Vu les dispositions de la loi Hoguet,

Vu l’article 1231-5 du code civil,

Vu l’article 700 du code de procédure civile,

A titre principal,

— dire et juger que l’exclusivité du mandat de vente du 1er février 2021 et de l’avenant en date du 30 mars 2021 a été dénoncée,

— dire et juger que le mandat de vente a pris fin le 31 janvier 2022 et qu’il est devenu à compter de cette date inopposable aux consorts [X] – [V],

— dire et juger qu’ainsi, aucun manquement contractuel ne peut leur être reproché dans le cadre de la vente de leurs fonds de commerce intervenue le 24 mai 2022,

Par conséquent,

— confirmer le jugement du tribunal de commerce en ce qu’il a débouté la société Propriétés Privées de ses demandes,

A titre subsidiaire,

— réduire le montant de la clause pénale dont se prévaut la société Propriétés Privées à un montant symbolique de 1 euro, ou à un montant qui ne saurait excéder le pourcentage contractuellement prévu, soit 5,98 % du prix de vente, soit une somme de 22 724 euros,

En tout état de cause,

— confirmer le jugement en ce qu’il a condamné la société Propriétés Privées au paiement d’une somme de 2 000 euros sur le fondement de l’article 700 euros pour la première instance,

— condamner la société Propriétés Privées au paiement de la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Propriétés Privées aux entiers dépens des instances.

7. La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 02 mars 2026.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DECISION

8. Les 'dire et juger’ figurant au dispositif des conclusions des parties ne constituent pas des prétentions au sens du code de procédure civile mais tout au plus le récapitulatif des moyens articulés.

Sur la violation par les mandants de leurs obligations

Moyens des parties

9. La société Propriétés Privées fait valoir que les époux [V] ont violé leur obligation d’exclusivité en signant une promesse synallagmatique de cession le 18 janvier 2022 alors que le mandat était toujours en cours, contestant par ailleurs avoir reçu le courrier de dénonciation de la clause d’exclusivité soit-disant adressé par les appelants par lettre simple du 22 novembre 2021. Elle ajoute avoir accompli de nombreuses diligences afin de permettre la cession du fonds de commerce et sollicite le paiement d’une indemnité de 35 000 euros au titre de la clause pénale prévue au contrat, dont le montant a été fixé d’un commun accord entre les parties.

10. Les époux [V] sollicitent la confirmation du jugement entrepris, faisant valoir que suite à leur courrier de dénonciation du 22 novembre 2021, le caractère exclusif du mandat avait cessé dès le 06 décembre 2021 et qu’en tout état de cause, le mandat du 1er février 2021 conclu pour une durée d’un an, avait pris fin le 31 janvier 2022, en sorte qu’il ne peut leur être reproché d’avoir cédé leur bien par acte du 24 mai 2022. Subsidiairement, les intimés sollicitent la réduction de la clause pénale qu’ils jugent excessive compte tenu du caractère irréaliste du prix de vente fixé dans le contrat de mandat.

Réponse de la cour

11. Selon les dispositions de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

12. En l’espèce, le mandat exclusif du 01 février 2021 liant les parties a été conclu pour une durée d’un an, soit jusqu’au 31 janvier 2022.

Il était stipulé que : 'Le présent Mandat est consenti pour une durée d’un an à compter de sa signature. A l’expiration du délai de trois mois à compter de sa signature, le Mandat peut être dénoncé à tout moment par chacune des parties avec un préavis de quinze jours, par lettre recommandée avec accusé de réception, avec obligation de communiquer au Mandataire en cas de vente, le nom des acquéreurs ainsi que le Nom de l’avocat ou du notaire en charge du dossier. La clause d’exclusivité dans l’hypothèse d’un Mandat exclusif est irrévocable pendant les trois premiers mois de la signature du Mandat. Passé ce délai, elle peut être dénoncée dans les mêmes formes et conditions que le Mandat.'

Ledit mandat exclusif faisait interdiction aux époux [V] 'de confier la vente de ce Bien à un autre cabinet de transactions immobilières, autre intermédiaire, négociateur, ou mandataire, ou de procéder [eux]-même à la recherche d’un acquéreur à moins de transmettre au Mandataire toutes les propositions d’achat qui [leur] seront faites directement, et ce, pendant la durée de ce mandat et même après son expiration.'

La clause intitulée 'Pénalités’ prévoit : 'Pendant la durée du Mandat et de ses éventuelles reconductions ainsi qu’au cours des 12 mois suivant l’expiration ou la résiliation de celui-ci, le Mandant s’interdit expressément de traiter directement ou par l’intermédiaire d’un autre cabinet de transactions immobilières, autre intermédiaire, négociateur ou mandataire, avec un acquéreur présenté à lui par le Mandataire ou un mandataire substitué ou ayant visité le Bien par son intermédiaire (…).

EN CAS DE MANQUEMENT A CETTE OBLIGATION, LE MANDANT S’OBLIGE EXPRESSEMENT ET DE MANIERE IRREVOCABLE A VERSER AU MANDATAIRE UNE INDEMNITE FORFAITAIRE ET DEFINITIVE EGALE AU MONTANT TOTAL TVA INCLUSE, DE LA REMUNERATION PREVUE AUX PRESENTES ET CE A TITRE DE PENALITE.'

13. Il ressort des productions qu’une promesse de vente synallagmatique sous conditions suspensives, portant sur le fonds de commerce objet du mandat, a été conclue le 18 janvier 2022 entre les époux [V] et Mme [T], l’acte définitif de cession ayant été signé le 24 mai 2022.

14. En premier lieu, les époux [V] ne démontrent pas avoir valablement dénoncé la clause d’exclusivité du mandat, la preuve de l’envoi du courrier du 22 novembre 2021, adressé par lettre simple, n’étant pas rapportée et la société Propriétés Privées contestant l’avoir reçu. Il n’est donc nullement établi que l’exclusivité du mandat a cessé à compter du 06 décembre 2021.

15. En second lieu, contrairement à ce qu’a retenu le tribunal, les intimés, par la signature le 18 janvier 2022, d’une promesse synallagmatique de vente sous conditions suspensives, ont engagé leur responsabilité contractuelle en ne respectant pas le mandat exclusif, encore en cours, au bénéfice de la société Propriétés Privées.

16. La clause 'Pénalités’ du mandat liant les parties prévoit qu’en cas de manquement à l’obligation d’exclusivité, le mandat versera au mandataire une indemnité compensatrice forfaitaire égale à la rémunération prévue au contrat, soit la somme de 35 000 euros.

17. L’article 1231-5 du code civil dispose : 'Lorsque le contrat stipule que celui qui manquera de l’exécuter paiera une certaine somme à titre de dommages et intérêts, il ne peut être alloué à l’autre partie une somme plus forte ni moindre.

Néanmoins, le juge peut, même d’office, modérer ou augmenter la pénalité ainsi convenue si elle est manifestement excessive ou dérisoire.

Lorsque l’engagement a été exécuté en partie, la pénalité convenue peut être diminuée par le juge, même d’office, à proportion de l’intérêt que l’exécution partielle a procuré au créancier, sans préjudice de l’application de l’alinéa précédent.

Toute stipulation contraire aux deux alinéas précédents est réputée non écrite. Sauf inexécution définitive, la pénalité n’est encourue que lorsque le débiteur est mis en demeure.'

18. Ainsi, la clause pénale, qui sanctionne un manquement d’une partie à ses obligations, s’applique du seul fait de cette inexécution, indépendamment de l’établissement d’un préjudice pour le mandataire.

19. En l’espèce, la société Propriétés Privées a mis en demeure les époux [V] par courrier du 07 décembre 2022, d’avoir à payer la clause pénale, en se prévalant du non-respect de l’engagement pris de s’interdire de négocier directement ou indirectement la vente de leur bien. Il a été retenu ci-dessus que les époux [V] ont, le 18 janvier 2022, signé une promesse synallagmatique de vente portant sur le fonds de commerce objet du mandat exclusif liant les parties, violant l’interdiction qui leur était faite par ce mandat de négocier ou proposer directement ou indirectement la vente de leur bien.

20. Si la société Propriétés Privées justifie avoir fait signer des lettres de confidentialité à trois potentiels acquéreurs en mai et juin 2021 ainsi qu’avoir fait visiter le bien à trois autres personnes en mars, octobre et novembre 2021, il convient de relever que la promesse synallagmatique signée directement par les époux [V] est intervenue à 13 jours de l’expiration du mandat, rendant l’indemnisation intégrale des 35 000 euros manifestement excessive, nonobstant les démarches entreprises par l’agent immobilier.

21. Il convient en conséquence de modérer l’application de la clause pénale à la somme de 20.000 euros.

22. Le jugement sera infirmé.

Sur les autres demandes

23. Partie succombante, les époux [V] supporteront les dépens de première instance et d’appel, et seront équitablement condamnés au paiement de la somme de 4 000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, en dernier ressort :

Infirme le jugement entrepris,

Statuant à nouveau,

Condamne M. et Mme [V] à payer la somme de 20 000 euros à la société Propriétés Privées, en application de la clause pénale prévue au contrat,

Condamne M. et Mme [V] à payer la somme de 4 000 euros à la société Propriétés Privées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne M. et Mme [V] aux dépens de première instance et d’appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président

La République française, au nom du peuple français, mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre le dit arrêt à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants et officiers de la force publique de prêter main forte lorsqu’ils en seront légalement requis. En foi de quoi, le présent arrêt a été signé par le président et le greffier.