GS/SL

N° Minute

[Immatriculation 2]/610

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 04 Novembre 2025

N° RG 23/00116 – N° Portalis DBVY-V-B7H-HFKU

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce d’ANNECY en date du 11 Janvier 2022

Appelante

S.A.S. REGENCE, dont le siège social est situé [Adresse 1]

Représentée par l’AARPI QUERE & LEVET AVOCATS, avocats au barreau d’ANNECY

Intimée

S.A.S. CARMIN, dont le siège social est situé [Adresse 3]

Représentée par M^e Julie ACIN, avocat au barreau d’ANNECY

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Date de l’ordonnance de clôture : 02 Juin 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 30 septembre 2025

Date de mise à disposition : 04 novembre 2025

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Composition de la cour :

— M^me Nathalie HACQUARD, Présidente,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l’assistance lors des débats de M^me Sylvie LAVAL, Greffier,

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Faits et procédure

La société Régence, exploitant un hôtel et un restaurant au château des Avenières à [Localité 4] (74) a conclu le 21 octobre 2010 avec la société Carmin un contrat de location de linge et autres services annexes, pour une durée de quatre ans, qui s’est renouvelé, par des avenants successifs, jusqu’à la fin de l’année 2019.

Par courrier du 6 avril 2019, la société Régence a informé sa contractante de sa volonté de résilier la convention les liant, conduisant la société Carmin à procéder, le 6 janvier 2020, au retrait des stocks et à adresser le 5 février 2020 des factures correspondant au rachat des stocks (38.566, 51 euros TTC), et aux articles manquants (13.865, 28 euros), factures que la société Régence a refusé de payer, malgré une mise en demeure du 26 février 2020.

Suivant exploit en date du 3 septembre 2020, la société Carmin a fait assigner la société Régence devant le tribunal de commerce d’Annecy afin d’obtenir sa condamnation à lui payer la somme de 52.431,79 euros au titre de ses factures.

Par jugement du 11 janvier 2022, le tribunal de commerce d’Annecy a :

— Condamné la société Régence à payer à la société Carmin la somme de 52.431,79 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 26 février 2020, date de la mise en demeure demeurée infructueuse ;

— Condamné la société Régence à payer à la société Carmin la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné la société Régence aux dépens de l’instance.

Au visa principalement des motifs suivants :

' la société Régence avait pris connaissance, lors de la signature du contrat, de l’article 12 des conditions générales relatif au rachat des stocks ;

' la somme de 38.566,52 euros qui a été facturée à ce titre tient compte de la valeur actualisée de rachat, ainsi que d’un abattement de 50%, et ce conformément à cette clause ;

' la société Régence n’a pas été en mesure de restituer à la société Carmin l’ensemble des biens loués à l’issue de la période contractuellement convenue, ce qui justifie la facturation des articles manquants à leur valeur de remplacement actualisée, conformément à l’article 3 des conditions générales.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel du 3 mars 2022, la société Régence a interjeté appel de ce jugement en toutes ses dispositions. (n° RG 22-374)

Par ordonnance du 20 octobre 2022, la conseillère de la mise en état saisie d’une demande de radiation sur le fondement de l’article 524 du code de procédure civile a :

— Ordonné la radiation de l’instance et son retrait du rang des affaires en cours, pour inexécution de la décision entreprise assortie de l’exécution provisoire,

— Rappelé qu’en application de l’article 383 du code de procédure civile, l’affaire ne pourra être rétablie que sur justification de l’accomplissement des diligences ci-dessus,

— Débouté la société Régence de ses prétentions d’incident,

— Condamné la société Régence à payer à la société Carmin une indemnité procédurale pour l’instance d’incident de 500 euros,

— Condamné la société Régence aux dépens de l’incident,

— Dit que l’ordonnance sera notifiée par lettre simple aux parties ainsi qu’à leurs représentants.

L’instance a été réinscrite au rôle sous le n° RG 23-116 suivant conclusions de l’appelante du 24 janvier 2023.

Prétentions et moyens des parties

Aux termes de ses dernières écritures du 20 juin 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Régence sollicite l’infirmation des chefs critiqués de la décision et demande à la cour de :

— Prononcer la jonction des instances enregistrées sous les numéros RG 22/00374 et RG 23/00116 ;

A propos de l’exécution provisoire du jugement de première instance,

— Constater qu’elle a exécuté le jugement en date du 11 janvier 2022 ;

— En conséquence, déclarer son appel valide et recevable ;

A propos des demandes au fond de l’appel,

— Infirmer le jugement prononcé le 11 janvier 2022 par le tribunal de commerce d’Annecy ;

Et statuant à nouveau,

— Juger que l’article 12 des conditions générales de location de la société Carmin ne permet pas de déterminer le prix de rachat du stock et des manquants selon des critères objectifs et extérieurs à la volonté du loueur ;

— Qualifier la clause d’actualisation (article 12 des conditions générales de location) de la valeur de remplacement, est une clause d’indexation ;

— Juger que cette clause d’indexation est non valide car elle ne répond pas aux conditions de fond et de forme légales et réglementaires ;

— La juger nulle et non avenue ;

En conséquence,

— Dire qu’elle n’a pas donné son libre consentement au prix de rachat réclamé par la société Carmin ;

— Fixer à 0 euro la valeur du stock et des manquants ;

— Juger que l’application de l’article 12 des conditions générales de location aboutit à une pratique anticoncurrentielle empêchant toute résiliation du contrat, sauf à ce que le cocontractant paie un prix exorbitant et hors marché pour du linge usagé et intégralement amorti ;

En conséquence encore,

— Débouter purement et simplement la société Carmin de l’intégralité de ses demandes infondées et illégitimes ;

— Condamner la société Carmin à lui rembourser les sommes suivantes :

—  55.954,97 euros, correspondant à la somme qui lui a été versée en application du jugement dont appel et de l’ordonnance de radiation,

—  1.527,54 euros, correspondant au dépôt de garantie puisque le loueur a récupéré et gardé le stock;

— Ordonner la restitution du stock détenu par la société Carmin selon l’inventaire établi contradictoirement le 6 janvier 2020;

— Condamner la société Carmin à lui payer la somme de 5.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, au titre de la procédure d’appel et 2.000 euros au titre de la procédure en première instance ;

— Condamner la même aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Au soutien de ses prétentions, la société Régence fait notamment valoir que :

' le prix d’achat du stock comme des éléments manquants n’est pas déterminé et n’est pas déterminable de manière objective  ;

' le ou les indices d’actualisation appliqués par la société Carmin n’ont pas été contractuellement convenus et lui sont donc inopposables ;

' les attestations de tarif de location produit par sa contractante ne précisent nullement les sources ni la nature des indices utilisés pour procéder à l’actualisation ;

' l’actualisation du tarif de location que la société Carmin veut appliquer à la valeur de remplacement du stock constitue une clause d’indexation, qui ne respecte pas les conditions des articles L. 112-1 et L. 112-2 du code monétaire et financier ;

' l’actualisation appliquée par sa contractante est fantaisiste et arbitraire ;

' en appliquant un abattement de 25% par année de détention, conformément à l’article 12 des conditions générales, il apparaît que le stock a été intégralement amorti et que sa valeur est nulle ;

' la société Carmin pratique, pour le rachat des stocks, un prix de l’occasion 70% plus cher que ses concurrentes;

' la clause de rachat du stock vise à empêcher de fait toute dénonciation du contrat.

Dans ses dernières écritures du 1er août 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la société Carmin demande de son côté à la cour de :

— Confirmer le jugement dont appel en toutes ses dispositions, et ;

A titre principal,

— Condamner la société Régence à lui payer la somme de 52.431,79 euros TTC, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 26 février 2020, date de la mise en demeure demeurée infructueuse ;

A titre subsidiaire,

— Condamner la société Régence à lui payer la somme de 41.413,32 euros TTC, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 26 février 2020, date de la mise en demeure demeurée infructueuse ;

En toutes hypothèses,

— Débouter la société Régence de sa demande de remise des stocks, en l’absence de validation et d’exécution de l’article 12 des conditions générales du contrat ;

— Débouter la société Régence de sa demande en restitution d’un prétendu dépôt de garantie ;

— Condamner la société Régence à lui payer la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner la société Régence aux entiers dépens de l’instance.

Au soutien de ses prétentions, la société Carmin fait notamment valoir que :

' la société Régence a acquiescé lors de la signature du contrat, à la clause 12 des conditions générales, qui l’obligeait à racheter les stocks à une valeur d’au moins 50 % du prix du neuf ;

' la somme qui a été facturée au titre du rachat des stocks, tenant compte de la valeur actualisée de rachat, a été facturée conformément à cette clause;

' elle informe chaque année ses clients de la formule de calcul utilisée pour l’augmentation de ses tarifs, qui est parfaitement lisible et compréhensible ;

' le linge récupéré, qui est floqué au nom de la société Régence, n’est plus utilisable et les stocks seront restitués à cette dernière après paiement du prix ;

' si la cour devait estimer que la valeur de remplacement n’est pas déterminée ou déterminable, elle devra retenir la valeur de remplacement inscrite dans le dernier contrat ;

' la société Régence n’ayant pas été en mesure de lui restituer l’ensemble des biens loués, elle a été contrainte de procéder à la facturation des articles manquants, au prix de leur valeur de remplacement ;

' il n’est justifié du versement d’aucun dépôt de garantie.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

Une ordonnance du 2 juin 2025 a clôturé l’instruction de la procédure. L’affaire a été retenue à l’audience du 30 septembre 2025.

Motifs de la décision

Il convient, à titre liminaire, de prononcer la jonction des instances enregistrées sous les numéros RG 22/00374 et RG 23/00116.

Il n’est pas contesté, par ailleurs, que le jugement entrepris a été exécuté le 21 novembre 2022 et que l’appel formé par la société Régence est recevable.

I – Sur la facture de rachat des stocks

Aux termes de l’article 1134 ancien du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’entrée en vigueur de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016, applicable à l’espèce dès lors que le dernier bon de commande liant les parties date du 17 novembre 2015, « les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ».

Les conditions générales qui se trouvent annexées au verso du bon de commande, et dont la société Carmin a déclaré avoir pris connaissance en apposant sa signature, contiennent un article 12 intitulé « Achat du stock par le client », dont le contenu est le suivant :

« le client s’engage à acheter le stock de linge, vêtements et accessoires mis à sa disposition en cas de non-renouvellement du contrat (article 10) ou de rupture ou de résiliation du contrat (articles 9 et 11) ou de son refus de mise en place (article 11).

La cession du stock interviendra à la valeur de remplacement actualisée, sous réserve d’un abattement pour amortissement de 25% par année civile d’utilisation. En aucun cas cette valeur ne pourra cependant être inférieure à 50% de la valeur de remplacement actualisée.

Le client s’engage également à acheter la totalité du stock réserve constitué chez le loueur, à sa valeur de remplacement actualisée. Cette réserve ne pourra toutefois être supérieure à 40% du stock mis à disposition chez le client. Dès paiement du stock, celui-ci sera livré au client, ce qui mettra fin à la clause de réserve de propriété de l’article 1 ».

Suite à la résiliation du contrat, signifiée par la société Régence par courrier du 6 avril 2019, six mois avant son échéance, la société Carmin a procédé le 6 janvier 2020 à un retrait des stocks, et a émis le 5 février 2020 une facture de rachat de ces derniers à hauteur d’une somme totale de 38.566, 51 euros, correspondant, selon elle, à 50% de la valeur actualisée des biens loués, conformément au mode de calcul prévu à l’article 12 précité des conditions générales.

L’appelante soutient que cette clause serait nulle en ce qu’elle ne permettrait pas de déterminer le prix de rachat du stock selon des critères objectifs et extérieurs à la volonté de sa contractante, et en ce qu’elle inclurait une clause d’indexation non conforme aux dispositions d’ordre public des articles L. 112-1 et L. 112-2 du code monétaire et financier.

Il est de jurisprudence constante qu’en application des dispositions de l’article 1591 du code civil, le prix de la vente doit être déterminable et ne pas dépendre de la seule volonté d’une des parties ni d’un accord ultérieur entre elles (Cour de cassation, Com, 21 septembre 2022, n°20-16.994).

En l’espèce, l’article 6 des conditions générales prévoit expressément que les valeurs de remplacement indiquées dans les bons de commande varient dans les mêmes temps proportions et en même temps que les tarifs du loueur, « en tenant compte de l’évolution des conditions économiques générales et professionnelles ».

Il est constant, par ailleurs, que la société Carmin a adressé chaque année à sa contractante un courrier précisant le taux de la hausse de ses tarifs, ainsi que la formule utilisée pour calculer l’actualisation, en se basant sur des indices afférents à l’évolution des coûts de la main d''uvre, du coton, du traitement et de la distribution de l’eau ainsi que de la moyenne arithmétique des indices du gazole et du gaz, aboutissant à des augmentations successives de 1,39 %, 2,72% et 3,35 % pour les années 2017, 2018 et 2019 (aucune augmentation n’ayant été appliquée en 2016, comme le prévoyait le contrat du 17 novembre 2015).

Il se déduit nécessairement de ces constatations que les prix unitaires de vente étaient ainsi bien déterminables en fonction d’éléments extérieurs au vendeur et ne dépendaient nullement de la seule volonté de ce dernier, étant observé que la société Régence n’a jamais adressé la moindre réclamation de ce chef au cours du contrat sur les augmentations de tarifs pratiquées par sa contractante, ni sollicité davantage de précisions sur les indices retenus.

Aucune violation des dispositions d’ordre public des articles L. 112-1 et L. 112-2 du code monétaire et financier ne se trouve non plus caractérisée, dès lors que la clause litigieuse, qui a pour seul objet de fixer le prix d’une vente en fin de contrat, ne constitue nullement une clause d’indexation au sens de ces textes. En outre, les indices retenus apparaissent en lien avec l’activité de la société Carmin et l’objet du contrat, et cette dernière a précisé clairement, dans chacun de ses courriers, qui n’ont donné lieu à aucune réclamation, le montant de chacun de ces indices au 1er janvier de chacune des années de référence.

La clause stipulée à l’article 12 des conditions générales ne saurait ainsi être annulée ou réputée non écrite.

La société Régence ne peut pas non plus être suivie dans son argumentation tendant à voir appliquer une valeur nulle au stock racheté par application d’un abattement forfaitaire de 25% par année civile d’utilisation, alors que la clause litigieuse prévoit expressément que la valeur du stock ne pourra cependant être inférieure à 50% de la valeur de remplacement actualisée.

L’appelante demande en outre de juger que l’application de l’article 12 des conditions générales de location aboutit à une pratique anticoncurrentielle empêchant toute résiliation du contrat, sauf à ce que le cocontractant paie un prix exorbitant et hors marché pour du linge usagé et intégralement amorti. Elle se fonde sur des comparaisons établies avec des tarifs pratiqués par des concurrents. Elle ne tire cependant de ces comparaisons aucune conséquence juridique qui serait susceptible de remettre en cause son obligation au paiement.

Force est de constater, en revanche, que la société Carmin n’apporte aucune explication sur le mode de calcul adopté pour aboutir aux valeurs de remplacement unitaires actualisées de chacun des articles qu’elle a facturés le 5 janvier 2020 à sa contractante, et ce alors que cette dernière a contesté à plusieurs reprises cette facturation.

La cour relève en outre que les valeurs unitaires actualisées qui figurent dans la facture du 5 janvier 2020 apparaissent totalement incompatibles et hors de proportion avec les augmentations tarifaires annuelles qui ont été portées à la connaissance de la société Régence les 1er janvier 2017, 2018 et 2019, à hauteur de 1, 39 %, 2, 72% et 3, 35 %.

En effet, la comparaison entre les valeurs unitaires de remplacement qui se trouvent mentionnées dans le bon de commande du 17 novembre 2015 et les valeurs unitaires actualisées qui figurent dans sa facture permet d’aboutir à des augmentations de plus de 32,5%. Ainsi, à titre d’exemple, l’article dénommé « Tab Plonge Marine » passe ainsi d’une valeur de 17,32 euros en 2015 à 25,64 euros en 2020, l’article « Nap Kraft 164x168 » passe de 46,64 euros à 77,49 euros, et l’article « Nap Kraft 240x251 » passe de 91,28 euros à 135,12 euros…). Et il en va de même pour chacun des articles facturés.

La société Carmin se contente à cet égard d’arguer de ce que ces augmentations seraient conformes aux modes de calcul détaillés dans ses courriers, sans apporter la moindre explication sur de telles incohérences.

Dès lors qu’elle échoue ainsi à rapporter la preuve de l’actualisation dont elle se prévaut, seules les valeurs unitaires de remplacement qui se trouvent mentionnées dans le bon de commande du 17 novembre 2015 peuvent être appliquées à sa facturation, ce qui permet d’aboutir, suivant le calcul non contesté qui figure à la page 12 des dernières écritures de l’appelante, à une valeur totale HT du stock de 45.913,40 euros, justifiant une facturation de 45.913, 40 euros /2 + TVA 20% = 27.548, 04 euros TTC.

La société Régence sera donc condamnée à payer cette somme à l’intimée au titre de la facture de rachat de stock du 5 février 2020, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 février 2020. Le surplus de la demande en paiement formée de ce chef sera rejeté.

II – Sur la facturation des articles manquants

L’article 3 des conditions générales, dont il n’est pas argué de la nullité par l’appelante, prévoit la facturation des pièces constatées perdues lors d’un inventaire à leur valeur de remplacement actualisée.

La cour constate qu’un inventaire a été réalisé de manière contradictoire entre les parties le 6 janvier 2020 et la société Régence ne conteste pas la consistance des articles manquants qui lui ont été facturés le 5 février 2020.

Néanmoins, comme il a été précédemment exposé, la société Carmin ne justifie nullement de la valeur unitaire actualisée de chacun de ces articles puisqu’elle retient, comme dans sa facture de rachat des stocks, des valeurs de plus de 32, 5% supérieures à celles qui figurent dans le bon de commande du 17 novembre 2015.

Sur la base des valeurs unitaires figurant dans ce bon de commande, qui seules peuvent être retenues, la somme due à la société Carmin sera déterminée comme suit :

— Tab Plonge Marine : 25 articles manquants x 17, 32 euros HT = 433 euros HT

— Tablier Bac Dac Blc : 156 articles manquants x 17, 32 euros HT = 2.701, 92 euros HT

— Torchon Sdez Blanc: 315 articles manquants x 2, 78 euros HT = 875,70 euros HT

— [Localité 5] Percale K size : 40 articles manquants x 21, 89 euros HT = 875,60 euros HT

— HC Polyp170x290 BV : 36 articles manquants x 77,73 euros HT = 2.798,28 euros HT

Soit un montant total de 7.684, 50 euros HT + TVA 20% = 9.221, 40 euros TTC.

La société Régence sera donc condamnée à payer cette somme à l’intimée au titre de la facture des articles manquants du 5 février 2020, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 février 2020. Le surplus de la demande en paiement formée de ce chef sera par contre rejeté.

III – Sur les autres demandes

Il n’y a pas lieu de statuer sur la demande de restitution des sommes versées en exécution du jugement entrepris, cette restitution s’inscrivant dans le cadre de l’exécution du présent arrêt.

Dès lors que la société Régence ne justifie pas du versement du dépôt de garantie dont elle demande le remboursement, puisqu’elle ne produit aucune pièce au soutien de ses allégations, et que ce versement est contesté par l’intimée, elle ne pourra qu’être déboutée de ce chef.

Il convient par ailleurs d’ordonner la restitution à la société Régence du stock détenu par la société Carmin suivant inventaire contradictoire du 6 janvier 2020, après paiement du prix, en application de l’article 12 des conditions générales, qui prévoit que « dès paiement du stock, celui-ci sera livré au client, ce qui mettra fin à la clause de réserve de propriété de l’article 1 ».

En tant que partie perdante, la société Régence sera condamnée aux dépens d’appel. Les demandes qui sont formées par les parties au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et après en avoir délibéré conformément à la loi, dans les limites de sa saisine,

Ordonne la jonction des instances enregistrées sous les numéros RG 22/00374 et RG 23/00116,

Constate la recevabilité de l’appel interjeté par la société Régence,

Infirme le jugement rendu le 11 janvier 2022 par le tribunal de commerce d’Annecy en ce qu’il a condamné la société Régence à payer à la société Carmin la somme de 52.431,79 euros, augmentée des intérêts au taux légal à compter du 26 février 2020, date de la mise en demeure demeurée infructueuse ;

Et statuant à nouveau,

Rejette la demande formée par la société Régence tendant à voir juger nulle et non avenue la clause stipulée à l’article 12 des conditions générales du contrat conclu entre les parties,

Condamne la société Régence à payer à la société Carmin la somme de 27.548, 04 euros TTC au titre de la facture de rachat de stock du 5 février 2020, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 février 2020,

Condamne la société Régence à payer à la société Carmin la somme de 9.221,40 euros TTC au titre de la facture afférente aux articles manquants du 5 février 2020, avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 26 février 2020,

Rejette le surplus de la demande en paiement formée par la société Carmin,

Confirme le jugement entrepris en ses autres dispositions,

Y ajoutant,

Dit n’y avoir lieu de statuer sur la demande de restitution des sommes versées en exécution du jugement entrepris,

Rejette la demande de restitution du dépôt de garantie,

Ordonne à la société Carmin de restituer à la société Régence le stock d’articles détenu suivant inventaire contradictoire du 6 janvier 2020, après paiement du prix, en application de l’article 12 des conditions générales,

Condamne la société Régence aux dépens d’appel,

Rejette les demandes formées en cause d’appel au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,

Copie délivrée le 04 novembre 2025

à

la AARPI QUERE & LEVET AVOCATS

M^e Julie ACIN

Copie exécutoire délivrée le 04 novembre 2025

à

la AARPI QUERE & LEVET AVOCATS

M^e Julie ACIN