MR/SL

COUR D’APPEL de CHAMBÉRY

Chambre civile – Première section

Arrêt du Mardi 24 Février 2026

N° RG 23/00677 – N° Portalis DBVY-V-B7H-HHJN

Décision attaquée : Jugement du Tribunal de Commerce de THONON-LES-BAINS en date du 22 Mars 2023

Appelante

S.A.S. BOULANGERIE PATISSERIE DE L’ABBAYE, dont le siège social est situé [Adresse 1] [Localité 1]

Représentée parla SELARL LAMOTTE & AVOCATS, avocats au barreau de THONON-LES-BAINS

Intimé

M. [T], [R], [B] [W]

né le 30 Novembre 1980 à [Localité 2], demeurant [Adresse 2]

Représenté par la SCP PIANTA & ASSOCIES, avocat au barreau de THONON-LES-BAINS

— =-=-=-=-=-=-=-=-

Date de l’ordonnance de clôture : 03 Novembre 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 20 janvier 2026

Date de mise à disposition : 24 février 2026

— =-=-=-=-=-=-=-=-

Composition de la cour :

— M^me Nathalie HACQUARD, Présidente,

— M^me Myriam REAIDY, Conseillère,

— M. Guillaume SAUVAGE, Conseiller,

avec l’assistance lors des débats de M^me Sylvie LAVAL, Greffier,

— =-=-=-=-=-=-=-=-

Faits et procédure

Le 05 octobre 2020, par acte de 'cession de fonds artisanal et commercial sous conditions suspensives', M. [T] [W] s’est porté acquéreur du fonds de la SAS Boulangerie Pâtisserie de l'[Adresse 3] sise à [Localité 1] pour un prix de 400.000 euros.

Monsieur [T] [W] a versé à titre de dépôt de garantie la somme de 20.000 euros sur le compte CARPA du cabinet [U] [E] [N].

Le 10 novembre 2020, le CIC Lyonnaise de Banque a signé un contrat de crédit au profit de M. [T] [W] pour un montant de 410.000 euros dans le but d’acquérir ledit fonds.

Le 24 novembre 2020, le CIC Lyonnaise de Banque a indiqué à M. [W] qu’il ne souhaitait plus débloquer le prêt et qu’il avait résilié le contrat de crédit, après avoir été avisé le 18 novembre de l’installation d’un établissement concurrent à proximité du fonds.

Le 21 décembre 2020, le cabinet [U] [E] [N], société d’avocat rédactrice de l’acte de cession, a mis en demeure M. [T] [W] de se positionner sur l’acquisition et a indiqué que la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye réclamait application de la clause pénale contenue à l’article 18 du compromis de vente du 05 octobre 2020 pour un montant de 40.000 euros, soit 10% du prix de cession incluant les 20.000 euros détenus sur son compte CARPA.

Malgré une tentative de rapprochement amiable des parties, aucun accord n’est intervenu.

Par acte extrajudiciaire du 02 septembre 2021, la SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye a assigné Monsieur [T] [W] devant le tribunal de commerce de Thonon-les-bains en paiement de la somme de 40.000 euros au titre de la clause pénale contenue dans le compromis de cession de fonds artisanal et commercial sous condition suspensive du 05 octobre 2020.

Par jugement du 22 mars 2023, le tribunal de commerce de Thonon-les-bains a :

— Débouté la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye de l’ensemble de ses demandes ;

— Prononcé la résiliation de l’acte sous seing privé régularisé entre les parties le 05 octobre 2020 ;

— Ordonné la restitution à M. [T] [W] de la somme de 20.000 euros consignée sur le compte CARPA du Cabinet [U] [E] [N] ;

— Débouté M. [T] [W] de sa demande de dommages et intérêts ;

— Condamné la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye au paiement d’une somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

— Rappelé que l’exécution provisoire est de droit.

Au visa principal des motifs suivants :

M. [T] [W] a exécuté les obligations lui incombant en versant la somme de 20.000 euros correspondant au dépôt de garantie prévu au contrat et en sollicitant des prêts auprès de trois établissements bancaires différents ;

La société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye n’apporte pas la preuve que M. [W] ait commis une quelconque faute à l’origine de la décision de la banque de résilier le contrat de crédit qu’elle lui avait accordé le 10 novembre 2020, cette décision de résiliation résultant de la seule volonté de la banque.

Par déclaration au greffe de la cour d’appel du 27 avril 2023, la SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye a interjeté appel de la décision en toutes ces dispositions, hormis en ce qu’elle a débouté M. [W] de sa demande de dommages et intérêts.

Prétentions et moyens des parties

Par dernières écritures du 25 juillet 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, la SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye demande à la cour de :

— Réformer ledit jugement en ce qu’il a :

— débouté la SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye de l’ensemble de ses demandes ;

— prononcé la résiliation de l’acte sous seing privé régularisé entre les parties le 05 octobre 2020 ;

— ordonné la restitution à M. [T] [W] de la somme de 20.000 euros consignée sur le compte CARPA du Cabinet [U] [E] [N] ;

— condamné la SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye au paiement d’une somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens ;

Statuant à nouveau,

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil,

Vu le compromis de cession de fonds artisanal et commercial sous conditions suspensives du 05 octobre 2020,

Vu l’inexécution par M. [T] [W] des obligations contractuelles qu’il a souscrites audit compromis de cession de fonds artisanal,

— Le débouter de sa demande de prononcé de la résiliation de l’acte sous seing privé régularisé entre les parties le 05 octobre 2020 ;

— Condamner M. [T] [W] au paiement de la somme de 40.000 euros au titre de la clause pénale figurant à l’article 18 du compromis de cession de fonds artisanal sous conditions suspensives du 05 octobre 2020, outre intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 21 décembre 2020 et capitalisation desdits intérêts pour ceux ayant courus plus d’une année entière ;

— Prononcer ladite condamnation en deniers et quittances en autorisant la SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye à percevoir du Cabinet Pollien Giraud Birmelé, avocats associés, la somme de 20.000,00 euros versée en compte CARPA ;

— Condamner M. [T] [W] au paiement :

— d’une somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— aux entier dépens.

Au soutien de ses prétentions, la SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye fait notamment valoir que :

' Ce n’est pas la CIC Lyonnaise de banque qui a renoncé à consentir son prêt mais M. [W] qui a renoncé à son projet d’achat en apprenant l’acquisition aux enchères d’un fonds de commerce voisin et l’installation d’un prétendu concurrent direct, ce que prouvent les messages échangés par sms entre le vendeur et l’acquéreur. Dans les faits, la situation est pourtant demeurée inchangée puisqu’aucun concurrent voisin ne s’est installé avant juillet 2022, soit près de deux ans après la régularisation de l’acte de cession de fonds artisanal et commercial du 05 octobre 2020.

' Si M. [W] a bien sollicité un prêt auprès de trois établissements bancaires, il a commis une faute dans l’exécution de ses obligations contractuelles en ne relançant pas la Banque Populaire des Alpes et le Crédit Agricole de Savoie pour obtenir un financement, après avoir appris le refus du CIC Lyonnaise de banque de lui accorder le prêt. Ces banques lui avaient pourtant donné leur accord de principe.

Par dernières écritures du 18 octobre 2023, régulièrement notifiées par voie de communication électronique, M. [T] [W] demande à la cour de :

— Confirmer le jugement rendu par le tribunal de Commerce de Thonon-les-bains (74200) en date du 22 mars 2023 en ce qu’il a :

— débouté la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye de l’ensemble de ses demandes ;

— prononcé la résiliation de l’acte sous seing privé régularisé entre les parties le 05 octobre 2020 ;

— ordonné la restitution à M. [T] [W] de la somme de 20.000 euros consignée sur le compte CARPA du Cabinet Pollien Giraud Birmelé, avocats au Barreau de Thonon-les-bains (74200) ;

— condamné la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye à payer à M. [W] la somme de 1.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

Reconventionnellement, et y ajoutant,

— Condamner la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye à payer à M. [T] [W] la somme de 5.000 euros à titre de dommages et intérêts ;

— Condamner la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye à payer à M. [T] [W] la somme de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l’article 700 du Code de procédure civile, ainsi qu’au entiers dépens.

Au soutien de ses prétentions, M. [T] [W] fait notamment valoir que :

La SAS Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye n’apporte pas la preuve que ce n’est pas la banque qui s’est rétractée de son offre mais M. [W] qui aurait renoncé à son projet d’achat ;

La condition suspensive n’a pas été levée dès lors que le CIC Lyonnaise de Banque a, par sa seule décision, décidé de rétracter son offre de prêt par lettre du 24 novembre 2020, selon les dispositions du contrat de crédit prévoyant la survenance d’un événement modifiant un élément substantiel de l’analyse du risque réalisé par le prêteur.

Il a tenté en vain de faire revenir le CIC Lyonnaise de Banque sur sa décision, postérieurement à la résiliation.

Il n’a pas non plus manqué à ses obligations contractuelles puisque la condition suspensive lui imposait d’effectuer des démarches auprès de trois établissements bancaires aux fins d’obtention du prêt, ce qu’il a fait. Il n’était pas contractuellement tenu de consulter à nouveau la Banque Populaire des Alpes et le Crédit Agricole des Savoie, après avoir été informé par le CIC Lyonnaise de Banque du retrait de ses engagements.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure et des prétentions des parties, la cour se réfère à leurs conclusions visées par le greffe et développées lors de l’audience ainsi qu’à la décision entreprise.

La procédure a été clôturée par ordonnance du 03 Novembre 2025, le dossier appelé à l’audience du 20 janvier 2026 a été mis en délibéré au 24 février 2026.

MOTIFS ET DECISION

I- Sur la clause suspensive

L’article 1304-2 du code civil dispose 'Est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur. Cette nullité ne peut être invoquée lorsque l’obligation a été exécutée en connaissance de cause.', l’article 1304-3 suivant prévoyant 'La condition suspensive est réputée accomplie si celui qui y avait intérêt en a empêché l’accomplissement.

La condition résolutoire est réputée défaillie si son accomplissement a été provoqué par la partie qui y avait intérêt.'

Aux termes de l’acte de cession signé le 5 octobre 2020, la cession était soumise aux conditions suspensives suivantes concernant l’intimé : 'obtention par l’acquéreur d’un prêt d’un montant maximum de quatre cent mille euros (400.000 €) destiné à lui permettre de financer cette acquisition, ledit prêt remboursable en 7 années minimum moyennant un intérêt maximum de 2,00% l’an, assurance et frais de société de caution mutuelle non-compris. L’acquéreur s’oblige à faire les démarches nécessaires auprès de trois organismes bancaires de son choix, au minimum, dans les dix jours des présentes. (…) L’ensemble des conditions suspensives énoncées ci-dessus devra être réalisé au plus tard à la date du trente novembre deux mil vingt (30/11/2020), sous réserve des conditions particulières fixées pour l’obtention d’un prêt par l’acquéreur.'

M. [W] établit avoir obtenu :

— une proposition de financement de la Banque Populaire Auvergne Rhône Alpes le 7 octobre 2020, pour un crédit de 400.000 euros, au taux de 1,15%, remboursable en 84 échéances,

— une simulation émanant du Crédit Agricole des Savoie, pour un prêt de 400.000 euros, au taux de 1,05 %, remboursable sur 84 mois,

— une proposition de la CIC Lyonnaise de banque, pour un prêt de 410.000 euros au taux de 1,3%.

Il n’est donc pas contestable que M. [W] a rempli son obligation de réalisation des démarches auprès de trois organismes bancaires.

Or, le contrat de crédit signé avec la société Lyonnaise de Banque le 10 novembre 2020, comportait une clause permettant à l’établissement bancaire de se dédire :« Par ailleurs du seul fait de la survenance d’un des cas prévus ci-dessous, le préteur aura la faculté de refuser tout décaissement et de prononcer la résiliation du contrat de crédit objet des présentes : () – événement porté à la connaissance du préteur modifiant un élément substantiel de l’analyse du risque réalisée par le préteur '', et l’établissement bancaire a fait usage de cette faculté par courrier daté du 24 novembre 2020, adressé à la société RM, constituée par M. [W] pour exploiter le fonds artisanal et de commerce convoité, dans les termes suivants :« En date du 18 novembre 2020 nous avons été avisés de l’installation d’un établissement à proximité du fonds financé et cela en concurrence directe avec votre activité… En conséquence, nous vous avisons que conformément à notre condition générale de prêt et plus particulièrement à la clause, mise à disposition du prêt, nous ne souhaitons plus débloquer notre prêt du fait de cet événement porté à notre connaissance et résilions de ce fait le contrat de crédit ''.

Les conditions suspensives n’étaient donc pas levées à la date du 30 novembre 2020, M. [W] n’ayant pas obtenu le prêt nécessaire au financement de l’acquisition du fonds artisanal et de commerce de la société Boulangerie Pâtisserie de l'[Adresse 3].

II- Sur l’exécution du contrat de mauvaise foi

L’article 1103 du code civil dispose 'Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits', l’article suivant énonçant 'Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d’ordre public.'

Outre les dispositions légales, l’article 18 du compromis de vente de cession de fonds artisanal et commercial sous conditions suspensives du 05 octobre 2020 prévoyait une sanction de l’exécution de mauvaise foi de l’acquéreur et stipulait que : 'Dans le cas où la cession ne se réaliserait pas par la faute, la négligence, la mauvaise foi, la seule volonté ou les man’uvres de l’acquéreur, ce dernier sera tenu de verser au vendeur un somme équivalente à 10% du prix de cession soit quarante mille euros ( 40.000€) si bon semble au vendeur qui pourra toujours poursuivre la réalisation de la vente, cette clause ne conférant en aucun cas à l’acquéreur une faculté de dédit.'

A l’appui de son argumentation, la société Boulangerie Pâtisserie de l’Abbaye produit des échanges de sms avec M. [W], authentifiés par un procès-verbal de constat du 19 mars 2021, lequel établit que le 17 novembre 2020 à 11h13, l’intimé a adressé deux messages à M. [S] :

— 'pas réussi à avoir mon banquier, il doit me rappeler, mais tu peux envoyer la rupture de [F], il y a quinze jours de rétractation après l’envoie. Dès que j’ai des nouvelles je t’appelle.'

— obtenu en réponse 'oui, mais nous avons 800 € d’honoraires comptables',

— 'envoie pas c’est [X] qui a gagné l’enchère'.

La société appelante estime que ces deux brefs messages démontrent la volonté de M. [W] de ne plus acquérir le fonds de commerce, et qu’il aurait concomitamment, convaincu la société CIC Lyonnaise de banque de faire usage de la faculté de résiliation du prêt.

Pour autant, même s’il était démontré que la volonté de M. [W] était de rompre le compromis de cession de fonds artisanal et de commerce, il n’est justifié d’aucune manoeuvre de sa part pour convaincre l’établissement bancaire de renoncer au prêt. Il est peu sérieux de soutenir sans plus d’éléments que la société CIC Lyonnaise de Banque aurait renoncé à la rémunération prévue sur un prêt de 400.000 euros pour la seule amitié portée à son client.

Il est ensuite soutenu que M. [W] aurait fait preuve de mauvaise foi en ne sollicitant pas le prêt auprès des deux autres établissements bancaires qu’il avait approchés au mois d’octobre, le Crédit Agricole des Savoie et la Banque Populaire. Néanmoins, l’acquéreur n’avait pas une telle obligation au terme du compromis, un seul prêt ayant vocation à être obtenu et à financer l’acquisition. Il y a lieu enfin de considérer que, si l’appréciation du risque d’insolvabilité était modifiée pour la société CIC Lyonnaise de banque en raison de l’installation d’un concurrent direct à proximité (la boulangerie-pâtisserie franco-suisse ayant ouvert le 13 juillet 2022), elle l’était également pour les autres établissements bancaires, sachant que M. [W] ne pouvait, dans le cadre de la loyauté due également à un éventuel cocontractant prêteur de deniers, cacher cette information s’il en disposait.

Il n’est en conséquence, démontré aucune faute, négligence, mauvaise foi, ou manoeuvre de M. [W], ni son refus unilatéral d’acquérir le fonds artisanal et de commerce de M. [S], la résiliation du prêt ayant rendu impossible le financement de la vente. Le jugement de première instance sera confirmé, sauf en ce qu’il a prononcé la résiliation du contrat de cession, la caducité devant y être substituée.

III- Sur les demandes indemnitaires et mesures accessoires

L’appréciation inexacte qu’une partie fait de ses droits n’est pas en soi constitutive d’une faute, et l’exercice d’une action en justice de même que la défense à une telle action ne dégénère en abus que lorsqu’elle révèle une faute ou une erreur grave dont la commission a entraîné un préjudice pour le défendeur, devenu intimé, ce qui n’est pas établi en l’espèce.

Succombant en son appel, la société Boulangerie-Pâtisserie de l’abbaye supportera les dépens de l’instance, ainsi qu’une indemnité procédurale de 2.000 euros au bénéfice de M. [W].

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par décision contradictoire et après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme la décision entreprise en toutes ses dispositions, sauf en ce qu’elle a prononcé la résiliation de l’acte sous seing privé régularisé entre les parties le 5 octobre 2020,

Statuant à nouveau de ce chef,

Constate la caducité de l’acte de cession de fonds artisanal et commercial sous conditions suspensives conclu le 5 octobre 2020,

Y ajoutant,

Condamne la société Boulangerie Pâtisserie de l’abbaye aux dépens de l’instance d’appel,

Condamne la société Boulangerie Pâtisserie de l’abbaye à payer la somme de 2.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile à M. [T] [W].

Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile,

et signé par Nathalie HACQUARD, Présidente et Sylvie LAVAL, Greffier.

Le Greffier, La Présidente,