Cour d'appel de Douai, Chambre 1 section 1, 17 janvier 2019, n° 17/04920

TGI Douai 8 juin 2017

CA Douai
Confirmation 17 janvier 2019

Arguments

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Rejeté
Accord sur la chose et le prix
La cour a estimé qu'aucune rencontre des volontés n'était intervenue, les parties étant encore au stade des pourparlers, et que les offres n'avaient pas été acceptées de manière non équivoque.
Rejeté
Responsabilité des intimées
La cour a confirmé la décision du tribunal de grande instance, condamnant GXP Capital aux dépens et aux frais irrépétibles, sans accorder d'indemnité à l'appelant.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la société GXP Capital a interjeté appel d'un jugement du tribunal de grande instance de Douai qui avait débouté sa demande d'exécution forcée de ventes immobilières. La cour d'appel devait déterminer si un accord sur la chose et le prix avait été atteint entre les parties, conformément à l'article 1583 du code civil. Le tribunal de première instance avait conclu à l'absence de rencontre des volontés, considérant que les parties étaient encore en pourparlers. La cour d'appel a confirmé cette analyse, soulignant que les offres n'avaient pas été acceptées de manière non équivoque et que les conditions essentielles n'étaient pas réunies. Ainsi, la cour a confirmé le jugement déféré dans son intégralité.

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Sur la décision

Référence :	CA Douai, ch. 1 sect. 1, 17 janv. 2019, n° 17/04920
Juridiction :	Cour d'appel de Douai
Numéro(s) :	17/04920
Décision précédente :	Tribunal de grande instance de Douai, 8 juin 2017, N° 15/01069
Dispositif :	Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l'égard de toutes les parties au recours

Sur les parties

Président :	Marie-Hélène MASSERON, président
Avocat(s) :	Guy DRAGONDominique SPRIMONTRodolphe PIRET
Parties :	SA GXP CAPITAL c/ SARL LEBLANC, SAS ROXIANE INVEST

Texte intégral

[…]

Au nom du Peuple Français

COUR D’APPEL DE DOUAI

CHAMBRE 1 SECTION 1

ARRÊT DU 17/01/2019

***

N° de MINUTE :

N° RG 17/04920 – N° Portalis DBVT-V-B7B-Q5W7

Jugement (N° 15/01069)

rendu le 08 juin 2017 par le tribunal de grande instance de Douai

APPELANTE

SA GXP Capital

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège social oberneuhofstrasse 5

[…]

représentée et assistée de M^e Dominique Sprimont, avocat au barreau de Douai

INTIMÉES

SAS Roxiane Invest

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège […]

[…]

SARL Leblanc

prise en la personne de ses représentants légaux

ayant son siège […]

[…]

représentées et assistées de M^e Rodolphe Z, avocat au barreau de Douai, constitué aux lieu et place de M^e Guy Dragon, avocat

DÉBATS à l’audience publique du 12 novembre 2018 tenue par Q-Laure Aldigé magistrat

chargé d’instruire le dossier qui, après rapport oral de l’affaire, a entendu seule les plaidoiries, les conseils des parties ne s’y étant pas opposés et qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré (article 786 du code de procédure civile).

Les parties ont été avisées à l’issue des débats que l’arrêt serait prononcé par sa mise à disposition au greffe.

GREFFIER LORS DES DÉBATS : D E

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ

Q-R S, président de chambre

Emmanuelle Boutié, conseiller

Q-Laure Aldigé, conseiller

ARRÊT CONTRADICTOIRE prononcé publiquement par mise à disposition au greffe le 17 janvier 2019 (date indiquée à l’issue des débats) et signé par Q-R S, président et D E, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

ORDONNANCE DE CLÔTURE DU : 18 octobre 2018

***

La société par actions simplifiée Roxiane Invest est propriétaire d’un immeuble situé à La Roquette sur Siagne et la société à responsabilité limitée Leblanc d’un immeuble situé à Mouans Sartoux. Ces deux sociétés ont pour l’objet l’activité professionnelle de marchand de biens, de location d’immeubles et de promotions immobilières. M. F A est le gérant de la S.A.R.L Leblanc et le président de la S.A.S Roxiane Invest.

Alléguant qu’un accord était intervenu avec ces sociétés sur la vente de ces immeubles, par acte huissier de justice en date du 11 juin 2015, la société anonyme de droit suisse GXP Capital a assigné la société Roxiane Invest et la société Leblanc devant le tribunal de grande instance de Douai aux fins d’obtenir l’exécution forcée de la vente de leurs immeubles.

Par jugement en date du 8 juin 201, le tribunal a :

• débouté les sociétés Roxiane Invest et Leblanc de leur demande de nullité de l’assignation délivrée à la demande de la société GXP Capital le 11 juin 2015 ;

• débouté la société GXP Capital de sa demande d’exécution forcée de la vente de l’immeuble appartenant à la société Roxane Invest et situé à La Roquette sur Siagne et de la vente de l’immeuble appartenant la société Leblanc et situé à Mouans Sartoux en l’absence de rencontre des volontés des parties ;

• débouté les sociétés Roxiane Invest et Leblanc de leur demande de mise en jeu de la responsabilité extra-contractuelle de la société GXP Capital ;

• condamné la société GXP Capital à payer à la société Roxiane Invest et la société Leblanc chacune la somme de 2 000 euros au titre des frais irrépétibles ;

• condamné la société GXP Capital aux entiers dépens avec faculté de distraction au profit de la SCP Dragon et Biernacki ;

• dit n’y avoir lieu ordonné l’exécution provisoire.

La société GXP Capital a interjeté appel de ce jugement.

Aux termes de ses dernières conclusions notifiées par voie électronique le 21 septembre 2017, l’appelant demande à la cour, au visa de l’article 1583 du code civil, de :

• d’infirmer le jugement déféré, de juger les ventes parfaites et ordonner leur exécution :

entre elle et la société Roxiane Invest pour l’immeuble dénommé «Les Boules d’Or» situé à La Roquette sur Siagne (…) pour le prix de 3 500 000 euros ;

♦

entre elle et la société Leblanc pour l’immeuble dénommé «Bella Vista» situé à Mouans Sartoux (….) pour le prix de 4 millions d’euros ;

♦

dire que ces de ventes seront préparées dans les 2 mois à compter de la signification du «jugement» (sic) par M^e G B, notaire à X, avec le concours du notaire de la société GXP Capital ;

♦

dire que le notaire devra convoquer les parties à la signature au plus tard dans les 3 mois dudit «jugement» (sic) ;

♦

• confirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté les sociétés Roxiane Invest et Leblanc de leurs demandes reconventionnelles fondées à tort sur le défaut de la capacité juridique de la société GXP Capital à ester en justice et sur sa responsabilité extra contractuelle du fait de l’occupation à titre personnel dans des immeubles par son gérant M. Y ;

• les condamner à lui payer une indemnité de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

• les condamner aux entiers dépens avec faculté de distraction profit de M^e Sprimont.

Aux termes de leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 21 juin 2018, les intimées demandent à la cour de :

• donner acte à M^e Z de sa constitution en lieu et place de M^e Dragon ;

• confirmer le jugement déféré en l’intégralité de ces dispositions ;

• condamner l’appelante à leur payer respectivement à chacune la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, pour plus ample exposé des moyens, il est renvoyé aux dernières écritures des parties.

Pour la clarté des débats, il sera seulement indiqué que l’appelante fait essentiellement valoir que les parties s’étaient mises d’accord sur la chose et sur le prix de sorte que la vente est parfaite. Quant aux intimées elles soutiennent essentiellement que le tribunal a parfaitement analysé la situation en considérant qu’aucune rencontre des volontés n’était intervenue sur la chose et sur le prix entre les parties qui n’en étaient qu’au stade des pourparlers.

MOTIVATION

Il sera observé à titre liminaire que les parties s’accordent pour demander la confirmation du jugement en ce qu’il a débouté les sociétés Roxiane Invest et Leblanc de leur demande de nullité de l’assignation et de leur action en responsabilité extra-contractuelle à l’encontre de la société GXP Capital.

Le jugement déféré sera donc confirmé de ses chefs.

Sur la demande d’exécution forcée de la vente

Selon l’article 1583 du code civil, la vente est parfaite entre les parties, et la propriété est acquise de droit à l’acheteur à l’égard du vendeur, dès qu’on est convenu de la chose et du prix, quoique la chose n’ait pas encore été livrée ni le prix payé.

Tandis que l’invitation à entrer en pourparlers ne fixe pas les éléments essentiels du contrat, l’offre de contracter doit porter, conformément aux dispositions de l’article 1114 du code civil, sur les éléments essentiels du contrat, soit pour une offre d’achat ou de vente sur la chose et sur le prix, et être précise, ferme et non équivoque. Pour qu’il y ait rencontre des volontés, cette offre doit être acceptée de manière non équivoque dans le délai de validité de l’offre.

Sur ce

En l’espèce, le 14 avril 2015, par l’intermédiaire de son administrateur, M. H Y , la société GXP Capital a fait parvenir à M. I J, qui était actionnaire de la SAS. Roxiane Invest et associés de la S.A.R.L Leblanc, deux courriers contenant :

• une offre d’acquisition de l’immeuble situé à Mouans Sartoux au travers de l’achat de la totalité des parts de la société Leblanc pour un montant de 4 millions d’euros ;

• une offre d’acquisition de l’immeuble situé à la Roquette sur Siagne au travers de l’achat de la totalité des parts de la société Roxiane Invest pour un montant de 3,5 millions d’euros.

La société GXP Capital précise aux termes de ses courriers que :

• l’offre est valable jusqu’au 23 avril 2015 minuit ;

• l’offre est faite avec les réserves d’usage concernant la société qui devait être exempte de dette et d’engagement au jour de la cession.

Aux termes d’un troisième courrier, la société GXP Capital précise avoir formé deux offres d’acquisition distinctes car celles-ci concernent des immeubles détenus par deux sociétés différentes, mais que sa proposition est «globale et concerne exclusivement l’acquisition groupée des deux objets au travers de l’achat de l’intégralité du manteau de parts sociales de chacune des sociétés qui portent juridiquement ses objet» ; et que dès qu’elle aura recueilli son accord écrit sur cette proposition; son notaire en France, M. K L, sera mobilisée sur la rédaction des actes «bien qu’il s’agisse de cession de parts sociales».

Par courrier électronique en date du 25 avril 2015, M. A, gérant de la S.A.R.L Leblanc et le président de la SAS Roxiane Invest, a répondu de la manière suivante :

«Pour donner suite à nos conversations, j’ai confié à M. B de l’étude de M^e N- O P à X (59) le soin de mener à bien les ventes des immeubles, objet de vos courriers du 14 courant. Je vous serais reconnaissant de bien vouloir, peut-être par l’intermédiaire de votre notaire M^e C, prendre contact avec M. B afin de rédiger une promesse de vente et de prévoir la cession de ces immeubles que je souhaiterais finaliser par acte authentique pour le 31 mai 2015 ( et ce compte tenu qu’il n’y aura pas de condition suspensive d’obtention d’un prêt).»

Par courrier en date du 11 mai 2015, la société GXP Capital a adressé un courrier à M. A indiquant qu’elle avait pris note de leur accord sur la chose et sur le prix de vente des immeubles pour un prix total de 7 500 000 euros ; qu’à la demande de M. I M, elle avait accepté de renoncer à l’acquisition des parts sociales pour accepter, aux mêmes conditions financières, la cession des deux immeubles et que l’acompte de 750 000 euros ne pourrait être versé que postérieurement la signature du compromis de vente. Elle évoque les contacts pris avec M. I M et avec le notaire M^e B aux fins de remettre les documents nécessaires à la rédaction des avants contrats de vente, notamment les statuts et Kbis de la SCI PalmCRoisette qu’elle désigne comme étant «la structure française filiale de ma société suisse dédiée à mes acquisitions sur la Côte d’Azur».

Par courrier électronique en date du 12 mai 2015, M^e B indiquait à la société GXP Capital qu’après avoir pris attache avec son client M. A, celui-ci lui a indiqué ne pas vouloir donner

suite à sa proposition.

Au vu de ces éléments, force est de constater que ces offres n’ont pas été faites à M. A, gérant de la S.A.R.L Leblanc et président de la SAS Roxiane Invest, seule susceptible d’engager les sociétés, mais à un simple associé qui n’avait pas qualité pour engager les sociétés. En tout état de cause, aucune acceptation de ces offres n’a été adressée par le représentant des sociétés Roxiane Invest et Leblanc avant l’expiration du délai de validité. En effet, le courrier électronique adressé par M. A le 25 avril 2015 intervient deux jours après l’expiration de l’offre, laquelle était caduque. C’est donc à bon droit que le tribunal a jugé que ce courrier ne saurait donc valoir acceptation de ces offres.

Par ailleurs, l’acceptation qui y est exprimée ne correspond pas à l’offre émise puisse qu’elles correspond à la vente d’immeubles et non pas des parts sociales. Au surplus, c’est également de manière pertinente que le tribunal a estimé que ce courrier ne comportait pas d’offre de prix, et ne pouvait valoir offre de vente, mais constituait une simple preuve de l’existence de pourparlers entre les parties, de sorte que le courrier adressé en réponse par GXP Capital le 11 mai 2015 ne saurait être considéré comme l’acceptation d’une offre de vente. Par ailleurs, il est constant qu’aucune promesse de vente n’avait été encore négociée.

Il apparaît donc que les parties étaient encore au stade des pourparlers, et qu’aucune rencontre des volontés n’était intervenue de manière non équivoque, ferme et définitive, sur le prix et sur la chose.

En conséquence, il y a lieu de confirmer le jugement déféré en ce qu’il a débouté la société GXP Capital de sa demande d’exécution forcée des ventes.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

En application des articles 696 et 700 du code de procédure civile, la partie perdante est, sauf décision contraire motivée par l’équité ou la situation économique de la partie succombante, condamnée aux dépens, et à payer à l’autre partie la somme que le tribunal détermine, au titre des frais exposés et non compris dans les dépens.

Il y a lieu de confirmer la décision déférée du chef des dépens et des frais irrépétibles, et y ajoutant de condamner la société GXP Capital au paiement des entiers dépens de l’appel et à payer à chacune des intimées la somme de 3 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Donne acte à M^e Z de sa constitution en lieu et place de M^e Dragon;

Confirme le jugement déféré en l’ensemble de ses dispositions ;

Y ajoutant :

Condamne la société GXP Capital à payer à la S.A.R.L Leblanc et à SAS Roxiane Invest chacune la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le greffier, Le président,

D E. Q-R S.