N° RG 21/06172 – N° Portalis DBVX-V-B7F-NYXD

Décision du Tribunal Judiciaire de ROANNE

Au fond du 05 juillet 2021

RG : 19/01006

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE LYON

1ère chambre civile A

ARRET DE REOUVERTURE DES DEBATS

DU 05 FÉVRIER 2026

APPELANTS :

M. [J] [C]

né le 12 juin 1941

[Adresse 9]

[Adresse 5]

[Localité 4]

Représenté par la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, avocat postulant, toque:475

Et ayant pour avocat plaidant M^e Bruno AGID, avocat au barreau de PARIS, toque : D0211

M. [E] [C]

né le 11 mars 1945

[Adresse 6]

[Localité 3]

Représenté par la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, avocat postulant, toque:475

Et ayant pour avocat plaidant M^e Bruno AGID, avocat au barreau de PARIS, toque : D0211

INTIMEE :

SOCIÉTÉ P2LINK LLC

[Adresse 2]

[Adresse 10]

[Localité 1] (ETATS-UNIS)

Représentée par la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, avocat postulant, toque : 938

Et ayant pour avocat plaidant M^e Franck BENHAMOU de la SCP VBA AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau de GRENOBLE, toque : B80

* * * * * *

Date de clôture de l’instruction : 16 décembre 2025

Date des plaidoiries tenues en audience publique : 14 janvier 2026

Date de mise à disposition : 05 février 2026

Audience présidée par Emmanuelle SCHOLL, magistrat rapporteur, sans opposition des parties dûment avisées, qui en a rendu compte à la cour dans son délibéré, assisté pendant les débats de Séverine POLANO, greffier.

Composition de la Cour lors du délibéré :

— Christophe VIVET, président

— Julien SEITZ, conseiller

— Emmanuelle SCHOLL, conseillère

Arrêt contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d’appel, les parties présentes ou représentées en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,

Signé par Christophe VIVET, président, et par Séverine POLANO, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

* * * * *

EXPOSE DES FAITS

Le docteur [U] [S] a créé plusieurs sociétés spécialisées dans le domaine de la télémédecine, s’agissant d’une part de la société de droit français P2Link SA chargée de la conception de programmes de suivi médicalisé des maladies chroniques, et d’autre part des sociétés de droit américain, la société P2Link Inc. et sa filiale P2Link LLC immatriculée dans l’Etat du Delaware (Etats-Unis d’Amérique), cette dernière étant chargée de la commercialisation en France et aux Etats-Unis.

En 2015, la société P2LinK LLC a décidé d’une levée de fonds afin de démarrer son activité. Son président M. [S] s’est alors rapproché de M. [J] [C], qu’il connaissait depuis plusieurs années. Un accord de confidentialité a été signé entre la société P2Link Inc et M. [J] [C], destiné à permettre l’échange d’informations confidentielles dans le cadre des discussions sur de futures relations d’affaire, cet accord prévoyant l’application de la Loi de l’Etat du Delaware et la compétence des juridictions du comté de New Castle, Etat du Delaware.

Le 02 novembre 2016, M. [J] [C] et son frère M. [E] [C] (les consorts [C]) ont signé chacun un contrat avec la société P2Link LLC prévoyant la souscription d’OCA (obligations convertibles en actions). Les contrats étaient intitulés « Convertible Note Purchase Agreement », et rédigés en anglais, prévoyaient le versement à la société P2Link LLC de la somme de un million de dollars par chacun des consorts [C], et comportaient des clauses prévoyant l’application du droit de l’Etat de [Localité 8] (Etats-Unis d’Amérique), et la compétence des juridictions de cet Etat.

Les négociations et la conclusion des contrats ont eu lieu dans des circonstances qui sont contestées et objet du débat.

Il est constant que les consorts [C] n’ont pas versé les fonds visés par le contrat, malgré des mises en demeure qui leur ont été adressées.

Le 26 septembre 2018, la société P2Link LLC a assigné les consorts [C] devant le tribunal de commerce de Roanne aux fins de les entendre condamner à lui verser la somme de 1.000.000 dollars chacun en principal, outre les intérêts au taux légal, en application des contrats de souscription d’OCA.

Par jugement du 6 novembre 2019, le tribunal de commerce de Roanne s’est déclaré incompétent au profit du tribunal judiciaire de Roanne.

Par jugement du 5 juillet 2021, le tribunal judiciaire de Roanne a condamné M. [E] [C] et M. [J] [C] à payer chacun la somme d’un million de dollars à la société P2Link LLC, outre les intérêts au taux légal à compter du jour de la mise en demeure, ainsi qu’aux entiers dépens et au paiement de la somme de 2.500 euros in solidum au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le tribunal a considéré que les consorts [C] ne démontraient ni le démarchage illicite qu’ils invoquaient en défense, ni les vices de leur consentement, et en a déduit que les contrats étaient valides et devaient être exécutés. Le tribunal a rejeté les demandes indemnitaires de la société P2Link en l’absence de démonstration d’un lien de causalité.

Le 23 juillet 2021, les consorts [C] ont relevé appel de cette décision.

Par arrêt avant dire droit du 21 mars 2024, la cour d’appel de Lyon a révoqué l’ordonnance de clôture du 21 juin 2022 et invité les parties à conclure sur l’existence de la société intimée au jour où la cour statue, sa capacité à agir devant la juridiction française, au regard de sa personnalité morale, ou de l’absence de celle-ci et de l’identité de son représentant légal, et sur l’existence d’un conflit de juridictions et d’un conflit de lois.

Par leurs dernières conclusions du 04 décembre 2025, les consorts [C] demandent à la cour d’infirmer le jugement en ce qu’il les a condamnés à payer des sommes et de le confirmer en ce qu’il a débouté la société P2Link de ses demandes, de débouter celle-ci de toutes ses demandes, et de statuer comme suit :

— à titre principal, renvoyer la société P2Link à mieux se pourvoir, se déclarer incompétent au profit du tribunal de New-York et dire la loi de l’Etat de New-York applicable,

— à titre subsidiaire, déclarer nul et de nul effet le Convertible Note Purchase Agreement du 02 novembre 2016, le rejeter, et débouter la société de ses demandes, ou à titre plus subsidiaire, condamner la société P2Link LLC à leur payer à chacun d’eux la somme d’un million d’euros à titre de dommages et intérêts et ordonner la compensation de ces sommes avec les créances d’un montant identique qui leur sont réclamées,

— en tout état de cause, infirmer le jugement en ce qu’il a condamné chacun d’eux à payer une somme d’un million de dollars au titre d’obligations convertibles qui ne leur ont jamais été délivrées, et débouter la société P2Link LLC de ses demandes indemnitaires,

— condamner la société P2Link LLC à leur payer à chacun les sommes de 10.000 euros au titre de l’abus de droit d’ester en justice, 50.000 euros au titre de leur préjudice moral, et 30.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

Par ses dernières conclusions du 07 octobre 2024, la société P2Link LLC demande à la cour de confirmer le jugement en ce qu’il a condamné les consorts [C] à lui payer des sommes, de l’infirmer en ce qu’il a rejeté ses demandes, de rejeter l’appel des consorts [C] et de les débouter de l’intégralité de leurs demandes, de lui adjuger l’entier bénéfice de toutes ses demandes, fins et conclusions, et de condamner les consorts [C] à lui verser la somme de 10.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, outre les dépens.

Il convient de se référer aux écritures des parties pour l’exposé intégral de leurs prétentions et moyens.

Le conseiller de la mise en état a prononcé la clôture de l’instruction par ordonnance du 16 décembre 2025 et l’affaire a été appelée à l’audience du 14 janvier 2026, à laquelle la décision a été mise en délibéré au 05 février 2026.

MOTIFS

A titre liminaire, la cour observe que la société P2Link LLC a communiqué le 26 mars 2024, un document intitulé « Certificate of good standing » et qu’aucune des parties n’a ensuite conclu sur la capacité de l’intimée à agir en justice, qui n’est pas contestée, en conséquence de quoi il y a lieu de passer outre le point soulevé par l’arrêt du 21 mars 2024.

Sur la compétence des juridictions françaises

Les consorts [C] font valoir que les contrats dont il s’agit prévoient en leur article 8 une clause attributive de compétence au profit des juridictions de l’Etat de [Localité 8] aux Etats-Unis et en leur article 7.2 l’application du droit de l’Etat de [Localité 8]. Ils soutiennent que les règlements européens n°1215/2012 du 12 décembre 2012 dit Bruxelles-I-bis concernant la compétence judiciaire, la reconnaissance et l’exécution des décisions en matière civile et commerciale (refonte) et n° 593/2008 du 17 juin 2008 sur la loi applicable aux obligations contractuelles (dit Rome-I) n’imposent pas que l’ensemble des parties soient européennes pour s’appliquer.

La société P2Link LLC soutient que les règlements européens ne sont pas applicables dans la mesure où l’Etat de [Localité 8] n’est pas un membre de l’Union Européenne, alors que ces règles ne couvrent pas les relations avec des pays tiers.

Elle ajoute que l’incompétence ne peut être soulevée d’office dans la mesure où la cour d’appel n’en a le pouvoir que dans le cas où l’affaire relève d’une juridiction répressive ou administrative ou échappe à la connaissance des juridictions françaises, ce qui n’est pas le cas dans la présente espèce, les défendeurs étant français. Elle soutient que cette exception aurait dû être soulevée in limine litis et ne peut plus l’être.

Enfin, elle rappelle que les appelants ont été assignés à leur domicile et qu’ils n’ont pas soulevé l’incompétence internationale en première instance.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 76 du code de procédure civile, sauf application de l’article 82-1, l’incompétence peut être prononcée d’office en cas de violation d’une règle de compétence d’attribution lorsque cette règle est d’ordre public ou lorsque le défendeur ne comparaît pas, et ne peut l’être qu’en ces cas. Devant la cour d’appel et devant la Cour de cassation, cette incompétence ne peut être relevée d’office que si l’affaire relève de la compétence d’une juridiction répressive ou administrative ou échappe à la connaissance de la juridiction française.

Le règlement (UE) 1215-2012 du Parlement européen et du Conseil de l’Union européenne, dit Bruxelles-I-bis, applicable nonobstant la nationalité extra-européenne de l’intimée, dispose en son article 26 que, « Outre les cas où sa compétence résulte d’autres dispositions du présent règlement, la juridiction d’un État membre devant laquelle le défendeur comparaît est compétente. Cette règle n’est pas applicable si la comparution a pour objet de contester la compétence ou s’il existe une autre juridiction exclusivement compétente en vertu de l’article 24. »

Il est constant que la Cour de justice de l’Union européenne juge que cette exception d’incompétence doit être soulevée avant une défense au fond. Or, tel n’est pas le cas dans la présente espèce, les consorts [C] n’ayant pas soutenu cette exception avant que la cour d’appel ne la soulève. En conséquence, la juridiction française est compétente.

Sur la loi applicable

Les consorts [C] font valoir que le contrat comporte une clause prévoyant l’application du droit de l’Etat de [Localité 8]. Ils considèrent cette clause applicable en application du règlement européen 593/2008 du 17 juin 2008 (dit Rome-I). Ils soutiennent par ailleurs que le Securities Act 1933 (texte réglementant le secteur des valeurs mobilières aux Etats-Unis) et le Securities and Exchange Act 1934 sont applicables en tant que lois de police, car ils imposent des obligations d’informations contraignantes concernant les risques liés à l’acquisition de valeurs mobilières sur les marchés financiers.

La Société P2Link LLC conteste l’application du règlement Rome I.

Réponse de la cour

Il est constant que la République française, en tant que membre de l’Union européenne doit appliquer les règles de droit international privé communautaire, quand bien même le litige impliquerait une partie membre d’un Etat tiers.

Il y a donc lieu de déterminer puis de faire application des règles européennes applicables aux différentes demandes des consorts [C].

La demande principale de nullité des contrats étant régie par l’article 10 du règlement Rome-I, la loi applicable sera déterminée conformément aux dispositions de ce règlement.

Par ailleurs, étant rappelé que l’article 1er du règlement Rome-I exclut de son champ d’application les obligations découlant des tractations menées avant la conclusion d’un contrat, la cour constate que les demandes subsidiaires des consorts [C] relatives à la responsabilité pour des fautes pré-contractuelles sont régies par l’article 2 du règlement européen n° 864-2007 du 11 juillet 2007 sur la loi applicable aux obligations non contractuelles (dit Rome-II).

— Sur la loi applicable à la demande de nullité des contrats

L’article 10 du règlement européen Rome-I dispose que l’existence et la validité du contrat ou d’une disposition de celui-ci sont soumises à la loi qui serait applicable en vertu dudit règlement si le contrat ou la disposition étaient valables, mais que toutefois, pour établir qu’elle n’a pas consenti, une partie peut se référer à la loi du pays dans lequel elle a sa résidence habituelle s’il résulte des circonstances qu’il ne serait pas raisonnable de déterminer l’effet du comportement de cette partie d’après la loi prévue au paragraphe 1.

L’article 3 dispose que le contrat est régi par la loi choisie par les parties, le choix étant exprès ou résultant de façon certaine des dispositions du contrat ou des circonstances de la cause. Par ce choix, les parties peuvent désigner la loi applicable à la totalité ou à une partie seulement de leur contrat.

Les contrats d’OCA dénommés « Convertible note Purchase agreements », rédigés en anglais et dont la traduction et versée aux débats, portent une clause 7.2 intitulée « Governing Law », désignant donc le droit applicable, qui prévoit selon la traduction fournie que « le contrat et les obligations [acte annexé aux contrats] seront analysés [la cour constate qu’est ainsi traduite l’expression « governed by », qui semble être plus exactement traduite par le terme « régis » ] et interprétés conformément au droit appliqué dans l’Etat de [Localité 8] sans une quelconque clause ou règle de choix de juridiction ou conflit de loi (qu’elle existe dans l’Etat de [Localité 8] ou une autre juridiction). »

La cour en déduit que la loi applicable à la demande principale est la loi de l’Etat de [Localité 8].

— Sur la loi applicable à la demande subsidiaire en responsabilité pré-contractuelle

Aux termes de l’article 12 du règlement Rome-II, la loi applicable à une obligation non contractuelle découlant de tractations menées avant la conclusion d’un contrat est, que le contrat soit effectivement conclu ou non, la loi qui s’applique au contrat ou qui aurait été applicable si le contrat avait été conclu.

Il résulte de ce qui précède que la loi applicable au contrat étant la loi de l’Etat de [Localité 8], cette même loi s’applique pour la demande subsidiaire en responsabilité pré-contractuelle.

Les parties n’ont pas conclu sur le contenu de la loi applicable sur l’ensemble des demandes. Afin de respecter le principe du contradictoire, il y a lieu de sursoir à statuer sur l’ensemble des demandes, d’ordonner la réouverture des débats, et d’inviter les parties à conclure au regard de la loi de l’Etat de [Localité 8] (Etats-Unis) sur la nullité des contrats et subsidiairement sur la responsabilité pré-contractuelle.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, après en avoir délibéré, par arrêt contradictoire prononcé avant dire droit et non susceptible de recours indépendamment de l’arrêt à intervenir ultérieurement sur le fond, mis à disposition au greffe,

— Dit que la loi applicable aux demandes principale de nullité des contrats et subsidiaire en responsabilité pré-contractuelle est la loi de l’Etat de [Localité 8] (Etats-Unis d’Amérique),

— Sursoit à statuer sur le surplus des demandes,

— Rabat l’ordonnance de clôture du 16 décembre 2025,

— Ordonne la réouverture des débats,

— Invite les parties à conclure sur les demandes susvisées au regard de la loi applicable susvisée,

— Renvoie l’affaire à l’audience de mise en état du mardi 22 septembre 2026 pour les conclusions des parties,

— Réserve les dépens.

Ainsi jugé et prononcé à [Localité 7] le 05 février 2026.

Le greffier Le président

S.Polano C.Vivet