ARRÊT n°

Grosse + copie

délivrées le

à

COUR D’APPEL DE MONTPELLIER

Chambre commerciale

ARRET DU 04 NOVEMBRE 2025

Numéro d’inscription au répertoire général :

N° RG 25/01725 – N° Portalis DBVK-V-B7J-QTMP

Décision déférée à la Cour :

Jugement du 05 MARS 2025

TRIBUNAL DE COMMERCE DE MONTPELLIER

N° RG 2023015019

APPELANTS :

Monsieur [L] [U]

né le 08 octobre 1961 à [Localité 11]

de nationalité française

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représenté par M^e Pascale CALAUDI de la SCP CALAUDI-BEAUREGARD-CALAUDI-BENE, avocat au barreau de MONTPELLIER

GROUPEMENT FORESTIER DE REBOISEMENT DES MONTAGNES prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par M^e Pascale CALAUDI de la SCP CALAUDI-BEAUREGARD-CALAUDI-BENE, avocat au barreau de MONTPELLIER

INTIMES :

Madame [W] [D] [G]

née le 09 juillet 1959 à [Localité 11]

de nationalité française

[Adresse 9]

[Localité 6]

Représentée par M^e Audrey NGUYEN PHUNG de la SARL NGUYEN PHUNG, MONTFORT, avocat au barreau de MONTPELLIER

Madame [V] [U]

née le 01 octobre 1965 à [Localité 11]

de nationalité française

[Adresse 12]

[Localité 7]

Représentée par M^e Audrey NGUYEN PHUNG de la SARL NGUYEN PHUNG, MONTFORT, avocat au barreau de MONTPELLIER

Monsieur [O] [U]

né le 23 octobre 1936 à [Localité 10]

de nationalité française

[Adresse 2]

[Localité 10]

Représenté par M^e Audrey NGUYEN PHUNG de la SARL NGUYEN PHUNG, MONTFORT, avocat au barreau de MONTPELLIER

Madame [UY] [X]

née le 02 septembre 1942 à [Localité 10]

de nationalité française

[Adresse 13]

[Localité 10]

Représentée par M^e Audrey NGUYEN PHUNG de la SARL NGUYEN PHUNG, MONTFORT, avocat au barreau de MONTPELLIER

S.A.S. SAFLOR RCS Montpellier, prise en la personne de son représentant légal domicilié de droit audit siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

Représentée par M^e Audrey NGUYEN PHUNG de la SARL NGUYEN PHUNG, MONTFORT, avocat au barreau de MONTPELLIER

Ordonnance de clôture du 30 septembre 2025

COMPOSITION DE LA COUR :

En application de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 07 octobre 2025, en audience publique, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:

M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre

M. Thibault GRAFFIN, conseiller

M. Fabrice VETU, conseiller

qui en ont délibéré.

Greffier lors des débats : M^me Gaëlle DELAGE

En présence de [B] [R], greffier stagiaire

ARRET :

— Contradictoire

— prononcé par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

— signé par M^me Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par M^me Gaëlle DELAGE, greffière.

*

* *

FAITS ET PROCEDURE :

Le Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes (ci-après GFRM) a pour objet la gestion de forêts dans le département de l’Aude. Son capital est constitué de 600 parts qui sont détenues par différentes personnes physiques et par deux personnes morales, dont la S.A. [U].

Il a pour gérant M. [L] [U].

La société [U], qui a été fondée en 1909, est détenue par différents groupes familiaux.

Parmi les actifs de la société [U] figure 278 parts d’intérêts du GRFM.

Dans le cadre du partage des branches d’activité de la société [U], ses associés ont signé le 18 mars 2015 une convention par laquelle ils sont notamment convenus de vendre à M. [L] [U], dans un délai de cinq ans, les 278 parts d’intérêts détenus par la société [U] dans le GRFM, outre 47 autres parts.

Dans cet acte du 18 mars 2015, en vue du partage des branches d’activités de la société familiale [U], Mme [UY] [X], Mme [Y] [K], Mme [W] [G], Mme [V] [U] et M. [O] [U] ont accepté de conserver leurs parts du GFRM pendant une période de 60 mois aux termes desquels M. [L] [U] et s’était engagé à racheter ou à faire racheter la totalité de leurs parts à un prix déterminé par expert.

Les associés de la société [U] ont également établi une convention de garantie le 29 janvier 2016 qui est venue préciser les modalités de cette cession.

Une expertise judiciaire a été ordonnée en 2021 à l’initiative des intimés portant sur l’évaluation des parts du GRFM, qui n’a pas aboutie.

En 2022, M. [L] [U] a fait réaliser par M. [DK] [N], expert-comptable, une expertise amiable et non contradictoire afin de déterminer la valeur globale des parts du GRFM.

Sur la base de cette expertise, il a proposé le 26 janvier 2023 une offre de rachat des parts d’intérêts du groupement au prix de 3 500 euros la part, qui a été contestée par les intimés.

Par exploit du 27 mars 2023, M. [L] [U] et le GFRM ont assigné Mme [W] [G], la société Saflor, M. [O] [U], Mme [UY] [X] et Mme [V] [U] aux fins de fixation du prix de cession des parts d’intérêts du GFRM sur la base de la valeur retenue dans l’étude de l’expert [N] et voir conférer au jugement à intervenir valeur d’acte de cession des parts d’intérêts sur la base du prix retenu.

Par jugement contradictoire du 5 mars 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a :

ordonné la cession au profit de M. [L] [U] selon la formule contractuelle : valeur d’expert sur l’actif immobilisé + actif circulant – dettes – dividendes si distribués en 2015 :

des 16 parts détenues par Mme [W] [G] au capital du GFRM ;

des 54 parts détenues par M. [O] [U] au capital du GFRM ;

des 70 parts détenues par Mme [UY] [X] au capital du GFRM ;

des 55 parts détenues par la société Saflor au capital du GFRM ;

des 17 parts détenues par Mme [V] [U] au capital du GFRM ;

ordonné, avant dire droit, une mesure d’expertise judiciaire du GFRM, et désigné un expert aux fins d’évaluer la valeur des actifs immobilisés du GFRM, et plus précisément pour estimer la valeur des trois massifs lui appartenant, et partant, évaluer le prix de cession dû à Mme [W] [G], M. [O] [U], Mme [UY] [X], la société Saflor et Mme [V] [U] au titre du rachat de leurs parts dans le GFRM, et ce, selon la formule « valeur des actifs immobilisés + actif circulant – dettes – dividendes si distribués en 2015 ;

désigné M. [T] [F] en qualité d’expert judiciaire spécialisé en patrimoine forestier

et lui a donné mission :

d’évaluer les actifs immobilisés du GFRM et plus précisément des trois massifs lui appartenant,

et partant, d’évaluer le prix de cession dû à Mme [W] [G], m. [O] [U], Mme [UY] [X], la société Saflor et Mme [V] [U] au titre du rachat de leurs parts dans le G faire fixer FRM, et ce, selon la formule « valeur des actifs immobilisés 4 actif circulant – dettes – dividendes si distribués en 2015 » ;

de réunir les parties, s’entourer de tous les documents, renseignements et informations auprès des parties, s’expliquer sur tous dires et prétentions des parties ;

de dresser un rapport du tout que l’expert devra déposer au greffe de ce tribunal dans le délai maximum de quatre mois à compter de sa saisine ;

d’informer le tribunal des difficultés dans l’accomplissement de sa mission l’empêchant notamment de respecter le délai prescrit ;

dit que l’expert pourra se faire assister dans sa mission par un sapiteur ;

dit que l’expert devra, dans le même temps, informer immédiatement le tribunal au cas où les parties venant à se concilier, sa mission deviendrait sans objet ;

dit que l’expertise aura lieu aux frais avancés de Mme [W] [G], M. [O] [U], Mme [UY] [X], la société Saflor et Mme [V] [U], solidairement entre eux qui consigneront avant le 15 févier 2025 la somme de 3 000 euros à titre de provision à valoir sur la rémunération de l’expert ;

dit que le greffe de ce tribunal informera l’expert de la consignation intervenue ;

autorisé les parties à retirer leur dossier au greffe pour être communiqué par elles à l’expert ;

désigné M. [E] [P] comme juge chargé du contrôle des opérations d’expertise ;

dit qu’en cas d’empêchement de l’expert désigné ou de refus de sa part, il sera, à la requête de la partie la plus diligente, procédé à son remplacement par ordonnance du président de ce tribunal ;

débouté M. [L] [U] et la société Saflor de toutes leurs autres demandes ;

débouté Mme [W] [G], M. [O] [U], Mme [UY] [X], Mme [V] [U] et la société Saflor de toutes leurs autres demandes ;

condamné solidairement M. [L] [U] et le GFRM à verser la somme de 1 000 euros à chacun des défenseurs, pris en les personnes de Mme [W] [G], M. [O] [U], Mme [UY] [X], Mme [V] [U] et de la société Saflor, au titre de l’article 700 du code de procédure civile

et réservé les dépens.

Par déclaration du 1er avril 2025, le GFRM et M. [L] [U] ont relevé appel de ce jugement.

Par conclusions du 26 septembre 2025, ils demandent à la cour de :

accueillir leur appel et le juger recevable ;

infirmer le jugement entrepris ;

Statuant à nouveau,

fixer le prix de cession des parts d’intérêts du GFRM à 3 500 euros la part ;

enjoindre à Mme [UY] [X] et la société Saflor, représentée par Mme [W] [G], de signer en l’étude de M. [J] [I], notaire :

l’acte de cession au profit de M. [L] [U] de 17 parts d’intérêts détenues par Mme [UY] [X] au capital du GFRM issues du partage des actifs de la société [U] moyennant au prix de cession de 56 000 euros ;

l’acte de cession au profit de M. [L] [U] des 55 parts d’intérêts détenues par la société Saflor au capital du GFRM issue du partage des actifs de la société [U] au prix de cession de 192 500 euros ;

à défaut de signature des actes de cessions dans le délai de un mois de la signification de l’arrêt à intervenir, lui conférer valeur d’actes de cession des parts d’intérêts à ces prix avec toutes conséquences de droit à charge pour M. [L] [U] de payer à chacun des cédants les prix de vente ;

dire que les formalités consécutives à la cession des parts d’intérêts seront aux frais et à la charge de M. [L] [U] qui s’y engage ;

débouter la société Saflor, Mme [V] [U], Mme [W] [G], M. [O] [U] et Mme [UY] [X] de toutes autres demandes ;

et les condamner in solidum à payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Par conclusions du 22 septembre 2025, la SAS Saflor, Mme [V] [U], Mme [W] [G], M. [O] [U] et Mme [UY] [X] demandent à la cour de :

confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant et en tout état de cause,

juger infondées ses demandes tendant à limiter la portée de ses engagements contractuels aux 17 parts de Mme [GD] [X] et 55 parts de la société Saflor ;

le débouter de l’ensemble de ses demandes ;

et le condamner in solidum avec le GFRM à payer la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Il est renvoyé, pour l’exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture est datée du 30 septembre 2025.

MOTIFS :

Le 29 janvier 2016, les associés de la société [U] ont conclu une convention de garantie ayant pour objet la séparation des actifs sociaux inscrits dans les comptes de la société [U] au 31 décembre 2015, en quatre branches d’activité réparties entre chaque groupe familial au prorata des droits de chacun.

Les associés de la société [U] forment quatre groupes familiaux (GF) distincts :

— GF [O] [U]

— GF [UY] [X]

— GF [L] [U]

— GF [H] [K].

La convention du 29 janvier 2016 comporte une annexe 6 consistant en un protocole familial signé le 18 mars 2015, par les GF [UY] [X], [H] [K], [V] [C], [O] [U], ainsi que par Mmes [W]-[D] [G] et [M] [Z], et M. [L] [U].

Le protocole familial contient un article 6 qui stipule :

« 6. Portage des parts du GRFM

Le GF [UY] [X], [W]-[D] [G], [O] [U] ont accepté, afin de faciliter la scission de la société [U], d’intégrer ou de conserver des parts du groupement forestier pendant une période de 60 mois.

À partir de la troisième année et jusqu’à la cinquième année, le GF [L] [U] s’engage de façon ferme et irrévocable à racheter ou à faire racheter aux GF [UY] [X], [W]-[D] [G], [O] [U] qui s’engagent de façon ferme et irrévocable à lui vendre la totalité de leurs parts, à un prix déterminé par expert et à lui en payer le prix à cette date. À défaut, les GF [L] [U], [UY] [X], [W]-[D] [G], [O] [U] s’engagent solidairement à mettre en vente la totalité de leurs parts du GFRM, sauf convention ultérieure contraire ».

Une lettre datée du 8 décembre 2015, signée par MM. [O] et [L] [U], est également annexée à la convention du 29 janvier 2016 (annexe 2), et elle est paraphée par l’ensemble des signataires de ladite convention.

Elle concerne la valorisation de la société [U] dans la perspective de l’opération de sa restructuration, et précise : « Les immeubles seront valorisés au prix d’expertise déduit des droits d’enregistrement. Les sociétés sont valorisées comme précédemment : valeur d’expert + actif circulant ' dettes – dividendes si distribués en 2015 ».

Dans son exploit introductif d’instance du 27 mars 2023, M. [L] [U] sollicitait, outre la fixation du prix de cession des parts d’intérêts du GFRM à la somme de 3 500 euros la part, qu’il soit fait injonction à différents associés de signer en l’étude d’un notaire l’acte de cession à son profit portant sur 212 parts d’intérêt du GFRM, appartenant à Mme [W]-[D] [G] (16 parts), M. [O] [U] (54 parts), Mme [UY] [X] (70 parts), la S.A.S. SAFLOR (55 parts), Mme [V] [U] (17 parts).

Les premiers juges ont, tout en ordonnant une expertise d’évaluation des parts sociales de la société [U], fait droit à sa demande concernant le nombre de parts d’intérêts concernées par la cession future.

En cause d’appel, réinterprétant les actes des 18 mars 2015 et 29 janvier 2016, M. [L] [U] et le GRFM soutiennent et sollicitent que la cession ne porte plus que sur 17 parts d’intérêts détenues par Mme [UY] [X], et 55 parts d’intérêts détenues par la société Saflor au capital du GFRM.

Les intimés contestent cette évolution du périmètre du litige sur le fondement de l’article 546 du code de procédure civile qui est cependant applicable à la question de la recevabilité de l’appel dans son ensemble, ce qui n’est pas le cas en l’espèce, et qui au demeurant relève de la compétence exclusive du conseiller de la mise en état en application des dispositions de l’article 913-5 du code de procédure civile.

En l’état de ce désaccord portant sur le périmètre exact de la cession de parts à venir, il convient d’abord de trancher la question de l’évaluation desdites parts d’intérêt.

Les appelants, qui contestent la décision des premiers juges ayant ordonné une mesure d’expertise judiciaire, soutiennent que l’évaluation aurait d’ores et déjà été faite par l’expert [N] dans son rapport du 21 novembre 2022 qui a conclu à une valeur des parts du GRFM détenues par la société [U] à la somme de 3 500 euros.

Il sera rappelé toutefois que si le juge peut se référer, pour asseoir sa conviction, à une expertise à laquelle une partie n’a été ni présente, ni représentée, comme en l’espèce, c’est à la condition d’une part que les données de cette expertise soient corroborées par d’autres éléments de preuve, et d’autre part que cette expertise ait été régulièrement versée aux débats et soumis à la discussion contradictoire des parties.

Or, si la seconde condition est effectivement réunie et reconnue comme telle par les intimés, , contrairement à ce que soutiennent les appelants, l’expertise [N] n’est pas corroborée par d’autres éléments de preuve.

En effet, ces éléments de preuve, qui sont des éléments de comparaison discutés par l’expert lui-même, en l’espèce des actes de cession desdites parts du GRFM, pour des sessions qui sont intervenues entre 2011 et 2021 et pour des prix compris entre 2 500 et 3 500 euros la part, sont contredits par d’autres actes de cession du même GRFM produits par les intimés pour des sessions qui sont également intervenues en 2016 ou 2019, mais cette fois au prix de 7 732,01 euros la part.

À cet égard, les parties sont en l’état notamment d’une expertise réalisée par un expert forestier, M. [S], datée du 18 septembre 2014, qui a valorisé les actifs du GRFM à une somme de 4 639 207 euros, étant précisé que le protocole familial du 18 mars 2015 mentionne que « ces valeurs sont admises par l’ensemble des actionnaires ».

Or, sur la base de cette évaluation des actifs du GRFM, la part de ce dernier s’élève effectivement à une somme de 7 732,01 euros (4 639 207/600 parts).

Sur ce point, l’expert M. [N], expert-comptable, retient quant à lui une évaluation des actifs du GRFM à une somme très inférieure, comprise entre 1 993 950 euros et 2 153 466 euros, conduisant à une valeur de la part à la somme de 3 456 euros.

Par ailleurs, l’annexe 2 de la convention de garantie du 28 janvier 2016, qui constitue l’ensemble contractuel devant conduire à l’évaluation puis à la cession desdites parts d’intérêt, prévoit une méthode de valorisation des parts d’intérêts ainsi définie : « valeur d’expert sur l’actif immobilier + actif circulant ' dettes – dividendes si distribués en 2015 », qui est celle qui a été retenue à bon droit par le tribunal, peu important que ladite méthode soit postérieure au protocole familial.

Cette méthode de valorisation vaut d’ailleurs pour l’évaluation de toutes les parts des sociétés familiales et de leurs filiales, en cohérence avec la nécessité que l’évaluation des parts sociales de l’ensemble forestier du GRFM prenne effectivement en considération l’ensemble forestier lui-même comme précisé par la formule elle-même (« valeur d’expert sur l’actif immobilier’ ») outre les règles propres d’évaluation des sociétés commerciales, comme le reconnaît d’ailleurs l’expert [N] dans son rapport.

Le jugement sera dès lors confirmé s’agissant du recours à une expertise judiciaire pour l’évaluation des parts d’intérêts du GRFM et de sa méthode d’évaluation, et il sera sursis à statuer sur les autres demandes, étant toutefois précisé que l’expert désigné par les premiers juges, M. [T] [F], a d’ores et déjà été remplacé par M. [A] [TX], demeurant [Adresse 8], par ordonnance du juge chargé du suivi des expertises du tribunal de commerce de Montpellier en date du 15 septembre 2025.

Le jugement sera toutefois infirmé en toutes ses dispositions pour une meilleure compréhension de l’arrêt.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant publiquement, par arrêt,

Infirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau et ajoutant,

Avant dire droit, au fond, tous droits et moyens des parties expressément réservés,

Ordonne une expertise judiciaire,

Commet pour y procéder M. [A] [TX], expert forestier, demeurant [Adresse 8],

lequel aura pour mission, dans le respect du principe de la contradiction, de se faire communiquer tous documents et pièces utiles, le cas échéant sur la production du présent arrêt :

D’évaluer la valeur des actifs immobilisés du GFRM, et plus précisément pour estimer la valeur des trois massifs lui appartenant, et partant, évaluer le prix de cession des parts d’intérêts détenus par la S.A. [U] dans le Groupement Forestier de Reboisement des Montagnes (GFRM), et ce, selon la formule « valeur des actifs immobilisés + actif circulant – dettes – dividendes si distribués en 2015 »,

Dit que l’expert s’adjoindra un sapiteur expert-comptable, pour l’assister dans l’accomplissement de sa mission, qui choisira et qui interviendra sous son contrôle et sa responsabilité,

Dit que l’expert accomplira sa mission conformément aux articles 232 à 248 et 263 à 284-1 du code de procédure civile et qu’il déposera un rapport de ses opérations au greffe de la cour d’appel de Montpellier avant le 30 juin 2026,

Dit que lors de la première ou, au plus tard, de la deuxième réunion des parties, l’expert dressera un programme de ses investigations et évaluera d’une manière aussi précise que possible le montant prévisible de ses honoraires et de ses débours et qu’à l’issue de cette réunion, l’expert fera connaître au juge et aux parties la somme globale qui lui paraît nécessaire pour garantir la totalité du recouvrement de ses honoraires et de ses débours ; il sollicitera, le cas échéant, le versement d’une consignation complémentaire, après avoir laissé aux parties un délai de quinze jours, après réception de sa demande, pour faire valoir leurs éventuelles observations écrites,

Dit que l’expert déposera un pré-rapport, document remis aux parties ou à leurs conseils pour leurs éventuels dires ou observations à formuler dans un délai impératif et y apporter une réponse techniquement motivée dans son rapport,

Dit que l’expertise aura lieu aux frais avancés ensemble par Mme [W] [G], la société Saflor, M. [O] [U], Mme [UY] [X] et Mme [V] [U], qui consigneront au greffe de la cour, avant le 4 janvier 2026, la somme de 4 000 euros à titre de provision à valoir sur les frais et horaires de l’expert, en sus de la provision qu’ils ont déjà versée au greffe du tribunal de commerce de Montpellier,

Rappelle qu’à défaut de consignation dans le délai et selon les modalités imparties, la désignation de l’expert sera caduque à moins que le juge, à la demande d’une des parties se prévalant d’un motif légitime, ne décide une prorogation ou un relevé de la caducité,

Désigne le président la chambre commerciale de la cour ou tout délégataire à l’effet de contrôler l’exécution de la présente mesure d’instruction,

Réserve les demandes et les dépens,

Ordonne la radiation de l’affaire du rang des affaires en cours, et qu’il appartiendra à la partie la plus diligente, le cas échéant, de nous saisir à nouveau après le dépôt du rapport d’expertise.

La greffière La présidente