Cour d'appel de Paris, Pôle 1 chambre 2, 10 avril 2025, n° 24/13114

TCOM Paris 18 juin 2024

CA Paris
Infirmation 10 avril 2025

Arguments

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Rejeté
Obligation contractuelle de communication de documents
La cour a estimé que les appelantes n'ont pas démontré l'existence d'un motif légitime pour justifier la demande de communication des relevés de compte, en l'absence de preuves concrètes d'un litige potentiel.
Rejeté
Mesure d'instruction in futurum
La cour a jugé que la demande de désignation d'un commissaire de justice était infondée, car les appelantes n'ont pas prouvé l'existence d'un litige crédible nécessitant une telle mesure.
Rejeté
Droit à la communication de documents
La cour a considéré que les appelantes n'ont pas justifié en quoi ces documents étaient nécessaires pour établir un litige potentiel, rendant leur demande irrecevable.
Rejeté
Dépens d'appel
La cour a confirmé que les sociétés appelantes étaient condamnées aux entiers dépens d'appel, conformément aux règles de procédure.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, les sociétés [R] Invest, [R] Technologies et Holding Saint-Germain Investment ont interjeté appel d'une ordonnance du tribunal de commerce de Paris qui avait déclaré irrecevables leurs demandes de communication de documents. La cour d'appel a d'abord confirmé que la demande de communication de relevés de comptes était recevable, mais a ensuite rejeté cette demande, estimant que les appelantes n'avaient pas prouvé l'existence d'un litige crédible justifiant la mesure. La cour a souligné que les appelantes n'avaient pas apporté d'éléments concrets permettant de supposer une utilisation anormale des fonds. En conséquence, l'ordonnance de première instance a été infirmée sur la recevabilité, mais les demandes des appelantes ont été rejetées, et elles ont été condamnées aux dépens.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 1 ch. 2, 10 avr. 2025, n° 24/13114
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	24/13114
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Paris, 18 juin 2024, N° J2024000075
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	15 avril 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Frédéric INGOLDStéphane FERTIERPauline VANDEN DRIESSCHE
Cabinet(s) :	INGOLD & THOMAS - AVOCATS
Parties :	S.A.S. [ R ] INVEST, S.A.S. HOLDING SAINT-GERMAIN INVESTISSEMENT

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 2

ARRÊT DU 10 AVRIL 2025

(n° , 7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/13114 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJZBJ

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 18 Juin 2024 -Tribunal de Commerce de PARIS – RG n° J2024000075

APPELANTES

S.A.S. [R] INVEST, RCS de Paris sous le n°753 153 204, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 10]

S.A.S. [R] TECHNOLOGIES, RCS de Paris sous le n°817 397 524, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 10]

S.A.S. HOLDING SAINT-GERMAIN INVESTISSEMENT, RCS de Paris sous le n°915 101 968, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 10]

Représentées par M^e Stéphane FERTIER de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075

Ayant pour avocat plaidant M^e Pauline VANDEN DRIESSCHE, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉES

S.A.S. SAINT GERMAIN INVESTMENT, RCS de Bordeaux sous le n°908 534 837, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 5]

[Localité 8]

S.E.L.A.R.L. AJASSOCIES en la personne de Maître [N] [P] en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS SAINT GERMAIN INVESTMENT

[Adresse 12]

[Localité 11]

S.C.P. CBF & ASSOCIES en la personne de Maître [O] [C] en qualité d’administrateur judiciaire de la SAS SAINT GERMAIN INVESTMENT

[Adresse 1]

[Localité 7]

S.E.L.A.R.L. FIRMA en la personne de Maître [A] [I] en qualité de mandataire judiciaire de la SAS SAINT GERMAIN INVESTMENT

[Adresse 9]

[Localité 8]

S.E.L.A.R.L. EKIP en la personne de Maître [W] [J] [M] en qualité de mandataire judiciaire de la SAS SAINT GERMAIN INVESTMENT

[Adresse 6]

[Localité 8]

Représentées par M^e Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055

Ayant pour avocats plaidants Maîtres Olivier PARDO, Baptiste FRESSE DE MONVAL et Marie-Valentine GERONIMI, du barreau de PARIS

PARTIE INTERVENANTE :

S.E.L.A.R.L. [E] [F] en la personne de Maître [E] [F] en qualité de mandataire judiciaire de la SAS SAINT GERMAIN INVESTMENT en remplacement de la société FIRMA,

[Adresse 4]

[Localité 8]

Représentée par M^e Frédéric INGOLD de la SELARL INGOLD & THOMAS – AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : B1055

Ayant pour avocats plaidants Maîtres Olivier PARDO, Baptiste FRESSE DE MONVAL et Marie-Valentine GERONIMI, du barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 6 Mars 2025, en audience publique, Michèle CHOPIN, Conseillère, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par les articles 804 et 905 du code de procédure civile, devant la cour composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

****

EXPOSE DU LITIGE

La société [R] invest est prestataire de service d’investissement (PSI), et spécialisée dans les solutions d’investissements alternatives tandis que la société [R] technologies, filiale de la société [R] invest, participe à cette activité, notamment en fournissant aux sociétés financées des prestations informatiques nécessaires pour les levées de fonds.

Pour chaque projet financé, une structure dédiée est créée qui rassemble les fonds, les mets à disposition et en assume les coûts juridiques et administratifs.

Dans ces circonstances, la société Saint-Germain investment a conclu trois contrats de placement avec les sociétés [R] invest et [R] technologies les 13 juin 2022, 28 juillet 2022 et 30 novembre 2022. Ce projet a été financé par l’intermédiaire de la société Holding Saint Germain, structure dédiée.

Ce financement visait dans un premier temps le montant des travaux de réaménagement d’un bien situé [Adresse 2] à Paris (75006) détenu par la sci FIB Saint-Germain et l’éviction de son locataire en place (la société MK2 cinéma) puis le remboursement partiel du prêt initial ayant servi à l’acquisition du bien.

Les fonds levés ont été mis à disposition de la société Saint Germain investment par la société Holding Saint-Germain investment dans le cadre d’emprunts obligataires.

Trois contrats d’émission d’obligations ayant chacun donné lieu à la souscription d’obligations ont été conclus respectivement le 29 juillet 2022 (souscription à hauteur de 7.930.000 euros, contrat dit « primaire »), (souscription de 5.540.000 euros, contrat dit « complémentaire II »), et le 29 novembre 2022 (souscription à hauteur de 1.209.000 euros, contrat dit « complémentaire III »).

La société Holding Saint-Germain investissement a souscrit à ces émissions.

Le 25 juillet 2023, les sociétés [R] invest, et [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investment ont mis en demeure la société Saint-Germain investment de régler les sommes dues au titre de leurs factures correspondant à leurs interventions respectives soit les sommes de 269.960 euros TTC, 184.211 euros TTC et 7.200 euros TTC. Par cette mise en demeure, les sociétés [R] demandent également les relevés de comptes des sociétés Saint-Germain investissement et de la sci Saint-Germain.

Par jugement du 11 octobre 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a ouvert une procédure de sauvegarde à l’encontre de la société Saint-Germain investment. Les créances des sociétés [R] invest, [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investment ont fait l’objet de déclarations à son passif.

Par exploit du 22 septembre 2023, les sociétés [R] investment, [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investment ont fait assigner la société Saint-Germain investment devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris aux fins de voir :

condamner la société Saint-Germain investment à communiquer à la société [R] technologies, ès qualités de représentant de la masse, ses relevés de compte et ceux de la sci FIB Saint Germain sur la période allant du 29 juillet 2022 à la date de l’ordonnance à intervenir ;

désigner un commissaire de justice avec pour mission, à défaut de communication spontanée des relevés précités dans un délai de 15 jours francs à compter de la signification de l’ordonnance à intervenir, d’interroger directement la ou les banques de la société Saint-Germain investment afin de se faire remettre ses relevés de comptes sur la période précitée ;

condamner la société Saint-Germain investment à communiquer à la société [R] technologies, ès-qualités de représentant de la masse :

l’ensemble des déclarations d’appel régularisées à la suite du jugement du tribunal judiciaire de Paris du 10 janvier 2023 (RG 19/03518) ;

l’ensemble des conclusions et pièces, y compris d’incident et/ou devant le premier président de la cour d’appel, communiquées dans le cadre de là où les procédures ayant suivi ces déclarations d’appel ;

les éventuelles décisions déjà intervenues dans ce cadre ; et

les éventuelles ordonnances de clôture ou fixation intervenues toujours dans ce cadre.

Par ordonnance contradictoire du 18 juin 2024, le juge des référés du tribunal de commerce a :

déclaré irrecevables les demandes des sociétés [R] invest, [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investment ;

rejeté toutes demandes autres plus amples ou contraires des parties,

laissé à chaque partie la charge de ses propres frais irrépétibles,

laissé les dépens de l’instance à charge des parties demanderesses.

Par déclaration du 15 juillet 2024, les sociétés [R] invest, [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investment ont relevé appel de cette décision.

Par acte du 12 septembre 2024, les sociétés [R] invest, [R] technologies et la société Holding Saint Germain investment ont fait assigner en intervention forcée la société [E] [F], prise en sa qualité de mandataire judiciaire de la société Saint-Germain investment.

Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 3 mars 2025, les sociétés [R] invest, [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investment demandent à la cour, sur le fondement des articles 873, alinéa 2 et 145 du code de procédure civile, de :

infirmer l’ordonnance rendue par le président du tribunal de commerce de Paris le 18 juin 2024 en toutes ses dispositions ;

statuant à nouveau,

condamner la société Saint-Germain investment à communiquer à la société [R] technologies, ès qualités de représentant de la masse, ses relevés de compte et ceux de la société FIB Saint-Germain sur la période allant du 29 juillet 2022 à la date de l’ordonnance à intervenir ;

condamner la société Saint-Germain investment à communiquer à la société [R] technologies, ès qualités de représentant de la masse :

l’ensemble des déclarations d’appel régularisées suite au jugement du tribunal judiciaire de Paris du 10 janvier 2023 (RG 19/03518) ;

l’ensemble des conclusions et pièces, y compris d’incident et/ou devant le premier président de la cour d’appel, communiquées dans le cadre de la ou les procédures ayant suivi ces déclarations d’appel ;

les éventuelles décisions déjà intervenues dans ce cadre ;

les éventuelles ordonnances de clôture ou fixation intervenues toujours dans ce cadre ;

fixer au passif de la société Saint-Germain investment la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ; et

fixer les dépens au passif de la société Saint-Germain investment aux entiers dépens de première instance et d’appel.

Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 17 février 2025, la société Saint-Germain investment, les sociétés Ajassociés et CBF associés, ès qualités d’administrateurs judiciaires et les sociétés Ekip’ et [E] [F], ès qualités de mandataires judiciaires à la procédure de sauvegarde de cette société demandent à la cour de :

débouter les Sociétés [R] invest, [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investissement de leur appel, le juger infondé ;

confirmer en tous points l’ordonnance rendue le 18 juin 2024 par le tribunal de commerce de Paris et déclarant irrecevables et rejetant l’ensemble des demandes de [R] tendant à obtenir la communication de documents en l’absence de satisfaction aux conditions de l’article 145 du code de procédure civile ;

y ajoutant,

condamner [R] à verser, à chacun des intimés la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 4 mars 2025.

SUR CE,

Aux termes de l’article 145 du code de procédure civile, s’il existe un motif légitime de conserver ou d’établir avant tout procès la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige, les mesures d’instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé sur requête ou en référé.

L’application de l’article 145 du code de procédure civile suppose que soit constatée l’existence d’un procès en germe possible et non manifestement voué à l’échec au regard des moyens soulevés, sans qu’il revienne au juge statuant en référé ou sur requête de se prononcer sur le fond.

Les mesures de production de pièces, bien qu’elles ne relèvent pas formellement du sous-titre « Les mesures d’instructions », peuvent être prescrites sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile .

La production forcée doit porter sur des actes ou des pièces déterminés ou déterminables, et elle ne peut être ordonnée que si l’existence de la pièce est certaine. Le demandeur doit ainsi faire la preuve que la pièce ou l’acte recherché est détenu par celui auquel il le réclame.

Une demande de mesure d’ instruction in futurum doit reposer sur la preuve de faits précis, objectifs et vérifiables laissant apparaître la perspective d’un litige éventuel mais crédible, dont le contenu et le fondement soient cernés, approximativement au moins, et sur lequel pourrait influer le résultat de la mesure sollicitée (Cass. 2e civ., 10 déc. 2020, n°19-22.619).

Les sociétés [R] invest, [R] technologies et la société Holding Saint-Germain investment soutiennent qu’elles disposent d’un motif légitime de demander les relevés de compte précités, alors que la société Saint-Germain investment est contractuellement tenue de communiquer tous documents prouvant l’usage des fonds remis dans le cadre du contrat d’émission. Elles précisent que la mesure est sollicitée avant tout procès, la procédure de sauvegarde ne pouvant être considérée comme une instance au fond et les demandes ayant été formulées postérieurement. Elles font valoir qu’il existe bien un litige potentiel puisque la communication des relevés bancaires vise à établir la destination des fonds prêtés, et servirait à une action en remboursement à l’encontre du bénéficiaire de ces fonds. Elles ajoutent que le risque de dépérissement des preuves est indifférent et qu’il suffit de démontrer l’existence d’un motif légitime global, incluant la pertinence et l’utilité de la mesure. Elles soulignent que les intimés ne peuvent invoquer la protection liée au secret des affaires ni au secret bancaire auquel il a été renoncé.

Les intimées soutiennent notamment que la demande est irrecevable en ce que la demande de communication de documents, déjà soumise au juge de la procédure collective, n’a pas été formulée avant tout procès. Elles précisent que le litige envisagé serait nécessairement dirigé contre les sociétés Saint-Germain Investment ou FIB Saint Germain et qu’il devrait être soumis au juge de la procédure collective et ne saurait prospérer du fait de l’interdiction des paiements faite à la société Saint-Germain investment. Elles précisent que les appelantes n’ont pas de motif légitime à demander la production de documents qui ne sont pas frappés d’un risque de dépérissement ou de perte. Elles rappellent également que l’intention des sociétés [R] d’engager des poursuites contre les intimées ne constitue pas un motif légitime, ces deux conditions étant distinctes. Enfin, les intimées ajoutent que les documents précités ne peuvent être remis puisqu’ils sont couverts par le secret professionnel et le secret bancaire.

Il apparaît que par mise en demeure du 25 juillet 2023, les sociétés [R] et la société Holding Saint-Germain investment ont demandé aux sociétés Saint-Germain Investment et FIB Saint-Germain : « un rapport écrit et détaillé de la situation à jour relativement aux procédures en cours concernant l’éviction de la société MK2 cinéma et des diligences accomplies par la société SCI Saint-Germain dans ce cadre (…) les relevés de comptes de la société Saint-Germain investissement et ceux de la société sci FIB Saint-Germain ».

Il est constant que par jugements du 11 octobre 2023, le tribunal de commerce de Bordeaux a ouvert deux procédures de sauvegarde, l’une à l’encontre de la société Saint-Germain investment, l’autre à l’encontre de la société sci FIB Saint-Germain, cette procédure de sauvegarde en cours n’ayant cependant aucune incidence sur le bien-fondé de l’action des appelantes fondée sur l’article 145 du code de procédure civile.

En effet, la procédure de sauvegarde telle qu’elle résulte des jugements précités ne dispose pas du même objet que celui invoqué par les appelantes, la seule référence à une demande qui aurait été faite aux administrateurs aux fins de communication de pièces, outre qu’elle est antérieure à l’assignation introductive de l’instance présente, ne pouvant être rattachée à une instance au fond, au sens de l’article 145 du code de procédure civile. La demande formée par les sociétés [R] invest et [R] technologies sur le fondement de l’article 145 du code de procédure civile est recevable, l’ordonnance rendue étant infirmée sur ce point, étant précisé que l’absence de risque de dépérissement des preuves est au surplus un critère inopérant dans l’appréciation de l’existence d’un motif légitime.

Par ailleurs, les appelantes soutiennent qu’elles entendent agir en remboursement à l’encontre du « bénéficiaire des fonds », précisant que les jugements d’ouverture de la procédure de sauvegarde établissent que ces fonds ne seraient plus sur les comptes bancaires des sociétés Saint-Germain investment et de la sci FIB Saint-Germain.

Il est constant que les sociétés intimées ont une obligation contractuelle de justifier de l’utilisation des fonds, mais les appelantes envisagent une action en remboursement à l’encontre du bénéficiaire des fonds, sans cependant préciser, ne serait-ce qu’approximativement, quel serait le fondement d’une telle action, laquelle repose sur une hypothèse consistant à affirmer que les fonds délivrés auraient bénéficié indûment à une autre personne que les contractantes.

S’il ne peut être exigé à ce stade des sociétés appelantes qu’elles démontrent le bien-fondé d’une action future, ces dernières ne produisent aucun élément de nature à justifier leurs interrogations et la nécessité de rechercher si les fonds ont bénéficié à un tiers.

En effet, aucun élément précis ' autre que l’absence des fonds sur les comptes de sociétés en procédure de sauvegarde, n’est produit qui permettrait de supposer une utilisation anormale des fonds au profit d’un tiers.

Les demandes des appelantes portent sur la communication des relevés de comptes de la société Saint Germain investment, et de la société sci FIB Saint Germain d’une part, des déclarations d’appel régularisées suite au jugement du tribunal judiciaire de Paris du 10 janvier 2023, jugement qui n’est pas produit, de l’ensemble des conclusions et pièces y compris d’incident et/ou devant le premier président de la cour d’appel de Paris, les éventuelles décisions intervenues dans ce cadre, les éventuelles ordonnances de clôtures ou fixation intervenues.

Il n’est pas expliqué en quoi ces éléments seraient de nature à améliorer la situation probatoire des appelantes, qui n’apportent aucun indice sérieux permettant de considérer vraisemblables les faits évoqués de détournement des fonds de leur usage contractuel et qui fonderaient une éventuelle action en responsabilité.

Ainsi, il n’est pas rapporté la preuve de faits précis, objectifs et vérifiables laissant apparaître la perspective d’un litige éventuel mais crédible, dont le contenu et le fondement soient cernés, approximativement au moins, et sur lequel pourrait influer le résultat de la mesure sollicitée.

L’ordonnance rendue sera infirmée en ce qu’elle a déclaré les demandes des appelantes irrecevables. La mesure tendant à la production forcée sera rejetée.

Sur les frais et dépens

L’ordonnance rendue sera confirmée sur le sort des dépens et des frais irrépétibles.

Les sociétés appelantes seront condamnées aux entiers dépens d’appel. Les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile seront rejetées.

PAR CES MOTIFS

Infirme l’ordonnance rendue en ce qu’elle a déclaré irrecevables les demandes des sociétés [R] Invest, [R] technologies et de la société Saint-Germain investment,

Statuant à nouveau de ce chef et y ajoutant,

Rejette la demande des sociétés [R] Invest, [R] technologies et de la société Saint-Germain investment,

Rejette les demandes formées sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne les sociétés [R] Invest, [R] technologies et de la société Saint-Germain investment, aux entiers dépens d’appel.

LA GREFFIERE LA PRESIDENTE