Cour d'appel de Paris, Pôle 1 chambre 2, 18 décembre 2025, n° 25/05881

CA Paris
Infirmation 18 décembre 2025

Arguments

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Accepté
Non-respect des obligations contractuelles par la société Elyas Conseil
La cour a constaté que la société Elyas Conseil n'a pas contesté la résiliation du contrat ni apporté de preuves de l'atteinte des objectifs, ce qui a permis de conclure que l'honoraire variable était dû.
Accepté
Atteinte des objectifs contractuels
La cour a jugé que les éléments fournis par SHL Invest démontraient que les objectifs avaient été atteints, rendant la demande de paiement de l'honoraire variable légitime.
Accepté
Droit à l'indemnité forfaitaire de recouvrement
La cour a reconnu le droit de SHL Invest à cette indemnité en application des dispositions légales relatives au recouvrement des créances.
Accepté
Droit à l'indemnité pour frais irrépétibles
La cour a jugé que la société SHL Invest avait droit à cette indemnité en raison de la nature de la procédure et des circonstances de l'affaire.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 1 ch. 2, 18 déc. 2025, n° 25/05881
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	25/05881
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	27 décembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Romain BINELLIJulie CAMBIANICA
Cabinet(s) :	SCP WOOG & ASSOCIES
Parties :	S.A.S. SHL INVEST c/ S.A.S. ELYAS CONSEIL

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 2

ARRÊT DU 18 DÉCEMBRE 2025

(n° ,7 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/05881 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CLCYN

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 7 Mars 2025 -Président du TAE de PARIS – RG n° 2024078182

APPELANTE

S.A.S. SHL INVEST, RCS de Versailles sous le n°981 886 773, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

Représentée par M^e Julie CAMBIANICA, avocat au barreau de PARIS, toque : E2183

INTIMÉE

S.A.S. ELYAS CONSEIL, RCS de Paris sous le n°792 161 069, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

Représentée par M^e Romain BINELLI de la SELARL WOOG & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : P0283

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 13 novembre 2025, en audience publique, Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de :

Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,

Michèle CHOPIN, Conseillère,

Laurent NAJEM, Conseiller,

Qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

EXPOSE DU LITIGE

La société Elyas Conseil réalise des prestations de conseil et d’assistance en gestion de toutes entreprises, qu’elle accompagne dans la recherche de sources de financement.

La société SHL Invest a pour activité la prise de participations ou d’intérêts dans toute société, entreprise ou organisme.

Le dirigeant de la société SHL Invest, M. [R], était associé et directeur général de la société Elyas Conseil, au sein de laquelle il exerçait par ailleurs des fonctions salariées de directeur technique.

Fin 2023, M. [R] a mis un terme à son mandat social et à son contrat de travail et a cédé ses participations au sein de la société Elyas Conseil pour constituer la société SHL Invest.

Le 12 janvier 2024, la société Elyas Conseil et la société SHL Invest ont conclu un contrat de prestations de services d’accompagnement par lequel la société SHL Invest – en la personne de M. [R] – devait continuer à assister la société Elyas Conseil dans sa poursuite d’activité.

Ce contrat a été conclu pour une durée de cinq mois renouvelable par tacite reconduction pour des périodes d’un mois renouvelables. Il stipule que chaque partie pourra y mettre fin par lettre recommandée avec avis de réception adressée à l’autre partie, au moins un mois avant le terme du contrat. Il prévoit une rémunération fixe mensuelle de 5.000 euros HT au profit de la société SHL Invest, outre un honoraire variable de 20.000 euros HT sous réserve de l’atteinte d’objectifs.

Le 10 mai 2024, la société SHL Invest a résilié le contrat à effet au 12 juin 2024, et émis une facture de 20.000 euros HT au titre de l’honoraire variable.

La société Elyas Conseil n’a pas réglé cette facture.

Par acte du 3 décembre 2024, la société SHL Invest a fait assigner la société Elyas Conseil devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, aux fins de voir :

Déclarer que l’obligation de la société Elyas Conseil de régler la facture n°2024-005 émise par la société SHL Invest n’est pas sérieusement contestable.

Condamner la société Elyas Conseil à régler à la société SHL Invest, à titre provisionnel, la somme de 24 000 euros assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 10 mai 2024, date d’émission de la facture ;

Condamner la société Elyas Conseil à régler à la société SHL Invest, à titre provisionnel, la somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement ;

Condamner la société Elyas Conseil à payer à la société SHL Invest la somme de 1.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

La société SHL Invest a conclu au débouté, se prévalant de contestations sérieuses.

Par ordonnance du 7 mars 2025, le juge des référés a :

Dit n’y avoir lieu à référé ;

Condamné la société SHL Invest à payer à la société Elyas Conseil la somme de 3.000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamné la société SHL Invest aux dépens, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidé à la somme de 39,92 euros TTC dont 6,44 euros de TVA ;

Rappelé que la présente décision est de droit exécutoire à titre provisoire en application de l’article 514 du code de procédure civile.

Par déclaration du 3 avril 2025, la société SHL Invest a relevé appel de cette décision.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 7 novembre 2025, elle demande à la cour, sur le fondement de l’article 873, alinéa 2 du code de procédure civile et des articles 1103 et suivants et 1217 et suivants du code civil, de :

La déclarer recevable et bien fondée en son appel ;

Infirmer l’ordonnance rendue par le président du tribunal des activités économiques de Paris le 7 mars 2025 en ce qu’elle a :

Dit n’y avoir lieu à référé ;

Condamné la société SHL Invest à payer à la société Elyas Conseil la somme de 3.000 euros à titre d’indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Statuant à nouveau,

A titre principal,

Condamner la société Elyas Conseil à régler à la société SHL Invest, à titre provisionnel :

La somme de 24.000 euros assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 10 mai 2024, date d’émission de la facture ;

La somme de 40 euros au titre de l’indemnité forfaitaire de recouvrement.

A titre subsidiaire,

Condamner la société Elyas Conseil à régler à la société SHL Invest, à titre provisionnel :

La somme de 24.000 euros assortie des intérêts de retard au taux légal à compter du 2 juin 2024.

En tout état de cause,

Condamner la société Elyas Conseil à payer à la société SHL Invest la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens ;

Rejeter l’appel incident formé par la société Elyas Conseil ainsi que l’ensemble de ses demandes.

La société SHL Invest reproche au premier juge d’avoir inversé la charge de la preuve en considérant que la société SHL Invest ne justifiait pas de l’atteinte des objectifs bien qu’ayant les moyens de faire cette preuve, alors que le contrat impose à la société Elyas Conseil d’adresser à son cocontractant au moins dix jours avant la fin de la mission un tableau de synthèse portant sur la réalisation des objectifs, ce qu’elle s’est abstenue de faire, ne communiquant les éléments nécessaires qu’au cours de la procédure d’appel, après que la société SHL Invest ait adressé une sommation de communiquer puis formé un incident de communication de pièces.

Elle fait valoir qu’au vu des éléments transmis il est établi que les objectifs conditionnant le paiement de l’honoraire variable ont été atteints, et que la société Elyas Conseil ne peut se prévaloir d’un manquement de la société SHL Invest à sa mission d’assistance alors qu’elle a réglé l’honoraire fixe qui en est la contrepartie, l’honoraire variable dépendante lui de la réalisation d’objectifs, lesquels ont été atteints.

A titre subsidiaire, elle sollicite le paiement de la somme provisionnelle de 24.000 euros en réparation du préjudice, consistant en une perte de chiffre d’affaires, qui lui a été causé par le manquement de la société Elyas Conseil à son obligation de justifier de l’atteinte des objectifs à dessein d’échapper au paiement de l’honoraire variable.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 12 novembre 2025, la société Elyas Conseil demande à la cour, de :

Confirmer en toute ses dispositions l’ordonnance de référé rendue par le président du tribunal des activités économiques de Paris le 7 mars 2025 ;

Statuant à nouveau :

Condamner la société SHL Invest à payer à la société Elyas Conseil la somme de 10.000 euros au titre de son préjudice moral et d’image, résultant de l’existence d’un recours abusif ;

En tout état de cause :

Débouter la société SHL Invest de ses demandes ;

Condamner la société SHL Invest à payer à Elyas Conseil la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamner la société SHL Invest aux dépens d’appel.

Elle soutient que la demande de provision de heurte à plusieurs contestations sérieuses :

La société Elyas Conseil est en mesure de se prévaloir de l’exception d’inexécution liée au défaut de qualité des prestations réalisées par la société SHL Invest ;

L’objectif d’un quantum de chiffre d’affaires de 864.000 euros HT n’a pas été atteint, de sorte que l’honoraire variable n’est pas dû ;

Ce n’est qu’au terme de l’exercice clos le 31 décembre 2024 que les parties étaient en mesure de déterminer si les objectifs chiffrés par le contrat étaient atteints ; SHL Invest a émis une facture le 10 mai 2024 alors même que sa créance n’était pas exigible ; elle ne l’est pas plus aujourd’hui au vu de la non-atteinte des objectifs ;

La société SHL Invest n’a pas permis à la société Elyas Conseil d’adresser le tableau de synthèse des objectifs conformément à la clause du fait de ses manquements contractuels ; la société SHL Invest ne lui a jamais réclamé ce tableau de synthèse qui en tout état de cause ne pouvait être adressé qu’après l’arrêté du compte de résultats au 31 décembre 2024 ;

La société SHL Invest ne démontre ni l’existence ni le quantum du préjudice de perte de chiffre d’affaires qu’elle allègue, alors qu’elle disposait de toutes les informations chiffrées susceptibles de lui permettre d’établir qu’elle n’avait pas atteint les objectifs ; elle a préféré agir rapidement et abusivement en justice.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

L’ordonnance de clôture est intervenue le 13 novembre 2025.

SUR CE, LA COUR

L’article 873 alinéa 2 du code de procédure civile dispose que, dans les cas où l’existence de l’obligation n’est pas sérieusement contestable, le président du tribunal de commerce peut, en référé, accorder une provision au créancier ou ordonner l’exécution de l’obligation même s’il s’agit d’une obligation de faire.

Le montant de la provision en référé n’a d’autre limite que le montant non sérieusement contestable de la dette alléguée.

Une contestation sérieuse est caractérisée lorsque l’un des moyens de défense opposés aux prétentions du demandeur n’apparaît pas immédiatement vain et laisse subsister un doute sur le sens de la décision au fond qui pourrait éventuellement intervenir par la suite sur ce point si les parties entendaient saisir les juges du fond.

Au cas présent, l’article 5 du contrat, relatif aux honoraires du prestataire, stipule en son article 5.1 « Montant des honoraires et des frais » :

« En contrepartie de l’exécution des prestations objets du Contrat d’Accompagnement le Prestataire percevra :

un montant d’honoraires forfaitaire fixe mensuel de cinq mille euros hors taxes (5.000 € HT) sous réserve de la bonne réalisation des missions définies à l’article 2.1 ci-dessus ;

un montant d’honoraire variable hors taxes égal à vingt mille euros hors taxes (20.000 € HT) sous réserve de l’atteinte des objectifs définis à l’article 2.2 et du respect des engagements prévus à l’article 7 ci-dessous pendant la durée du Contrat d’Accompagnement. (') »

Les missions définies à l’article 2.1 correspondent aux « missions générales » telles qu’énumérées à cet article (missions en matière de gestion opérationnelle, missions en matière commerciale, missions en matière de management et de gestion du personnel).

L’article 2.2 fixe « les objectifs cumulatifs suivants :

i) Le Prestataire assistera la Société dans l’encadrement de l’équipe de consultants dans le but de permettre la bonne finalisation des missions prévues aux termes des contrats clients signés pour 2023 dans le cadre de la compagne commerciale 2022 et faciliter l’encaissement du solde des honoraires dus à la Société ;

ii) Le Prestataire assistera la Société dans le cadre de la campagne commerciale 2024 afin de permettre la reconduction pour l’exercice débutant le 1er janvier 2024 des contrats clients existants de la Société et en particulier les clients suivants :

LBC – WEMANITY – GLEAMER – ILLUIN – WEGLOT – BAALBEK – TGB – IPSO – AKENEO

et ce, afin qu’à l’issue de la durée du présent Contrat d’Accompagnement, les contrats clients signés ou renouvelés dans le cadre de la campagne commerciale 2024 pour l’exercice à clore le 31 décembre 2024 représentent au moins 96% du chiffre d’affaires estimé pour l’exercice à clore le 31 décembre 2023 qui s’élève à neuf cent mille euros hors taxes (900.000 € HT). Il est entendu qu’est expressément exclu du présent calcul, le client PASQAL.

Sous réserve de la réalisation des objectifs ci-dessus, le Prestataire aura droit à un honoraire variable tel que détaillé à l’article 5.1 des présentes. »

Les engagements prévus à l’article 7 sont des engagements de « loyauté et non-sollicitation ».

L’article 5.2 du contrat, relatif à la facturation et au règlement des prestations, prévoit que « Sous réserve de ce qui figure au 5.1, les honoraires variables seront dus par la Société au Prestataire et réglés au plus tard le 1er mai 2024.

Pour permettre au Prestataire la facturation des honoraires variables, la Société lui communiquera dans les dix (10) jours précédant la fin de sa mission un tableau de synthèse portant sur la réalisation des objectifs.

A réception de ce tableau, le Prestataire disposera d’un délai de cinq (5) jours ouvrés pour formuler ses éventuelles observations.

En cas d’observations du Prestataire, les Parties devront de bonne foi tenter de parvenir à un accord la légitimité des objections du Prestataire et le paiement de l’honoraire variable. (') »

Sur ce, il convient d’abord de relever que la société SHL Invest a mis fin au contrat dans le respect des dispositions contractuelles, adressant à la société Elyas Invest le 10 mai 2024, soit au moins un mois avant le terme du contrat (12 juin 2024) une lettre recommandée avec avis de réception lui notifiant la résiliation du contrat (pièce 6 de l’intimée). Elle lui a adressé le même jour sa facture d’honoraire variable, respectant là aussi les dispositions contractuelles qui prévoient que « les honoraires variables seront dus par la Société au Prestataire et réglés au plus tard le 1er mai 2024. »

Faute de réponse à sa lettre de résiliation et à l’envoi de sa facture, la société SHL Invest a, par lettre recommandée du 24 septembre 2024, mis en demeure sa cocontractante de lui payer le montant de cette facture, lui proposant dans cette lettre d’échanger afin de trouver une solution amiable. Elle l’a relancée à cette fin via son conseil par courriels des 5 et 8 novembre 2024, avant de l’assigner en justice le 3 décembre 2024.

Il n’est pas discuté que la société Elyas Conseil n’a apporté aucune réponse aux lettres et courriels qu’elle a reçus de la société SHL Invest. Elle n’a pas contesté la lettre de résiliation et ne s’est prévalue d’aucune inexécution ou mauvaise exécution de sa cocontractante, tant sur le premier objectif de l’article 2.2 (permettre la bonne finalisation des missions prévues aux termes des contrats signés en 2023 et faciliter l’encaissement du solde des honoraires dus à la Société) que sur le second (reconduction pour 2024 des contrats clients existants afin que les contrats signés ou renouvelés atteignent au moins 96% du chiffre d’affaires de 2023).

La société Elyas Conseil n’a pas non plus, alors que le contrat lui en faisait l’obligation (article 5.2), communiqué à la société SHL Invest, dans les dix jours précédant la fin de sa mission, un tableau de synthèse portant sur la réalisation des objectifs, étant observé que la société SHL Invest n’est pas contractuellement tenue de solliciter cet élément.

Ce tableau de synthèse portant sur la réalisation des objectifs n’a jamais été communiqué, y compris dans le cadre de l’instance judiciaire.

La société SHL Invest a dans un premier temps communiqué une attestation de son expert- comptable, datée du 4 mars 2025, qui atteste que « le montant de facturation 2023, 2024 et 2025 (au 4 mars 2025) relatives aux clients listés en annexe 1 et liée aux missions 2023 s’élève à 791.693.43 euros HT. »

La société SHL Invest a objecté, à juste titre, que cette attestation ne permettait pas d’établir le chiffre d’affaires réalisé par la société Elyas Conseil au titre de l’exercice 2024, sur lequel porte l’objectif 2 fixé par le contrat, lequel consiste en la réalisation d’un chiffre d’affaires d’au moins 96% de celui de l’année 2023 (900.000 euros HT), soit un chiffre d’affaires d’au moins 864.000 euros HT au titre des contrats clients signés ou renouvelés dans le cadre de la campagne commerciale 2024 pour l’exercice à clore le 31 décembre 2024, étant expressément exclu du calcul, le client PASQAL.

C’est pourquoi la société SHL Invest a légitimement sollicité (et obtenu) la communication des éléments suivants :

la liste des contrats clients signés et/ou renouvelés en 2024 par la société Elyas Conseil,

le chiffre d’affaires facturé par la société Elyas Conseil au titre de ces contrats,

la copie du grand livre client de la société Elyas Conseil au titre des exercices 2023 et 2024.

Sur la base de ces documents, la société SHL Invest a établi (en pièce 7) deux listes, d’une part celle des contrats clients renouvelés en 2024 (en ce non compris le client Pasqal), d’autre part celle des nouveaux contrats clients signés en 2024, dont l’exactitude n’est pas contredite par la société Elyas Conseil.

Ces contrats clients renouvelés ou signés en 2024 entrent bien dans le champ de la clause contractuelle, laquelle vise « les contrats clients signés ou renouvelés ».

La première liste totalise un chiffre d’affaires de 842.667 euros HT, la seconde un chiffre d’affaires de 79.277,27 euros HT, soit un chiffre d’affaires total de 921.944,27 euros, supérieur à l’objectif fixé.

La société Elyas Conseil ne discute pas l’exactitude de ces montants, extraits de son grand livre clients de l’année 2024, étant observé que ces montants ne sont pas contraires à ceux mentionnés par l’expert-comptable de la société Elyas Conseil dans une seconde attestation du 27 octobre 2025.

L’expert mentionne en effet :

« – un montant de chiffre d’affaires 2024 de 1.099.353,22 HT relatif aux clients listés en annexe 1 ;

— un montant de chiffres d’affaires de 2024 de 842.667,83 euros HT pour cette même liste de clients sans le client Pasqal »,

ce second chiffre correspondant à celui obtenu par la société SHL Invest au titre des contrats renouvelés.

Cette attestation, qui n’est pas commentée par la société Elyas Conseil dans ses conclusions, ne précise pas s’il est fait référence aux seuls contrats renouvelés ou à l’ensemble des contrats signés et renouvelés. Elle ne vient donc pas utilement contredire les montants de chiffre d’affaires tels que déterminés par la société SHL Invest sur la base des éléments transmis par la société Elyas Conseil.

Il en résulte, sans contestation sérieuse, que l’objectif contractuel d’au moins 864.000 euros HT au titre des contrats clients signés ou renouvelés dans le cadre de la campagne commerciale 2024 pour l’exercice à clore le 31 décembre 2024 a bien été atteint, de sorte que l’honoraire variable sollicité par la société SHL Invest est dû.

L’ordonnance entreprise sera donc infirmée et la société Elyas Conseil condamnée à payer à la société SHL Invest une provision de 24.000 euros HT, laquelle produira intérêts de retard au taux légal à compter de la mise en demeure du 24 septembre 2024, et sera assortie de l’indemnité de recouvrement de 40 euros due en application des articles L.441-10 II et D.441-5 du code de commerce.

La société SHL Invest, partie perdante, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel, déboutée de sa demande de dommages et intérêts pour action abusive et d’indemnité pour frais irrépétibles, et condamnée à payer à la société SHL Invest, en application de l’article 700 du code de procédure civile, la somme de 3.000 euros pour les deux instances.

PAR CES MOTIFS

Infirme l’ordonnance entreprise,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Condamne la société Elyas Conseil à payer à la société SHL Invest, par provision, la somme 24.000 euros HT avec intérêts au taux légal à compter du 24 septembre 2024, outre la somme de 40 euros à titre d’indemnité forfaitaire de recouvrement,

Condamne la société Elyas Conseil aux dépens de première instance et d’appel,

La condamne à payer à la société SHL Invest la somme de 3.000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejette toute autre demande.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE