Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 4 – Chambre 13

ARRET DU 08 AVRIL 2025

(n° , 2 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/04076 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CFKWR

Décision déférée à la Cour : Jugement du 10 Décembre 2021 -TJ d’EVRY- RG n°  20/00963

APPELANTE

S.A.S. [10] ([11]) agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par Maître Arnaud LEROY de la SCP PETIT MARCOT HOUILLON, avocat au barreau de PARIS, toque : C1683

INTIMES

Monsieur [N] [Y]

[Adresse 13]

[Localité 4]

S.C.P. [8] – [N] [Y] [8] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 14]

[Localité 4]

Représentés par Maître Catherine EGRET de la SELAS PORCHER & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : G0450, substituée par Maître Charlotte POIVRE, avocat au barreau de PARIS

INTERVENANTE VOLONTAIRE

S.A.S. [7] prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social, intervenant aux droits de la S.A.S. [12] selon déclaration de dissolution sans liquidation en date du 2 janvier 2020

[Adresse 1]

[Localité 5]

Représentée par Maître Catherine EGRET de la SELAS PORCHER & ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque : G0450, substituée par Maître Charlotte POIVRE, avocat au barreau de PARIS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 05 Février 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre, et Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre, chargée du rapport.

Ces magistrats ont rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre

Madame Marie-Françoise d’ARDAILHON MIRAMON, Présidente de Chambre

Madame Estelle MOREAU, Conseillère

Greffier, lors des débats : Madame Michelle NOMO

ARRET :

— contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour le 08 Avril 2025, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Sophie VALAY-BRIERE, Première Présidente de chambre et par Michelle NOMO, Greffière, présente lors de la mise à disposition.

***

La Sas [10] (la société [11]) ayant pour activité le commerce interentreprise de fourniture et d’équipements industriels divers, a été informée par la Sarl [12], opérateur de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques, de la vente le 17 octobre 2017 d’une ligne de fabrication de dalles alvéolées en béton.

La machine-outil n’a pas trouvé acquéreur au jour de la vente aux enchères et le vendeur a accepté une vente de gré à gré.

M. [X] [U], représentant de la société [11], accompagné de M. [L] [M] représentant de la Sarl suisse [6], se sont déplacés pour examiner le matériel avec un client polonais potentiel, M. [P], représentant légal de la société [9] à deux reprises au cours du mois de novembre 2017.

Selon bordereau de vente du 27 novembre 2017, la machine-outil a été adjugée au prix de 135 000 euros HT, outre les frais de vente, à la Sarl [6].

Le prix de vente n’étant pas réglé, la machine-outil a été remise en vente et adjugée le 18 décembre 2017 à la société [9] au prix de 135 000 euros HT.

Soutenant qu’elle a été mandatée par le gérant de la société [12] aux fins de lui trouver un client potentiel pour l’achat de la ligne de production et que celle-ci l’a de manière déloyale vendue directement au client qu’elle avait trouvé alors qu’elle devait elle-même l’acquérir pour la revendre audit client, la société [11], par acte du 30 mai 2018, a assigné la société [12], M. [Y], commissaire-priseur et la Scp [8] – [N] [Y] [8] (la Scp [8]) devant le tribunal de commerce d’Evry aux fins d’indemnisation de ses préjudices.

Par jugement du 31 octobre 2019, le tribunal de commerce d’Evry s’est déclaré incompétent au profit du tribunal de grande instance devenu le tribunal judiciaire d’Evry et s’est dessaisi à son profit.

Par jugement du 10 décembre 2021, le tribunal judiciaire d’Evry a :

— débouté la société [11] de l’intégralité de ses demandes,

— condamné la société [11] à payer la somme de 1 500 euros à la société [12] au titre de ses frais irrépétibles,

— condamné la société [11] à payer la somme de 1 500 euros à M. [Y] et à la Scp [8] au titre de leurs frais irrépétibles,

— condamné la société [11] aux dépens,

— dit n’y avoir lieu à condamnation au titre des frais irrépétibles (sic).

Par déclaration du 21 février 2022, la société [11] a interjeté appel de cette décision.

Dans ses dernières conclusions, notifiées et déposées le 18 juillet 2024, la Sas [10] demande à la cour de :

— infirmer en toutes ses dispositions le jugement,

statuant à nouveau,

— condamner in solidum la Sas [7], venant aux droits de la société [12] et la Scp [8] ainsi que M. [Y] à titre personnel à lui payer les sommes suivantes :

—  35 000 euros à titre de dommages et intérêts en réparation de son préjudice lié à une perte de chance de percevoir la marge espérée,

—  23 170 euros en remboursement des frais qu’elle a engagés,

— débouter la société [7] et la société [8] ainsi que M. [Y] de l’ensemble de leurs demandes, fins et prétentions,

— condamner in solidum la société [7] et la Scp [8] ainsi que M. [Y] à titre personnel à lui payer une somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens de l’instance.

Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 28 juillet 2022, la Sas [7], intervenante volontaire aux droits de la Sas [12], la Scp [8] – [N] [Y] [8] et M. [N] [Y] demandent à la cour de :

— recevoir la société [7], venant aux droits de la société [12], en son intervention volontaire,

— déclarer la société [11] mal fondée en son appel,

— l’en débouter ainsi que de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

— condamner la société [11] à leur payer une somme de 3 000 euros chacun sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société [11] en tous les dépens dont distraction au profit de M. Marcel Porcher qui affirme en avoir fait l’avance.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 3 décembre 2024.

SUR CE,

Sur l’intervention volontaire de la société [7]

La société [7] doit être reçue en son intervention volontaire aux droits de la société [12], puisqu’aux termes de la déclaration de dissolution sans liquidation de cette dernière, en date de 2 janvier 2020, elle s’est engagée à reprendre l’ensemble des droits et obligations de la société.

Sur les demandes à l’encontre de la Scp [8] et de M. [Y]

Le tribunal a débouté la société [11] de ses demandes à l’encontre de la Scp [8] et M. [Y] aux motifs que la vente aux enchères n’était pas une vente judiciaire et qu’il n’est pas démontré que M. [Y] est intervenu à titre personnel et non en qualité de gérant de la société [12].

La société [11] qui sollicite la condamnation in solidum de la société [7], de la Scp [8] et M. [Y] ne conclut pas sur le fondement de son action à leur encontre.

La Scp [8] et M. [Y] sollicitent à bon droit la confirmation du jugement en ce qu’il a débouté la société [11] de ses demandes à leur encontre puisque la vente de gré à gré litigieuse constitue la suite légale d’une vente volontaire, conformément à l’article L.329-9 du code de commerce, conduite par la société [12], opérateur de ventes volontaires de meubles aux enchères publiques et non une vente judiciaire diligentée par un commissaire- priseur judiciaire de sorte que seule la condamnation de la société de ventes volontaires peut être demandée mais non pas sa condamnation in solidum avec l’un de ses associés, fut-il gérant ou avec la Scp [8].

Le jugement est confirmé en ce qu’il a débouté la société [11] de ses demandes à l’encontre de la Scp [8] et M. [Y].

Sur la responsabilité de la société de ventes volontaires de meubles aux enchères

Le tribunal a jugé que :

— la société [11] ne démontre pas qu’outre le mandat conclu entre elle et l’éventuel futur acquéreur de la machine en vente, un mandat aurait été conclu entre elle et la société [12] visant à lui confier le soin de trouver un acquéreur,

— le prix proposé par la société [11] qui a surenchéri sur le prix proposé directement par son client a été accepté par le vendeur mais la société [11] n’a finalement pas payé le prix de l’adjudication et la machine a été remise en vente de sorte que les frais qui auraient été engagés par cette dernière en pure perte sont essentiellement liés aux difficultés rencontrées dans le cadre du mandat la liant à l’acquéreur ultérieur potentiel.

La société [11] fait valoir que :

— elle avait reçu mandat de la société [12] aux fins de rechercher un acquéreur pour la machine et en veut pour preuve que celle-ci lui a adressé des photographies de la machine afin de lui permettre de promouvoir sa vente auprès de ses clients potentiels,

— à tout le moins, la société [12] et M. [Y] ne pouvaient ignorer qu’elle recherchait des acquéreurs pour la machine-outil dans le but de leur revendre et d’obtenir un gain et ils ont commis une faute délictuelle, manquant à leur devoir de conseil et à leur devoir général de loyauté, puisqu’ils l’ont mise sciemment en concurrence avec la société [9] pour faire monter le prix de la machine-outil et ont accepté de recevoir directement de sa part une offre supérieure à celle qu’elle avait précédemment émise, alors même qu’elle n’ignorait pas que cette dernière était sa cliente,

— elle avait initialement proposé une offre d’achat de 120 000 euros mais après s’être aperçu que la machine n’était plus sous tension lors de sa première visite, elle a ramené son offre à 100 000 euros,

— la société [6], sa 'partenaire', a sollicité de la société [12] une facture pro-forma concernant la machine-outil, afin d’en fixer le prix vis-à-vis de la société [9], l’acquéreur qu’elles avaient trouvé et la société [12] lui a demandé en retour de lui communiquer le numéro de TVA intracommunautaire de son acquéreur, ce qui atteste qu’elle présentait bien un acquéreur, puis lui a fait savoir que M. [P] lui avait formulé directement une offre supérieure à la sienne, qu’elle organisait donc de nouvelles enchères et, contre toute attente, la société [12] lui a adressé un bordereau d’adjudication pour un montant de 135 000 euros HT, outre 19 440 euros de frais de vente,

— le client n’a pas accepté l’enchérissement du prix de vente et s’est désisté et la machine a été remise en vente et cédée à la société [9] pour un prix de 230 000 euros.

La société [7] réplique que :

— après la vente aux enchères du 17 octobre 2017, restée infructueuse, la société [12] a entrepris à la demande du vendeur une vente de gré à gré, laquelle constitue une suite légale de la vente aux enchères,

— après sa visite du 6 novembre 2017 avec M. [P], la société [11] a fait une proposition à hauteur de 120 000 euros, à laquelle la banque venderesse qui avait fixé un prix de vente de 150 000 euros, n’a pas donné suite,

— le 27 novembre 2017, M. [P] s’est présenté à la société [12] et a fait une offre supérieure, ce dont M. [Y] a informé par correction la société [11], alors qu’il n’y était pas tenu,

— la société [11] a alors formulé une contre-proposition à hauteur de 135 000 euros HT, qui a été acceptée et la nouvelle offre de 150 000 euros HT formulée par M. [P] a été déclinée, la société [12] considérant que le bien venait d’être adjugé à la société [6], filiale de la société la société [11], à laquelle elle a adressé un bordereau d’adjudication,

— la société [11] a contesté le bordereau d’adjudication et elle lui a rappelé, le 1er décembre 2017, que cette vente, encore que de gré à gré, était intervenue dans le cadre de la vente aux enchères publiques et que des frais de vente étaient dus et qu’en l’absence de règlement à la date ultime du 6 décembre 2017, le bordereau serait annulé et la machine remise en vente,

— le règlement n’étant pas intervenu, la machine-outil a été remise en vente et acquise par la société [9],

— la société [11] a voulu acheter la ligne de production dans le but de la revendre et a agi à ses risques et périls,

— la société [11] ne produit aucun élément de preuve justifiant l’existence d’un mandat confié par elle et ayant été déboutée en première instance, elle agit désormais sur le fondement délictuel,

— il n’existe pas de devoir de conseil dans le cadre d’une relation extra-contractuelle,

— la société [11] ne fait qu’invoquer un devoir général de loyauté, sans invoquer aucun moyen précis à ce sujet.

Le 6 octobre 2017, la société [12] a adressé à la société [11] un courriel dans lequel elle joignait la publicité avec les photographies de la 'machine à dalles’ qui serait présentée à la vente du 17 octobre suivant et lui demandait de lui indiquer, si possible le coût de démontage d’une telle machine, en ajoutant qu’elle restait à sa disposition pour tout renseignement complémentaire.

Le même jour, M. [U], représentant légal de la société [11], a interrogé M. [M], gérant de la Sarl [6], qu’il décrit comme consultant et interprète ou encore ami et partenaire, et après accord de ce dernier, il a répondu, au nom des deux sociétés dont les coordonnées étaient mentionnées, qu’elles étaient en mesure de démonter cette machine pour un prix de 100 000 euros.

Si le 19 octobre 2017, la société [12] a envoyé à la société [11] de nouvelles photographies sans autre commentaire, il n’a été produit aucun échange de courriels avant le 27 novembre 2017, date de l’adjudication de la ligne de production à la société [6] et il ne peut être déduit de ces seuls éléments que la société [11] rapporte la preuve qu’elle a reçu de la part de la société de ventes volontaires un quelconque mandat de lui trouver un acquéreur pour la machine-outil.

Il ressort de l’échange de courriels du 27 novembre 2017 qu’à 11h53, la société [6] a adressé à la société [11] ses 'coordonnées pour pro-forma’ que celle-ci a transmises à 12h03 à la société [12] en lui demandant de lui adresser une facture pro forma, laquelle lui a demandé à 12h45 de lui communiquer par retour le numéro TVA intra-communautaire de son acheteur afin d’établir sa facture en HT.

A réception du bordereau d’adjudication mentionnant, outre le prix de 135 00 euros HT, la somme de 19 440 euros au titre des frais de vente de 12 % HT, M. [M] a adressé à la société de ventes volontaires, toujours le même jour, le courriel suivant :

'Ce n’est pas ce document que nous attendions, mais une facture pro forma. Ainsi, on viendra avec le client et on peut traiter avec lui. Le pro forma est une garantie que le prix était définitivement figé.

De plus à 135 000 euros on s’entendait (sic) qu’il y ait des frais en plus. Vous n’avez jamais parlé des 19 000 euros de frais, nous estimions qu’à ce niveau de prix les frais sont négociables.

Nous avons trois clients potentiels dont un certain et nous avons besoin de cette facture pro forma pour garantir le prix avant de traiter le prix d’achat pour ce nouveau client.'

Le 30 novembre suivant, la société [11] écrivait à la société [12] pour lui réclamer la somme de 35 000 euros HT :

' (…) La semaine suivante, notre client souhaite revisiter, nous nous déplaçons à nouveau, le client polonais accompagné de 3 techniciens et M. [M]. Ils passeront une journée sur le site à prendre des notes, des mesures, des photos, le but étant d’acquérir cette machine, sur la base du devis établi et remis à l’acheteur.

Compte tenu de ce que nous avons découvert à l’occasion de notre première visite, nous proposons un prix d’achat de 100 000 euros, c’est alors que vous précisez de ne pas oublier vos honoraires de 12 % soit payer la somme de 112 000 euros (…)

Entre temps, nous découvrons que nous avons à faire à un client malhonnête qui se rend chez vous [Z] à [Localité 4] , ce lundi matin, pour vous proposer l’achat en direct de cette ligne de fabrication.

Il se pose pour vous un problème de conscience (je pense) et vous prenez contact avec [X] [U] pour l’informer de la présence de notre client dans votre bureau. C’est bien, mais ce qui est moins bien, c’est que vous avez proposé cette machine à notre client pour le prix de 120 000 euros et que si nous voulons cette machine, nous devons surenchérir, en réalité, vous nous mettez en concurrence avec notre client, c’est grave.'

S’il n’est pas versé au débat en appel, les premiers juges ont relevé que, par courriel du 4 décembre 2017, M. [U] de la société [11] indiquait ' le prix que j’ai proposé était HT (…) M. [M] ignorait que nous étions dans le cadre d’une vente aux enchères publiques et que notre client M. [P] se trouvait en face de Me [Y] c’est à dire que le commissaire-priseur nous mettait en concurrence avec notre client.'

Ces échanges de courriels démontrent qu’en réalité, la société [11] et la société [6] avaient uniquement décidé de concert d’acquérir la machine-outil une fois qu’elles auraient trouvé un acquéreur potentiel pour la lui revendre avec un bénéfice.

Il s’en déduit que la responsabilité éventuelle de la société de ventes volontaires ne peut être mise en cause que sur le fondement délictuel.

Alors que la société [12] avait informé la société [11] qu’au prix d’acquisition devaient s’ajouter des frais de vente de 12 %, s’agissant d’une vente de gré à gré faisant suite à une vente aux enchères, ainsi qu’il ressort du courriel précité du 20 novembre 2017, elle n’était tenue d’aucun devoir de conseil à son égard et il ne peut lui être fait grief d’une quelconque déloyauté alors qu’elle l’a informée du fait que son propre client polonais était venu dans ses locaux aux fins de faire une offre supérieure sans son intermédiaire afin de lui permettre de faire une nouvelle offre, ce qu’elle n’était pas tenue de faire.

Dès lors, la société [11] échoue à démontrer l’existence d’une faute extra-contractuelle de la société [12] et doit être déboutée de sa demande de dommages et intérêts formée à l’encontre de la société [7] venant aux droits de la société [12], en confirmation du jugement.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Les dispositions relatives aux dépens et aux frais de procédure de première instance sont confirmées.

Les dépens d’appel doivent incomber à la société [11], partie perdante, laquelle est également condamnée à payer à la société [7] une somme de 3 000 euros et à la Scp [8] et M. [Y] une somme de 1 500 euros chacun, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour

Reçoit la Sas [7], venant aux droits de la Sas [12], en son intervention volontaire,

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Condamne la Sas [10] aux dépens d’appel, dont distraction au profit de Maître Marcel Porcher,

Condamne la Sas [10] à payer à la Sas [7] une somme de 3 000 euros et à la Scp [8] – [N] [Y] [8] et M. [N] [Y] une somme de 1 500 euros chacun, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE