Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 9, 15 octobre 2025, n° 24/11462

TCOM Créteil 28 mai 2024

CA Paris
Infirmation 15 octobre 2025

Arguments

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Signaler une erreur.

Accepté
Preuve de la cession des parts sociales
La cour a constaté que M. [M] s'est reconnu propriétaire des parts sociales, ce qui implique qu'il doit s'acquitter du prix convenu.
Accepté
Droit aux intérêts sur le prix de cession
La cour a jugé que M. [M] doit également payer les intérêts au taux légal sur le montant de la cession.
Accepté
Application de la clause pénale
La cour a reconnu la validité de la clause pénale et a condamné M. [M] à son paiement.
Rejeté
Préjudice distinct
La cour a estimé que M. [F] n'a pas prouvé l'existence d'un préjudice distinct justifiant des dommages-intérêts.
Accepté
Frais de justice
La cour a condamné M. [M] à verser une somme à M. [F] pour couvrir ses frais de justice.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision de la Cour d'appel de Paris du 15 octobre 2025, M. [F] conteste le jugement du Tribunal de commerce de Créteil qui l'avait débouté de sa demande de paiement pour la cession de parts sociales à M. [M]. La question juridique principale était de savoir si M. [M] avait bien accepté la cession des parts, malgré l'absence de preuve écrite d'un mandat. La première instance a conclu à l'absence de preuve de l'acceptation de M. [M]. La Cour d'appel, après avoir examiné les éléments de preuve, a infirmé le jugement en considérant que M. [M] avait reconnu sa qualité de propriétaire des parts en les revendant, et a condamné M. [M] à verser à M. [F] la somme de 17.253,12 euros, ainsi que des intérêts et une clause pénale, tout en déboutant M. [F] de ses demandes de dommages-intérêts.

Le contenu a été généré à l’aide de l’intelligence artificielle. Pensez à vérifier son exactitude.

Commentaire • 0

Augmentez la visibilité de votre blog juridique : vos commentaires d’arrêts peuvent très simplement apparaitre sur toutes les décisions concernées.

Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 9, 15 oct. 2025, n° 24/11462
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	24/11462
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Créteil, 28 mai 2024, N° 2023F00619
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 novembre 2025
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Julien DUPUY
Cabinet(s) :	DBADBA AVOCATS

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 15 OCTOBRE 2025

(n° , 5 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/11462 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CJUUE

Décision déférée à la Cour : Jugement du 28 Mai 2024 – Tribunal de Commerce de CRETEIL – RG n° 2023F00619

APPELANT

M. [O] [F]

Né le [Date naissance 2] 1962 à [Localité 8] (MAROC)

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représenté par M^e Julien DUPUY de la SELARL DBA AVOCATS, avocat au barreau D’ESSONNE

INTIMÉ

M. [K] [M]

[Adresse 3]

[Localité 5]

Assignation à étude conformément aux dispositions de l’article 656 du code de procédure civile. Non constituée (signification de la déclaration d’appel en date du 16 septembre 2024)

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 19 Juin 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

Sophie MOLLAT, Présidente

Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère

Caroline TABOUROT, Conseillère

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Par défaut

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère pour la présidente empêchée, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.

Exposé des faits et de la procédure

M. [F] était associé au sein de la SARL [Adresse 6] avec M. [H]

Il détenait 249 parts sociales et M. [H] 251 parts sociales.

Au cours de l’année 2018, il a été décidé par les deux associés de céder leurs parts sociales à M. [M] et M. [E].

Un acte de cession de parts sociales de M. [F] à M. [M] a été signé le 31 juillet 2018, enregistré au service des entreprises le 06 août 2018.

Le prix fixé était de 69,29 € par part sociale soit un prix global de 17.253,21 euros dans la mesure où, il détenait 249 parts. Ce paiement devait intervenir en 24 mensualités de 718,88 euros.

M. [F] dit n’avoir reçu aucun paiement et a assigné M. [M] en réglement du prix.

Par jugement en date du 28 mai 2024, le tribunal de commerce de Créteil l’a débouté de sa demande au motif qu’il n’était pas rapporté la preuve que M.[M] avait signé les actes et a:

Dit M. [O] [F] mal fondé en l’ensemble de ses demandes à l’encontre de M. [K] [M] au titre de la cession de ses parts sociales selon acte du 31 juillet 2018 et l’en déboute.

Dit M. [O] [F] mal fondé en sa demande de dommages-intéréts et l’en déboute.

Dit qu’il n’y a pas lieu de faire application de l’article 700 du code de procédure civile et déboute les parties de leur demande formée de ce chef.

Laisse les dépens à la charge de la partie demanderesse.

Par déclaration du 20 juin 2024, M. [F] a interjeté appel.

Par conclusions du 13 septembre 2024, M. [R] [F] demande à la cour de:

Vu l’article 1104 du Code civil,

Vu l’article 1231-1 du Code civil,

Vu les pièces versées aux débats,

— Infirmer le jugement rendu le 28 mai 2024 par le Tribunal de commerce de Créteil en toutes ses dispositions ;

Statuant, à nouveau,

— Condamner Monsieur [M] à verser à Monsieur [F] la somme de 17.253,12 euros au titre du paiement afférent à la cession de ses parts sociales ;

— Condamner Monsieur [M] à verser à Monsieur [F] la somme de 2554,25 euros correspondante aux intérêts y afférents (à parfaire) ;

— Condamner Monsieur [M] à verser à Monsieur [F] la somme de 862,66 euros au titre de clause pénale ;

— Condamner Monsieur [M] à verser à Monsieur [F] la somme de 10.000 euros au titre de dommages et intérêts ;

— Condamner Monsieur [M] à verser à Monsieur [F] la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ;

— Condamner Monsieur [M] aux entiers dépens.

M. [M], régulièrement touché, n’a pas constitué avocat.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 22 mai 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

M. [F] soutient que par une mauvaise interprétation des moyens de droit et de fait qui lui ont été soumis, le tribunal de commerce a décidé de le débouter, au motif pris qu’il ne justifiait pas du mandat qu’aurait donné M. [M] à son associé, M. [E] pour acquérir en son nom les parts sociales. Il fait état de plusieurs pièces indiquant que M. [M] a bien accepté la cession des parts détenues par M. [F]. Il en est ainsi des projets d’actes établis par Maître [B], avocat rédacteur d’acte, où M. [M] apparaît avec son identité complète, des statuts de la SARL SCD-SUPERETTE CENTRE DRAVEIL qui ont été modifiés au 31 juillet 2018 faisant apparaître M. [M] comme étant associé en lieu et place de M.[F] ou encore du mail du rédacteur d’acte qui réclamait son RIB à M. [F] pour mettre en place le paiement du prix de cession par M. [M]. Il ajoute également que postérieurement à l’acquisition de ses parts sociales, M. [M] a décidé lors de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 de la SARL SCD ' [Adresse 7] de les revendre et qu’il a signé cet acte. Il en conclut que M. [M] doit lui payer la somme de 17.253 euros, outre intérêts de 2.554,25 euros et 862,66 euros au titre d’une clause pénale. Il demande en outre 10.000 pour dommages-intérêts.

M. [M], n’ayant pas conclu, est réputé s’approprier les motifs du jugement frappé d’appel.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1156 du code civil, 'L’acte accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs est inopposable au représenté, sauf si le tiers contractant a légitimement cru en la réalité des pouvoirs du représentant, notamment en raison du comportement ou des déclarations du représenté.

Lorsqu’il ignorait que l’acte était accompli par un représentant sans pouvoir ou au-delà de ses pouvoirs, le tiers contractant peut en invoquer la nullité.

L’inopposabilité comme la nullité de l’acte ne peuvent plus être invoquées dès lors que le représenté l’a ratifié'.

Il résulte de cet article qu’une personne ne peut être engagée sur le fondement d’un mandat apparent que lorsque la croyance du tiers aux pouvoirs du prétendu mandataire a été légitime, ce caractère supposant que les circonstances autorisaient ce tiers à ne pas vérifier ces pouvoirs.

Il est admis que la preuve de l’existence d’un mandat apparent peut être faite par présomptions.

L’article 1985 du code civil dispose également que 'Le mandat peut être donné par acte authentique ou par acte sous seing privé, même par lettre. Il peut aussi être donné verbalement, mais la preuve testimoniale n’en est reçue que conformément au titre " Des contrats ou des obligations conventionnelles en général.

L’acceptation du mandat peut n’être que tacite et résulter de l’exécution qui lui a été donnée par le mandataire.'

Ainsi, la preuve d’un mandat, même tacite ne peut étre reçue que conformément aux règles générales de la preuve des conventions; ces règles sont applicables non seulement dans les rapports du mandant et du mandataire, mais encore à l’encontre des tiers qui ont traité avec le mandataire prétendu mais un tiers peut faire la preuve de la portée de la convention intervenue par tous moyens.

ll est également de jurisprudence constante que l’acceptation tacite d’un mandat ne peut résulter, à défaut d’écrit ou de commencement de preuve par écrit, que de son exécution.

En l’espéce, par acte du 31 juillet 2018, enregistré au service des entreprises le 6 août 2018, M. [F] a cédé ses parts sociales à M. [M]. Il est cependant constant que cette acquisition a été réalisée par M. [E] et M. [F] indique que M. [E] est intervenu en qualité de mandant de M. [M].

La preuve que M. [E] est intervenu en qualité de mandant de Monsieur [M] n’est cependant pas rapportée en l’absence de tout mandat écrit annexé à l’acte de vente ou de tout document.

A défaut d’écrit ou de commencement de preuve par écrit, M. [F] soutient que M. [M] a bien accepté la cession des parts sociales de la société en produisant un acte de vente des parts sociales litigieuses par Monsieur [M] à un tiers en date du 29 mai 2019 enregistré au greffe du tribunal de commerce d’Evry le 8 juillet 2019 .

Si en première instance, M. [M] dit ne pas reconnaître sa signature sur le procès-verbal de l’assemblée générale extraordinaire du 29 mai 2019 qui a autorisé cette cession, la cour relève qu’aucun incident en faux n’a été soulevé par M.[M]. Le seul fait qu’il affirme comme moyen de défense, sans même produire la moindre pièce comme cela est expressément indiqué dans le jugement, ne pas reconnaître sa signature ne suffit pas à écarter le procès-verbal publié au registre du commerce et des sociétés.

Il en résulte qu’en vendant les parts sociales de la société, M. [M] s’est reconnu propriétaire des parts sociales de la société SCD -SUPERETTE CENTRE DRAVEIL ce qui signifie qu’il a acquis lesdites parts sociales préalablement auprès de M. [F] et qu’il doit dès lors s’acquitter du prix.

Le jugement sera infirmé.

M. [M] sera ainsi condamné à verser la somme de 17.253,12 euros assortis des intérêts au taux légal y afférents de 2.5554, 25 euros (à parfaire) au titre de la cession du 31 juillet 2018 des 249 parts sociales.

M. [M] sera également condamné au paiement de la clause pénale au titre de l’article 2 du contrat de cession qui prévoit une indemnité de cinq pour cent du montant en principal à savoir la somme de 862,66 euros

En revanche, M. [F] sera débouté de sa demande de dommages-intérêts, en plus de l’execution de la clause pénale, à défaut d’apporter la preuve d’un préjudice distinct.

M. [M], partie succombante, sera condamné à verser à M. [F] 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens tant d’appel que de première instance.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

— Infirme en toutes ses dispositions le jugement du 28 mai 2024 du tribunal de commerce de Créteil;

Statuant à nouveau,

— Condamne M. [M] à verser la somme de 17.253,12 euros assortis des intérêts au taux légal y afférents de 2.5554, 25 euros (à parfaire) à M. [F];

— Condamne M. [M] à verser la somme de 862,66 euros au titre de la clause pénale contenue dans le contrat;

— Déboute M. [F] de ses autres demandes;x

— Condamne M. [M] au paiement de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure ainsi qu’aux entiers dépens tant d’appel que de première instance.

LA GREFFIERE LA CONSEILLERE POUR LA PRESIDENTE EMPECHEE