RÉPUBLIQUE FRAN’AISE

AU NOM DU PEUPLE FRAN’AIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 10

ARRÊT DU 22 JANVIER 2026

(n° , 9 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/20013 – N° Portalis 35L7-V-B7I-CKOIP

Décision déférée à la Cour : Jugement du 18 Novembre 2024-TJ hors JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP de [Localité 5]- RG n° 24/80682

APPELANTE

GL EVENTS LIVE, société anonyme au capital de 70.371.792 € dont le siège social est situé [Adresse 6], immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le numéro 378 932 354, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

Représentée par M^e Florence GUERRE de la SELARL SELARL PELLERIN – DE MARIA – GUERRE, avocat au barreau de PARIS, toque : L0018

Ayant pour avocat plaidant : Maître Sybille BARATIN C A Y S E – Avocats [Adresse 3]

INTIMÉES

TCR CAPITAL PARTNERS III, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion TCR CAPITAL SAS, en application de l’article L. 214-8-8 du Code monétaire et financier, société par actions simplifiée au capital de 315.500 euros, dont le siège social est situé [Adresse 2], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 437 630 353, pris en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège,

SIPAREX MIDCAP II, fonds professionnel de capital investissement, représenté par sa société de gestion SIGEFI, en application de l’article L. 214-8-8 du Code monétaire et financier, société par actions simplifiée au capital de 1.891.336 euros, dont le siège social est situé [Adresse 1], immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon sous le numéro 331 595 587, pris en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège,

Représentées par M^e Marie-Hélène DUJARDIN, avocat au barreau de PARIS, toque : D2153

Ayant pour Avocat plaidant : Maître Bruno PACCIONI Avocat au Barreau de Paris

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 19 Novembre 2025, en audience publique, devant la Cour composée de :

M. Dominique GILLES, Président de chambre

Madame Violette BATY, Conseiller

Monsieur Cyril CARDINI, Conseiller

qui en ont délibéré, un rapport a été présenté à l’audience par M. Dominique GILLES dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile.

Greffier, lors des débats : M. Grégoire GROSPELLIER

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Dominique GILLES, Président de chambre et par Grégoire GROSPELLIER, Greffier, présent lors de la mise à disposition.

*******

Par acte sous seing privé du 12 décembre 2022, les fonds d’investissement TCR Capital Partners III et Siparex Midcap II, représentés par leurs sociétés de gestion (respectivement la SAS TCR Capital et la SAS Sigefi), la SAS Calixte Investissement, les fonds d’investissement A Plus Transmission 2013 et A Plus Rendement 2013, ces derniers représentés par leurs sociétés de gestions, ainsi que M. [J] [F], Mme [X] [B] et M. [N] [S], ont cédé à la société GL Events Live l’intégralité des valeurs mobilières (actions ordinaires et de préférence) émises par la SAS Financière du Pilat, en présence de celle-ci qui détenait l’intégralité du capital de la société Locabri. Le prix stipulé, d’un montant de 32 500 000 euros, devait être payé à hauteur de 22 500 000 euros à la date de réalisation de la cession, le 5 janvier 2023, et de 10 000 000 euros au terme d’un crédit-vendeur consenti par les cédants, le 5 janvier 2024.

Par la suite, la cessionnaire a estimé qu’en réalité elle avait été privée d’une chance certaine d’obtenir un prix d’acquisition moins élevée, dès lors qu’au moment de la cession, la société Locabri était en l’état d’un bris de covenant bancaire. Elle a considéré que les cédants, qui avaient négocié et conclu la cession en connaissance de cause mais sans l’avertir, en violation de leur obligation de bonne foi et de leur devoir d’information précontractuelle, lui devaient une indemnité. Pour cette raison, par ordonnance du 27 décembre 2023 rendue par le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, la société GL Events Live a été autorisée à saisir à titre conservatoire entre ses propres mains, la somme de 10 500 000 euros au préjudice des fonds TCR Capital Partners III et Siparex Midcap II, et à séquestrer les fonds saisis.

Sur le fondement de cette ordonnance, la société GL Events Live a fait pratiquer, le 9 janvier 2024, deux saisies conservatoires qui se sont révélées fructueuses à hauteur de 10 120 119 euros (7 492 952 euros pour TCR Capital Partners III et 2 631 167 euros pour Siparex Midcap II).

En février 2024, la société GL Events Live a ensuite saisi le tribunal des activités économiques de Paris, aux fins de voir statuer sur le fond du litige.

Par acte du 16 avril 2024, les fonds TCR Capital Partners III et Siparex Midcap II, représentés par leurs sociétés de gestion TCR Capital et Sigefi, ont fait assigner la société GL Events Live devant le juge de l’exécution du tribunal judiciaire de Paris, en rétractation de l’ordonnance du 28 décembre 2023 et en contestation des mesures conservatoires.

Par jugement en date du 18 novembre 2024, le juge de l’exécution a :

— rejeté l’exception de nullité soulevée à l’encontre de l’assignation délivrée le 16 avril 2024 ;

— rétracté l’ordonnance rendue sur requête le 28 décembre 2023 ;

— ordonné la mainlevée des saisies conservatoires pratiquées le 9 janvier 2024 ;

— dit n’y avoir lieu à maintenir le séquestre des sommes entre les mains de la société GL Events Live ;

— condamné la société GL Events Live au paiement des dépens de l’instance ;

— débouté la société GL Events Live de sa demande d’indemnité formée sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société GL Events Live à payer aux fonds TCR Capital Partners III et Siparex Midcap II, représentés par leurs sociétés de gestion, la somme de 7 500 euros chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour statuer ainsi, le juge a considéré que les fonds d’investissement demandeurs, dépourvus de personnalité morale, étaient régulièrement représentés dans l’acte introductif d’instance par des sociétés de gestion dont la capacité juridique n’était pas discutée mais que la créance invoquée, née de la perte de chance de négocier un prix inférieur à raison d’un manquement des vendeurs à leur devoir d’information, ne paraissait pas fondée en son principe.

À cet égard, le premier juge a considéré que si deux contrats de prêt souscrit par la société Locabri comprenait des engagements financiers tendant au maintien du ratio de couverture du service de la dette, dit également ratio R2, à un certain niveau au 31 décembre de chaque année, le non-respect de ce ratio étant sanctionné par la possibilité pour le prêteur de réclamer le paiement anticipé des sommes restant dû, pour autant, à la date de la signature de l’acte de cession, le 12 décembre 2022, le niveau du ratio R2 arrêté au 31 décembre 2022, s’il pouvait être estimé, n’était pas nécessairement une information connue, puisque non encore établie. Le premier juge a considéré que les contrats de prêt assortis de cette obligation de l’emprunteur avaient bien été portés à la connaissance de l’acquéreur, qu’il n’était pas prétendu que la société GL Events Live, dans le cadre des discussions précontractuelles, se serait inquiétée du niveau de ce ratio ni de sa probable évolution, pas plus que de tout autre motif de risque d’une éventuelle exigibilité anticipée des prêts contractés par la société Locabri, et qu’au contraire elle indiquait elle-même qu’elle prévoyait un remboursement anticipé de la totalité des dettes de la société Locabri à la date de réalisation de l’opération de cession soit le 5 janvier 2023, de sorte qu’il n’apparaissait pas qu’une éventuelle exigibilité anticipée de ces prêts ait pu être déterminante de son consentement à acquérir les valeurs mobilières, soulignant que le défaut d’information relatif à l’estimation de la valeur des biens cédés n’est pas sanctionné par l’article 1112 ' 1 du code civil. Le premier juge a relevé que le cessionnaire n’avait changé de position sur son intention de rembourser les prêts de manière anticipée que le 21 décembre 2022, postérieurement à la signature de l’acte de cession.

Par déclaration du 26 novembre 2024, la société GL Events a formé appel de cette décision.

Par conclusions du 13 octobre 2025, elle demande à la cour de :

— annuler le jugement entrepris en toutes ses dispositions,

Subsidiairement, réformer le jugement dont appel,

Et statuant à nouveau,

— prononcer la nullité de l’assignation délivrée par les fonds TCR Capital Partners III et Siparex Midcap II ;

— constater en conséquence, le défaut de saisine du juge de l’exécution et l’absence d’effet dévolutif ;

— rejeter toutes exceptions, demandes, fins et prétentions, moyens et conclusions formées contre elle ;

— confirmer l’ordonnance rendue le 28 décembre 2023 ;

— rétablir, en tout état de cause, le séquestre judiciaire entre ses mains ;

— condamner in solidum TCR Capital Partners III et Siparex Midcap II à lui payer à 25 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner in solidum TCR Capital Partners III et Siparex Midcap II aux dépens d’instance et d’appel.

Par conclusions du 29 octobre 2025, le fonds TCR Capital Partners III, représenté par sa société de gestion la SAS TCR Capital, et le fonds Siparex Midcap II, représenté par sa société de gestion, la SAS Sigefi, demandent à la cour de :

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

En conséquence, y ajoutant,

— débouter la société GL Events Live de toutes ses demandes, fins et conclusions ;

— condamner la société GL Events Live à verser la somme de 35 000 euros au fonds TCR Capital Partners III, représenté par la société TCR Capital es-qualité de société de gestion et la somme de 21.000 euros à Siparex Midcap III, représenté par la société SIGEFI es-qualité de société de gestion sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

SUR CE,

Sur la validité de l’assignation

L’appelante soutient que l’assignation du 16 avril 2024 introduisant l’instance devant le juge de l’exécution encourt l’annulation pour une nullité de fond non régularisable, puisque les fonds d’investissement demandeurs ne disposent pas de la capacité d’ester en justice. Elle soutient à cet égard que seule la société de gestion représentant le fonds, agissant « es qualité » et non en représentation du fonds, peut agir en justice pour défendre les droits de ce dernier. Elle considère que le premier juge a confondu, d’une part, la représentation dans la vie courante envers les tiers du fonds d’investissement avec l’exercice à son profit de l’action en justice et, d’autre part, la question de la vérification de la représentation d’une personne morale avec celle de l’incapacité d’une copropriété dépourvue de toute personnalité juridique.

Les intimés répliquent qu’en application de l’article L. 214-8-8 du code monétaire et financier, les fonds professionnels de capital investissement sont représentés par la société chargée de leur gestion, de sorte qu’une assignation délivrée par leurs soins, dès lors qu’ils sont représentés, est parfaitement recevable ; que la distinction que tente d’opérer l’appelante entre représentation en justice et à l’égard des tiers est inopérante.

Réponse de la cour :

C’est par des motifs pertinents que la cour adopte que le premier juge a retenu que l’acte introductif d’instance critiqué n’était pas nul malgré l’absence de personnalité morale des fonds professionnels de capital investissement, peu important en l’espèce qu’il y soit mentionné que l’acte est établi aux noms des présents fonds professionnels de capital investissement représentés par leurs sociétés de gestion plutôt qu’aux noms des sociétés de gestion intervenant en qualité de représentant des fonds, dès lors que l’entité pour le compte de laquelle l’action est engagée ainsi que son représentant disposant de la capacité à agir sont clairement identifiés. Ce faisant, le premier juge n’a indûment confondu ni la représentation du fonds dans la vie courante envers les tiers avec le pouvoir d’intenter une action en justice, ni la question de la vérification de la représentation d’une personne morale avec celle de l’incapacité d’une « copropriété dépourvue de toute personnalité juridique d’ester en justice » (p.14 in fine des conclusions d’appelant). Les distinctions prétendument omises sont en l’espèce inopérantes, dès lors qu’un fonds commun de placement ne possède jamais la personnalité morale et se trouve toujours représenté par la société chargée de sa gestion, en vertu des termes mêmes des articles L. 214 ' 8 et L. 214 ' 8 ' 8 du code monétaire et financier. Ce dernier texte institue expressément la représentation légale du fonds commun de placement, bien que dépourvu de la personnalité morale, par une société de gestion chargée d’agir en justice pour défendre ou faire valoir les droits ou intérêts des porteurs de parts. C’est pourquoi, la formulation de l’exploit introductif d’instance est équivalente à celle selon laquelle les sociétés de gestion déclarent agir en leurs qualités de représentant des fonds et il n’est pas exact de soutenir, ainsi que le fait la société appelante, que les deux sociétés de gestion ne sont pas dans la cause en leur qualité de représentant légal de leurs fonds commun de placement ou qu’elles ne sont pas parties au procès ; à cet égard, dès lors que le dispositif de la décision entreprise énonce très clairement que les fonds professionnels de capital investissement sont représentés par leurs sociétés de gestion, il importe peu que la première page du jugement entrepris énonce, de manière erronée, que les parties demanderesse sont « la société TCR Capital Partners III et la société Siparex Midcap II ».

L’exploit introductif de l’instance n’étant pas nul, la demande en nullité du jugement est mal fondée par voie de conséquence et le jugement entrepris sera confirmé de ce chef.

Sur la validité de la saisie conservatoire

Sur l’existence d’une créance paraissant fondée en son principe

En premier lieu, l’appelante reproche au premier juge d’avoir largement empiété sur les pouvoirs du juge du fond actuellement saisi dans la mesure où les contestations des fonds d’investissement relèvent uniquement de l’appréciation de ce dernier, et d’avoir recherché l’existence d’une créance certaine alors que son appréciation doit être cantonnée à l’apparence d’un principe de créance, laquelle n’est pas évidente à la lecture des pièces produites.

En deuxième lieu, elle reproche aux intimés d’avoir manqué à leur devoir d’information prévu à l’article 1112-1 du code civil, en lui dissimulant que la société dont les parts étaient cédées ne respecteraient pas inéluctablement au 31 décembre 2022 le ratio bancaire R2, ce qui constitue une information objectivement déterminante pour l’acquéreur d’une société dans la mesure où ce non-respect peut notamment entrainer l’exigibilité anticipée de l’ensemble des prêts du groupe. Elle ajoute que l’accord des banques survenu en 2023 n’a aucune incidence ni sur le caractère déterminant de l’information ni sur le manquement au devoir d’information précontractuelle, ces conditions s’appréciant au moment du consentement à la cession et de sa réalisation ; que le premier juge n’a pas tenu compte de la documentation fournie par les cédants qui l’a induite en erreur ; que c’est à tort que le premier juge a retenu la seule date du 12 décembre 2022 pour fonder son jugement ; que les cédants avaient connaissance de l’ information en cause au moment de la cession, tandis qu’elle-même l’ignorait légitimement, faute notamment d’exercer une activité similaire aux fonds d’investissement cédants ; qu’il est inopérant que la situation de bris de covenant n’ait pas été constatée par les banques au jour de la signature de la cession puisqu’il était certain qu’elle le serait à une date à laquelle la cession n’était pas encore réalisée ; qu’elle a légitimement fait confiance aux cédants.

Elle explique en troisième lieu que son préjudice est constitué par la perte de chance d’avoir pu contracter à des conditions plus avantageuses ; que le mécanisme de « locked box » est indifférent en ce qu’il n’absout pas le manquement au devoir d’information précontractuelle qui est d’ordre public, alors qu’aucun contrat préparatoire n’avait été conclu.

Les intimés opposent que l’appréciation de l’apparence ou non d’une certitude de créance implique d’apprécier à un certain degré de certitude de l’existence de la créance ; qu’en raison de l’application des stipulations de garantie par les cédants concernant tout flux de sortie de fonds non autorisés entre le 1er juillet 2022 et le 5 janvier 2023 (« locked box »), seule la date du 12 décembre 2022 pouvait être retenue pour apprécier la date de formation du contrat de cession et donc la fin de la période précontractuelle ; que tel n’était pas le cas tant sur le respect du ratio R 2, puisque ni la société Financière du Pilat ni la société Locabri n’étaient en situation de bris de covenant, qu’en situation de risque éventuel sur le ratio R2 dans la mesure où l’appelante s’était engagée à rembourser la dette bancaire du groupe Locabri ; qu’aucune disposition contractuelle n’imposait aux cédants de procéder à un calcul anticipé du ratio R2 en cours d’exercice ; que l’intention de l’appelante de rembourser la dette du groupe Locabri une fois la cession réalisée le 5 janvier 2023, rendait un bris de covenant sans incidence sur son consentement ; qu’en tout état de cause, cette information prétendument déterminante du consentement de l’appelante n’a aucun lien direct et nécessaire avec le contenu du contrat qui prévoyait un remboursement anticipé de la dette.

Ils ajoutent que le caractère légitime de l’ignorance ne peut être retenu lorsque l’acquéreur ne s’est pas conformé à son obligation de renseignement ; que l’ignorance d’une information facilement accessible pour un professionnel ou normalement connue des professionnels de son secteur d’activité est considérée comme illégitime et de nature à exclure le devoir général d’information de droit commun ; que le prétendu principe de confiance légitime invoqué par l’appelante n’existe pas entre professionnels avertis ; que l’appelante avait tous les éléments à sa disposition pour évaluer le risque de non-respect du ratio R2 au 31 décembre 2022 ; que la société GL Events Live ne démontre pas la perte de chance qu’elle allègue, la probabilité pour elle de mieux négocier ou d’acquérir à un meilleur prix n’existant pas ; que la circonstance selon laquelle le groupe Locabri aurait été en bris de covenant sur les comptes consolidés de 2022 n’a entrainé aucune baisse de la valeur de l’entreprise ; que l’appelante ne démontre pas l’existence d’un lien de causalité entre un prétendu manquement de leur part à leur obligation d’information précontractuelle et la perte de chance alléguée.

Sur ce, alors que l’appelante et cessionnaire reproche aux cédants de ne pas lui avoir fourni l’information déterminante de son consentement selon laquelle les sociétés Financière du Pilat et Locabri ne respecteraient pas inéluctablement le ratio bancaire R2 au 31 décembre 2022, et qu’elles se trouveraient en conséquence en état de bris de covenant bancaire, il est reproché au premier juge d’avoir commis une erreur d’appréciation affectant les motifs de sa décision énonçant que :

' la cessionnaire ne prétend pas s’être inquiétée du niveau du ratio R2 ni de sa probable évolution dans le cadre des discussions précontractuelles pas plus que d’un risque d’une probable exigibilité anticipée des prêts contractés par la société Locabri ;

' la cessionnaire avait initialement prévu de rembourser les prêts à la date de réalisation ;

' elle n’a changé de position à cet égard que postérieurement à la signature de l’acte de cession.

L’appelante impute aux cédants de l’avoir privée de toute discussion précontractuelle au sujet du bris de covenant et d’avoir trompé sa vigilance, dès lors que la documentation qui lui avait été fournie l’avait induite en erreur, au moyen qu’elle s’était vue remettre un tableau d’amortissement des dettes bancaires fournies par les cédants qui indiquait des remboursements échelonnés sur plusieurs années, ce en contrariété avec les usages qui imposent, dans un tel cas, un reclassement de la dette à moins d’un an. Elle en veut pour preuve sa pièce numéro 12, à savoir un tableau de remboursement de la dette qui, effectivement, s’étend sur plusieurs années, ainsi que sa pièce numéro 20. 3, qui est un extrait de documentation professionnelle établie par la Commission des études comptables de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes, donnant en particulier la conduite à tenir pour la présentation, dans les comptes individuels établis selon les principes comptables français, des dettes financières d’une société, en cas de rupture d’un covenant bancaire ou clause dite de « défaut ». Essentiellement, ce document recommande, dans le cas d’une clause de défaut non respectée à la date de clôture rendant la dette exigible à cette date et sans qu’il y ait eu de renégociation entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes, de tenir compte que la dette était alors exigible de plein droit à la fois à la date de clôture et à la date d’arrêté des comptes, obligeant à l’indiquer dans la note de renvoi au bas du bilan et dans l’information sur l’échéance des dettes à la clôture dans l’annexe aux états financiers, voire dans une information complémentaire à fournir en annexe des comptes individuels ainsi que dans le rapport de gestion, en fonction du caractère significatif de la dette et de son incidence au plan de la liquidité de l’entité. Différemment et au cas de clause de défaut non respecté à la date de la clôture rendant la dette exigible à cette date mais ayant fait l’objet d’une renégociation antérieure à la date d’arrêté des comptes et reportant le terme de la dette à cette date, il est préconisé de seulement faire mention, en annexe des comptes individuels et dans le rapport de gestion, de l’accord formalisé postérieurement à la clôture de l’exercice, destiné à repousser l’exigibilité du passif, dès lors que, dans cette hypothèse, l’événement se trouve sans lien direct ni prépondérant avec une situation existant à la date de la clôture, par conséquent sans incidence « correctrice » de cette dernière.

L’appelante précise à nouveau en cause d’appel que la créance indemnitaire envers les cédants dont elle se prévaut est uniquement constituée par une perte de chance certaine. D’abord, celle d’obtenir un prix d’acquisition moins élevée, préjudice évalué, de manière médiane, à 13'820'000 euros ; ensuite et plus largement, elle se prévaut de la perte d’une chance de bénéficier d’un rapport de force plus favorable et, par conséquent d’obtenir des conditions d’acquisition plus favorable, notamment par l’octroi d’une garantie de passif et d’actif, faisant valoir en outre que l’existence d’un bris de covenant a toujours une incidence directe sur la valeur de l’entreprise cédée, au préjudice nécessairement de l’acquéreur auquel l’information n’a pas été délivrée.

Or, pour déterminer s’il existe en l’espèce une créance paraissant fondée en son principe, du fait de la non révélation reprochée du bris de covenant, l’appelante doit démontrer qu’il en résulte un préjudice paraissant certain, en particulier dont la réalisation ne résulte pas de sa propre attitude.

Il est constant que le bris de covenant en cause est prévu par les stipulations du contrat de crédits du 28 octobre 2021 conclu entre les sociétés Financière du Pilat et Locabri, d’une part, et un groupe de banques, d’autre part, pour le refinancement de la première société à hauteur de 7'500'000 euros et pour un crédit d’investissement de 6 000 000 d’euros octroyé à la seconde société, acte dans lequel la société Financière du Pilat a pris l’engagement financier de maintenir le ratio de couverture du service de la dette (ratio R2) à un niveau supérieur ou égal à un à la date d’arrêté de chaque période de test considéré, ce qui garantit au prêteur que l’ensemble du flux de trésorerie disponible (« Free Cash-Flow ») de l’emprunteur sera au moins égal aux charges d’emprunts exigibles aux échéances des prêts, encore dénommé service de la dette (R2=Free Cash-Flow/Service de la dette).

Les intimés font valoir en particulier qu’aux termes de ce contrat, le ratio R2, qui était de fait inférieur à 1 pour les comptes consolidés au 31 décembre 2021, ce dont l’acquéreur pouvait se rendre compte par lui-même, ne devait être en réalité supérieur ou égale à 1, aux termes du contrat de prêts, qu’au 31 décembre 2022 seulement puis, au-delà, le 31 décembre de chaque année suivante. Ils soulignent également que si le non-respect des ratios n’entraîne pas l’exigibilité automatique de la dette mais seulement une faculté de résiliation immédiate ou d’exigibilité immédiate laissée à l’appréciation de la situation par les banques, au contraire, le changement de contrôle tel la cession de la totalité du capital de la société Financière du Pilat a nécessairement entraîné, en vertu du paragraphe 6. 4 du contrat, de plein droit et sans nécessité de préavis, le remboursement anticipé de la totalité des sommes prêtées et la fin des concours bancaires.

Toutefois, il n’apparaît pas pour autant que la situation économique de l’acquéreur tenu de prévoir les financements adéquats après la cession soit la même selon que l’entité cédée soit ou non en état de bris de covenant au moment de la cession.

C’est pourquoi, ce n’est pas parce que l’appelante qui, au cours des négociations, avait exprimé son intention de rembourser les prêts par anticipation, a, après la cession, changé de position à ce sujet, que les conséquences financières défavorables du bris de convenant manifesté après la cession – apparemment indéniables, contrairement à ce que soutiennent les cédants, ont dépendu de ce changement d’attitude.

La créance alléguée ne peut donc pas être considérée invraisemblable par le juge de l’exécution statuant en matière de saisie conservatoire au motif que l’intention de l’appelante de rembourser la dette du groupe Locabri une fois la cession réalisée le 5 janvier 2023, rendait un bris de covenant éventuel sans incidence sur son consentement.

En outre, sans préjuger de l’appréciation du juge du fond par ailleurs saisi, le prétendu devoir de l’acquéreur, – fût-il rompu aux opérations de croissance externe, à la pratique des covenants bancaires et même partie prenante d’un groupe mais dont les activités principales, selon l’extrait Kbis du registre du commerce et des sociétés, consistent en « la prise de participation dans toute entreprise, organisation, communication, gestion, installation générale d’exposition de salon, foire, de manifestations publiques et privées, d’événements et tous types nationaux et internationaux » – de vérifier d’initiative si les informations financières qui lui avaient été communiquées par les fonds d’investissement cédants, en particulier le tableau de remboursement des prêts en cause sur plusieurs années, risquaient d’être remises en question par une dégradation de la situation financière de nature à faire apparaître un bris de covenant, ne peut être retenu comme étant de nature à avoir apparemment déchargé totalement les cédants de toute obligation d’information à ce titre. L’acquéreur ne se plaint pas d’avoir été en situation de devoir palier le remboursement anticipé nécessaire des prêts, puisqu’il est établi au contraire qu’il l’avait prévu, en cohérence avec les stipulations des prêts litigieux qui le rendaient obligatoire ; il se plaint de l’infériorité de la position qui a été la sienne dans la négociation au regard de ce qu’il avait anticipé, à cause d’un bris de covenant qu’il n’avait précisément pas anticipé.

Contrairement à ce qu’affirment les intimés, la circonstance que les modalités de fixation du prix aient été figées dans l’acte de cession aux termes du mécanisme dit de « locked box » ne suffit pas pour retenir que l’acquéreur ne peut vraisemblablement pas se prévaloir d’aucun préjudice, à l’occasion de la détermination du prix, du fait du défaut d’information allégué.

En effet, l’obligation d’information alléguée ressortit de la responsabilité délictuelle et non contractuelle et ne disparaît apparemment pas par l’effet du défaut de stipulation à son sujet.

Néanmoins, ce n’est pas parce que le pacte d’associés et des titulaires de titres « Financières du Pilat » (pièce 37 des appelants) organise un droit d’information du comité de surveillance, ayant bénéficié notamment aux fonds d’investissements cédants, concernant les comptes semestriels sociaux et consolidés, avec en particulier un état de la trésorerie de la dette opérationnelle dans les 90 jours suivant la fin de chaque semestre, rendant vraisemblable que les cédants ont su que le bris de covenant allait se produire au 31 décembre 2022, que la responsabilité des cédants se trouve pour autant vraisemblablement engagée.

En effet, alors qu’il appartient à la société GL Events Live de rapporter la preuve que cette information a été déterminante de son consentement, le premier juge doit être approuvé d’avoir retenu que tel n’était apparemment pas le cas.

À ce juste motif, il sera ajouté qu’à l’occasion des négociations, pour lesquelles seuls trois acquéreurs potentiels avaient été retenus par les cédants, les questions d’ordre financier posées par la cessionnaire assistée par son technicien n’apparaissent pas avoir porté sur le niveau du ratio R2 ni même sur des sujets traduisant une inquiétude concernant l’évolution récente de la situation financière des entreprises cédées, alors qu’il est établi que la consultation, organisée au moyen d’une « data room » a duré de la fin août 2022 au 18 octobre 2022 et alors qu’il apparaît que le cessionnaire a bien eu accès aux comptes clôturés le 31 décembre 2021, date antérieure à la période de test stipulée mais date à laquelle le ratio était déjà inférieur à 1. Il apparaît pourtant que pendant cette période l’acquéreur, dûment assisté, a analysé en détail la situation financière de la société cible.

Or, le total défaut d’intérêt manifesté par la société GL Events Live pour l’évolution de ce ratio et les modalités de son calcul avant la date d’arrêté de la première période de test doit conduire à retenir que, vraisemblablement, ces informations n’étaient pas déterminantes du consentement de l’acquéreur.

Par conséquent le jugement entrepris sera confirmé.

Sur les prétentions accessoires

En équité, la société appelante qui succombe sera condamnée à payer une indemnité au fonds d’investissement intimés, dont le montant sera précisé au dispositif du présent arrêt.

La société appelante sera également condamnée aux dépens d’appel.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement entrepris ;

Déboute la société GL Events Live de toutes ses demandes ;

Condamne la société GL Events Live à payer au fonds professionnel de capital investissement TCR Capital Partners III, représenté par sa société de gestion TCR Capital et au fonds professionnel de capital investissement Siparex Midcap II, représenté par sa société de gestion Sigefi, la somme de 12'000 euros à chacun en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société GL Events Live aux dépens.

Le greffier, Le Président,