Cour d'appel de Paris, Pôle 5 chambre 9, 28 janvier 2026, n° 22/16668

TCOM Bobigny 13 septembre 2022

CA Paris
Confirmation 28 janvier 2026

Arguments

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Rejeté
Non-paiement du prix de cession
La cour a constaté que la société LCBA n'a pas apporté la preuve que la quittance donnée dans l'acte de cession n'était pas libératoire.
Rejeté
Subrogation légale ou prêt
La cour a jugé que la société [C] n'a pas prouvé son intérêt légitime à payer la dette de Monsieur [D] et n'a pas apporté de preuve d'un prêt.

Résumé par Doctrine IA

Dans cette décision, la société LCBA ENTREPRISES a interjeté appel d'un jugement du tribunal de commerce de Bobigny qui l'avait déboutée de ses demandes contre M. [K] [D] concernant le paiement d'une cession d'actions. La question juridique principale était de savoir si M. [D] avait effectivement payé le prix de cession de 44.656 euros. Le tribunal de première instance avait conclu que la société LCBA n'avait pas prouvé que le paiement n'avait pas eu lieu, malgré les allégations de M. [D] selon lesquelles le paiement avait été effectué par la société [C]. La cour d'appel a confirmé le jugement, estimant que la société LCBA n'avait pas apporté de preuve suffisante pour contester la valeur libératoire de la quittance. Elle a également rejeté les demandes de remboursement de la société [C] pour absence de preuve d'un intérêt légitime ou d'un prêt. La cour a donc confirmé le jugement en toutes ses dispositions.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 5 ch. 9, 28 janv. 2026, n° 22/16668
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	22/16668
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Tribunal de commerce / TAE de Bobigny, 13 septembre 2022, N° 2021F01467
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	8 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Antoine BEAUQUIERJulien ANDREZPierre-Louis ROUYERRégis DE VARAXAgathe PRZYBOROWSKI
Cabinet(s) :	SEKRI VALENTIN ZERROUKBCTG AVOCATS AARPI
Parties :	S.A.S. [ C ], S.A.S. LCBA ENTREPRISES

Texte intégral

Copies exécutoires REPUBLIQUE FRANCAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 5 – Chambre 9

ARRÊT DU 28 JANVIER 2026

(n° / 2026 , 6 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 22/16668 – N° Portalis 35L7-V-B7G-CGOR7

Décision déférée à la Cour : Jugement du 13 septembre 2022 -Tribunal de commerce de Bobigny – RG n° 2021F01467

APPELANTES

S.A.S. LCBA ENTREPRISES, société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PARIS sous le numéro 820 431 963,

Dont le siège social est situé [Adresse 4]

[Localité 6]

S.A.S. [C], société par actions simplifiée, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés audit siège en cette qualité,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés de MELUN sous le numéro 790 257 315,

[Adresse 5]

[Adresse 12]

[Localité 8]

Représentées par M^e Antoine BEAUQUIER de l’AARPI BCTG AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : T01,

Assistées de M^e Régis DE VARAX de l’AARPI BCTG AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, toque : T01,

INTIMÉ

Monsieur [K] [D]

Né le [Date naissance 1] 1982 à [Localité 10] (93)

De nationalité française

Demeurant [Adresse 2]

[Localité 9]

Représenté et assisté de M^e Pierre-Louis ROUYER, avocat au barreau de PARIS, toque : E1508,

PARTIE INTERVENANTE FORCÉE:

S.E.L.A.R.L.. MJC2A, prise en la personne de Maître [G] [Z], en qualité de liquidateur judiciaire de la société [C], désigné à cette fonction par jugement du tribunal de commerce de Melun du 14 septembre 2022,

Immatriculée au registre du commerce et des sociétés d’EVRY sous le numéro 501 184 774,

[Adresse 3]

[Localité 7]

Représentée par M^e Julien ANDREZ de la SELARL SEKRI VALENTIN ZERROUK, avocat au barreau de PARIS, toque : P559,

Assistée de M^e Agathe PRZYBOROWSKI, avocat au barreau de PARIS, toque : P559,

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 2 octobre 2025, en audience publique, devant la cour composée de :

Monsieur Raoul CARBONARO, président de chambre,

Madame Alexandra PELIER-TETREAU, conseillère ,

Madame Caroline TABOUROT, conseillère,

qui en ont délibéré.

Greffier, lors des débats : Yvonne TRINCA

ARRÊT :

— Contradictoire

— par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Raoul CARBONARO, président, et par Liselotte FENOUIL , greffière présente lors de la mise à disposition.

***

FAITS ET PROCÉDURE:

La société SAS LCBA ENTREPRISES, (ci-après dénommée LCBA) avait pour activité l’accompagnement des dirigeants dans le pilotage de leurs entreprises dans un objectif d’optimisation de leur organisation comptable, administrative, financière et informatique.

Elle était dirigée par Monsieur [K] [D] jusqu’au 1er janvier 2019.

Elle détenait la SAS [C], spécialisée dans les travaux de revêtement de sols, murs et travaux de peinture à hauteur de 39,60 % du capital.

Aux termes d’un contrat du 31 janvier 2018, la société LCBA a cédé à son président, M.[K] [D] la totalité de sa participation qu’elle détenait dans la SAS [C] soit 99 actions de la société [C].

Cette cession d’actions, qui a été agréée à l’unanimité par les associés de la société [C], a été conclue au prix de 44.656 euros.

L’acte a été enregistré au service des impôts de [Localité 11] le 15 novembre 2018 et a été signé par Monsieur [K] [D] en sa double qualité de cessionnaire et de Président de LCBA ainsi que par les autres associés de la société [C] à savoir M. [S] et la société H INVEST.

La société LCBA a assigné M. [K] [D] en paiement du prix de cession devant le tribunal de commerce de Bobigny.

Par jugement du 13 septembre 2022, le tribunal de commerce de Bobigny a notamment:

— Jugé recevable l’intervention volontaire de la société [C] ;

— Débouté la société LCBA ENTREPRISES de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions;

— Débouté la société [C] de ses demandes émises à titre principal, subsidiaire et en tout état de cause ;

— Condamné la société LCBA ENTREPRISES à verser à M.[K] [D] la somme de 1000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamné la société [C] à verser à M.[K] [D] la somme de 1000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration du 16 septembre 2022, les sociétés LCBA et [C] ont interjeté appel de ce jugement.

Le 13 mars 2024, le tribunal de commerce de Melun a prononcé la liquidation judiciaire de la société [C], et désigné la SELARL MJC2A, représentée par Me [G] [Z], en qualité de liquidateur. Le liquidateur est intervenu à l’instance en cours.

Par dernières conclusions du 31 juillet 2025, la société LCBA ENTREPRISE venant aux droits de la société LCBA ENTREPRISES en raison d’une transmission universelle de patrimoine intervenue le 10 avril 2025 demande à la cour de:

— Infirmer en toutes ses dispositions le jugement du 16 septembre 2022;

Statuant à nouveau,

— Condamner Monsieur [K] [D] à payer à la société LCBA ENTREPRISE, venant aux droits de la société LCBA ENTREPRISES, la somme de 44.656 euros correspondant au prix des 99 actions cédées le 31 janvier 2018, augmentée du taux d’intérêt légal à compter du 15 avril 2021, date de la mise en demeure ;

— Condamner Monsieur [K] [D] à payer à la société LCBA ENTREPRISE, venant aux droits de la société LCBA ENTREPRISES, la somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— Condamner Monsieur [K] [D] aux dépens.

Par dernières conclusions du 6 mars 2025, Monsieur [K] [D] demande à la cour de:

— Confirmer le jugement rendu le 13 septembre 2022 par le tribunal de commerce de Bobigny en toutes ces dispositions ;

— Condamner la société LCBA ENTREPRISES et la société MJC2A à verser la somme de 3.000 euros à Monsieur [D] au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et aux entiers dépens.

Par dernières conclusions en intervention forcée du 17 décembre 2024, la société MJC2A ès-qualités de liquidateur de la société [C] demande à la cour de:

— Constater l’intervention de la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [C], à la procédure,

— Recevoir la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [C], en son appel incident,

— Infirmer le jugement rendu le 13 septembre 2022 par le Tribunal de commerce de Bobigny,

Et, le réformant, dans l’hypothèse où la Cour retient l’existence d’un paiement de 44.656 euros effectué par la société [C] au bénéfice de la société LCBA au titre de la cession à Monsieur [D] des actions détenues au capital de la société [C],

A titre principal :

— Constater que la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [C], est recevable et fondée à solliciter le remboursement de la somme de 44.656 euros sur le fondement de la subrogation légale (article 1346 du code civil),

En conséquence,

— Condamner Monsieur [K] [D] à payer à la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [C], une somme de 44.656 euros, et ce avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 avril 2021,

A titre subsidiaire :

— Constater que la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judicaire de la société [C], est recevable et fondée à solliciter le remboursement de la somme de 44.656 euros sur le fondement du contrat de prêt (articles 1892 et suivants du code civil),

En conséquence,

— Condamner Monsieur [K] [D] à payer à la Selarl MJC2A, ès qualité de liquidateur judiciaire de la société [C], une somme de 44.656 euros, et ce avec intérêts au taux légal à compter de la mise en demeure du 15 avril 2021,

A titre infiniment subsidiaire :

— Constater que la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judicaire de la société [C], est recevable et fondée à solliciter le remboursement de la somme de 44.656 euros sur le fondement de la gestion d’affaire valant mandat (articles 1301 et suivants du code civil),

En conséquence,

En toutes hypothèses :

— Débouter Monsieur [K] [D] de toute prétention dirigée à l’encontre de la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [C],

— Condamner Monsieur [K] [D] à payer à la Selarl MJC2A, ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [C], une somme de 3.000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile,

— Et le condamner aux dépens.

La clôture de l’instruction a été ordonnée le 25 septembre 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION

La société LCBA Entreprise soutient que Monsieur [K] [D] n’a jamais réglé à LCBA ENTREPRISES le prix convenu pour la cession des 99 actions, alors qu’il exerçait pleinement les droits attachés à sa qualité d’associé dans la société [C] depuis le 31 janvier 2018. Elle souligne qu’en première instance, Monsieur [D] a reconnu ne pas avoir payé le prix mais qu’il avait été payé par la société [C]. Pour autant, aucune preuve de paiement, qu’il provienne de Monsieur [K] [D] ou de la société [C] ' dont les comptes annuels sont par ailleurs versés aux débats et établissent l’inverse des allégations de l’intimé ', n’est apportée par le débiteur. Si l’article 2 du contrat de cession d’actions prévoit que le prix a été payé, l’appelante soutient qu’il s’agit d’une erreur de 'copier-coller'.

Monsieur [D] soutient que le paiement des 99 actions a été fait par la société [C] comme l’atteste l’article 2 du contrat de cession. Il affirme que rien n’interdit à un tiers, extérieur au contrat, d’effectuer un règlement pour le compte d’une des parties. En l’absence d’opposition de la société LCBA ENTREPRISES et, à défaut de preuve contraire, il y a lieu de considérer que le paiement effectué entre ses mains par la société [C], agissant en tant que tiers au contrat, a libéré Monsieur [D] à l’égard de la société LCBA ENTREPRISES.

Quant à la société [C], qui demande le remboursement de la somme payée, Monsieur [D] considère qu’elle ne peut se prévaloir d’un quelconque intérêt légitime, qui lui aurait permis d’être pleinement subrogée dans les droits de la société LCBA et ainsi d’exiger le remboursement des sommes réglées pour le compte de Monsieur [D]. La société [C] ne peut pas non plus demander le remboursement au titre d’un prêt, aucun contrat de prêt n’ayant été conclu. La preuve même de la gestion d’affaires semble aussi faire défaut, la société [C] ne démontrant nullement avoir réglé les sommes qui sont aujourd’hui réclamées.

La société MJC2A ès-qualités demande le remboursement du prix de cession qu’elle a payé à M. [D]. Elle fonde principalement sa demande sur la subrogation. A titre subsidiaire, elle considère que le paiement effectué par la société [C] relèverait de la qualification de prêt au sens des dispositions des articles 1892 et suivants du code civil. Elle ajoute que si la Cour était amenée à considérer que le paiement effectué par la société [C] au bénéfice de la société LCBA pour le compte de Monsieur [D] ne relèverait ni d’une obligation légale, ni d’une obligation contractuelle, il lui est demandé de constater que ce paiement est intervenu dans le cadre d’une gestion d’affaire ratifiée par Monsieur [D] valant mandat.

Sur ce,

Aux termes de l’article 1353 du code civil, 'Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation'.

Egalement selon l’article 1342-8 du code civil, la preuve du paiement peut se faire par tous moyens.

Il est admis que lorsqu’un créancier donne quittance dans un acte, il est présumé que le paiement a bien été effectué, et il incombe dès lors au créancier qui conteste l’existence de ce paiement d’établir que la quittance n’a pas la valeur libératoire qu’elle implique.

En l’espèce, aux termes de l’article 2 du contrat de cession il est stipulé que 'la présente cession est consentie et acceptée par les parties. Elle est réalisée moyennant le prix total de 44. 656,00 euros pour 99 actions, que le cédant reconnaît avoir reçu de société [C] et il lui donne quittance'.

Conformément à la jurisprudence, il appartient à la société LCBA qui a donné quittance dans l’acte de cession d’établir que cette quittance n’a pas la valeur libératoire qu’elle implique.

A cette fin, la société LCBA indique qu’il s’agit d’une erreur de copier-coller de M. [D] qui représentait le cédant et le cessionnaire et que la société [C] reconnaît d’ailleurs n’avoir pas payé le prix de cession.

Aucune erreur n’est cependant établie et le fait que M. [D] représente également la société cédante ne présume pas une telle erreur matérielle. Il ressort en outre des conclusions de la société [C] qu’elle demande à titre principal le remboursement de la somme payée. Aussi, elle reconnaît de la sorte son paiement contrairement aux allégations de la société LCBA.

Il en résulte que la société LCBA échoue à rapporter la preuve que la quittance qu’elle a établie n’est pas libératoire du paiement du prix.

Le jugement sera confirmé de ce chef.

Quant à la demande de remboursement de la société [C], celle-ci la fonde sur la subrogation légale ou l’existence d’un prêt. Il ressort cependant qu’aucune des conditions de la subrogation légale n’est satisfaite. En effet, il n’est pas établi que les conditions de l’article 1346 du code civil sont réunies puisque la société [C] ne prouve pas quel était son intérêt légitime à payer la dette de M. [D]. Quant à l’existence d’un prêt de 44 656 euros qui aurait été consenti à M. [D], la société [C] ne verse aux débats aucun écrit ni aucun commencement de preuve par écrit.

Il en résulte que la société [C] échoue à rapporter la preuve d’une subrogation légale ou d’un prêt la liant à M. [D] justifiant une demande de remboursement.

S’agissant d’une gestion d’affaires qui aurait été ratifiée par Monsieur [D] valant mandat, il est de jurisprudence constante qu’il incombe à celui qui a sciemment acquitté la dette d’autrui, sans être subrogé dans les droits du créancier, de démontrer que la cause dont procédait ce paiement impliquait pour le débiteur l’obligation de lui rembourser les sommes ainsi versées. La société [C] n’apporte aucun élément d’explication à cet égard. Elle sera par conséquent déboutée de sa demande.

Les sociétés LCBA et [C] succombant en leurs demandes, seront condamnées à verser la somme de 1500 euros chacune à M. [K] [D] au titre de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS

Confirme le jugement en toutes ses dispositions,

Y ajoutant

Condamne la société LCBA ENTREPRISE à verser à M. [K] [D] la somme de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société [C] à verser à M. [K] [D] la somme de 1500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne les sociétés LCBA ENTREPRISE et [C] aux entiers dépens.

Liselotte FENOUIL

Greffière

Raoul CARBONARO

Président