Cour d'appel de Paris, Pôle 1 chambre 8, 27 mars 2026, n° 25/19391

CA Paris
Infirmation partielle 27 mars 2026

Résumé par Doctrine IA

La société Compagnie Financière Parisienne (CFP) a saisi la justice pour demander la désignation d'un administrateur provisoire ou, à titre subsidiaire, d'un mandataire ad hoc pour la société des Artificiers. Elle alléguait des fautes de gestion graves, des agissements frauduleux et une situation de péril imminent menaçant la société.

La juridiction de première instance a rejeté l'ensemble des demandes de la CFP, estimant que les conditions requises pour la désignation d'un administrateur provisoire ou d'un mandataire ad hoc n'étaient pas réunies. La CFP a fait appel de cette décision.

La cour d'appel a confirmé l'ordonnance de première instance, considérant que les difficultés financières et les dissensions entre associés n'empêchaient pas le fonctionnement normal de la société ni ne la mettaient en péril imminent. Elle a estimé que les griefs soulevés par la CFP ne caractérisaient ni un trouble manifestement illicite ni un dommage imminent justifiant les mesures demandées.

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Sur la décision

Référence :	CA Paris, pôle 1 ch. 8, 27 mars 2026, n° 25/19391
Juridiction :	Cour d'appel de Paris
Numéro(s) :	25/19391
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	5 avril 2026
Lire la décision sur le site de la juridiction

Sur les parties

Avocat(s) :	Jean-Philippe HUGOTEric ALLERITRobin BINSARDEric ENTHOVENStéphane FERTIERXavier THOUVENIN
Cabinet(s) :	HUGOT SELARLTBAREDLINK
Parties :	ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège, S.A.R.L. THE MANSION agissant poursuites et diligences, S.A.S. COMPAGNIE FINANCIERE PARISIENNE c/ S.A.S. DEVON STORAGE FRANCE

Texte intégral

Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE PARIS

Pôle 1 – Chambre 8

ARRÊT DU 27 MARS 2026

(n° , 11 pages)

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 25/19391 – N° Portalis 35L7-V-B7J-CMKQQ

Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 29 Octobre 2025 -Tribunal des activités économiques de Paris – RG n° 2025032379

APPELANTE

S.A.S. COMPAGNIE FINANCIERE PARISIENNE, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentée par M^e Eric ALLERIT de la SELEURL TBA, avocat au barreau de PARIS, toque : P0241

Ayant pour avocat plaidant M^e Jean-Philipee HUGOT de la SELARL HUGOT, avocat au barreau de Paris

INTIMÉES

S.A.S. DEVON STORAGE FRANCE, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentée par M^e Robin BINSARD de l’AARPI BINSARD MARTINE ASSOCIES, avocat au barreau de PARIS, toque E0185

S.A.S. LEFT BANK INVESTMENTS agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par M^e Stéphane FERTIER de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075

Ayant pour avocat plaidant M^e Xavier THOUVENIN, de la SELARL REDLINK, avocat au barreau de Paris

S.A.R.L. THE MANSION agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par M^e Stéphane FERTIER de la SELARL JRF & TEYTAUD SALEH, avocat au barreau de PARIS, toque : L0075

Ayant pour avocat plaidant M^e Xavier THOUVENIN, de la SELARL REDLINK, avocat au barreau de Paris

S.N.C. DES ARTIFICIERS, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

[Adresse 3]

[Localité 3]

Représentée par M^e Eric ENTHOVEN de l’AARPI ENTHOVEN & GIRARD, avocat au barreau de PARIS, toque : C0741

COMPOSITION DE LA COUR :

L’affaire a été débattue le 5 février 2026 en audience publique, Florence LAGEMI, Présidente de chambre, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par l’article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de :

Florence LAGEMI, Présidente de chambre

Marie-Catherine GAFFINEL, Conseillère

Caroline BIANCONI-DULIN, Conseillère

qui en ont délibéré

Greffier, lors des débats : Catherine CHARLES

ARRÊT :

— Contradictoire

— rendu publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Florence LAGEMI, Présidente de chambre et par Catherine CHARLES, présent lors de la mise à disposition.

La société des Artificiers, qui a été constituée initialement sous la forme d’une société par actions simplifiée par son associé unique, la société Left Bank 2, a pour activité principale l’acquisition, la gestion et la transaction d’immeubles pour son compte ou celui de tiers.

Consécutivement aux cessions d’actions intervenues, le capital de la société des Artificiers était détenu, au 27 février 2019, par la société Left Bank 2 à hauteur de 34%, la société Devon Storage France à hauteur de 33% et la société Compagnie Financière Parisienne (ci-après 'CFP') à hauteur de 33%.

Lors de l’assemblée générale du 15 avril 2019, les associés ont décidé de transformer la société des Artificiers en société en nom collectif et ont désigné en qualité de gérant la société The Mansion, elle-même représentée par M., [K].

Les titres détenus par la société Left Bank 2 sont actuellement détenus par la société Left Bank Investments de sorte que le capital de la SNC des Artificiers est actuellement réparti entre les sociétés Left Bank Investments, Devon Storage France et CFP dans les mêmes proportions que celles précédemment énoncées.

La société Left Bank Investments est représentée par la société Left Bank Group, elle-même représentée par la société The Mansion et la société Devon Storage France est représentée par la société Iena II, ayant, notamment, pour gérant M., [O].

Par acte du 7 mars 2019, la société des Artificiers a acquis un ensemble immobilier à usage de bureaux, situé à, [Localité 4] (Val-de-Marne),, [Adresse 4], moyennant le prix de 27 millions d’euros partiellement réglé par un prêt bancaire de 23 millions d’euros consenti par la banque Esperito Santo et de la Vénétie, aux droits de laquelle se trouve la société MyMoneyBank, pour une durée de trois ans expirant le 7 mars 2022. Une ouverture d’une ligne de crédit d’un million d’euros a également été consentie avec l’émission d’une caution bancaire destinée à garantir le paiement d’un complément de prix.

Cette opération impliquait la réalisation de travaux, leur pilotage ainsi que la gestion locative et courante de l’ensemble immobilier. A cette fin, la société des Artificiers a eu recours à deux sociétés du groupe Left Bank, les sociétés Left Bank Asset Management et Left Bank Property Management.

A compter de l’année 2020, la société des Artificiers a rencontré des difficultés financières l’ayant conduite à renégocier, à plusieurs reprises, les conditions de l’emprunt souscrit et a sollicité ses associés, via des apports en compte courant, pour pallier les besoins de trésorerie.

Le 2 janvier 2023, la société CFP a sollicité le paiement des intérêts de son compte courant d’associé, demande qui a été refusée du fait de l’état de la trésorerie de la société des Artificiers, celle-ci sollicitant en retour, par mail du 4 janvier 2023, un apport de fonds à hauteur de 249.750 euros correspondant au montant de sa participation dans le capital.

S’étonnant des difficultés financières de la société, incompréhensibles, selon elle, au regard de ses revenus locatifs conséquents et des réponses apportées par son gérant, lui permettant de soupçonner une opacité entretenue par celui-ci sur sa gestion, la société CFP a fait réaliser un audit comptable et financier afin que soient analysés les dépenses et flux financiers de la société des Artificiers au cours des exercices 2019 à 2022.

Lors des assemblées générales des 17 novembre 2023 et 10 avril 2025, convoquées à l’initiative de la société CFP, les associés ont majoritairement rejeté les résolutions proposées par cette dernière tendant, notamment, à la révocation de la société The Mansion de ses fonctions de gérant et, lors de la seconde, à l’introduction d’une action aux fins de désignation d’un administrateur provisoire.

Soutenant d’une part, que cet audit a mis en évidence des prélèvements occultes et des agissements frauduleux commis par M., [K] directement ou par l’intermédiaire de ses sociétés, avec la participation de la société Devon Storage France et de M., [O], caractérisant des fautes de gestion, d’autre part, que du fait de sa gérance, la société des Artificiers a été mise, en février 2025, 'dans une situation de quasi-cessation des paiements’ puisque l’établissement bancaire a exigé le remboursement anticipé de l’emprunt immobilier, en outre, que la société des Artificiers a dû régler aux sociétés Left Bank Asset Management et Left Bank Property Management des honoraires injustifiés de près de 3.000.000 euros et s’est endettée auprès de la société Devon Storage France pour faire face aux besoins de trésorerie et enfin, que l’ensemble de ces agissements ne permet pas un fonctionnement normal de cette société qui se trouve dans une situation de péril imminent, la société CFP a, par acte du 12 juin 2025, assigné devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, la société des Artificiers, la société The Mansion, la société Left Bank Investments et la société Devon Storage France aux fins de désignation, à titre principal, d’un administrateur judiciaire et, à titre subsidiaire, d’un mandataire ad hoc.

Par ordonnance contradictoire du 29 octobre 2025, le premier juge a :

débouté la société CFP de l’ensemble de ses demandes ;

condamné la société CFP aux dépens et à payer, en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile, les sommes de :

5.000 euros à la société Devon Storage France ;

5.000 euros à la société Left Bank 2 ;

5.000 euros à la société The Mansion.

Par déclaration du 27 novembre 2025, la société CFP a relevé appel de cette décision en critiquant l’ensemble de ses chefs de dispositif.

Par requête du 1er décembre 2025, la société CFP a sollicité du premier président l’autorisation d’assigner à jour fixe les intimés, autorisation qui lui a été accordée par ordonnance du même jour.

Par acte du 8 décembre 2025, la société CFP a assigné les intimés pour l’audience du 5 février 2026, lors de laquelle l’affaire a été renvoyée à celle du 12 février suivant.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 4 février 2026, la société CFP demande à la cour de :

A titre principal,

la déclarer recevable et bien fondée en son appel ;

infirmer l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions dont elle a relevé appel ;

Et statuant à nouveau,

désigner telle personne qui lui plaira, en qualité d’administrateur provisoire de la société des Artificiers avec pour missions :

d’administrer et gérer la société avec les pouvoirs du gérant conformément à la loi et aux statuts ;

de se faire remettre, par tout détenteur, les documents et fonds de la société dans un délai maximal de dix jours ouvrés suivant la décision à intervenir et, notamment, se faire communiquer, le cas échéant sous astreinte dont les conditions seront ultérieurement fixées :

un rapport de gestion à jour ;

l’ensemble des appels d’offre, contrats conclus et devis émis par la société au cours de sa gérance ;

les justificatifs des prêts financiers accordés par la société aux sociétés détenues directement ou indirectement par MM., [K] et, [O], sans l’autorisation des associés ;

la copie des factures reçues, émises et des extraits de compte bancaire de la société depuis février 2019 ;

le bilan et les comptes 2024 ;

la preuve des loyers perçus et du calendrier des versements des loyers au profit de la société ;

la copie signée de tous les avenants au prêt bancaire contracté le 7 mars 2019, ainsi que, le cas échéant, la copie des procès-verbaux signés des assemblées générales dans le cadre desquelles ils auraient été validés par l’assemblée des associés ;

la copie des courriers de relance de la banque MyMoneyBank concernant l’impayé du prêt bancaire souscrit le 7 mars 2019 ;

l’ensemble des baux consentis par la société ;

toutes les pièces nécessaires ;

de prendre les mesures imposées par l’urgence et nécessaires au rétablissement du fonctionnement normal de la société, à la préservation de son actif et notamment :

dans un délai maximal de dix jours ouvrés à compter de sa désignation, convoquer une assemblée générale extraordinaire aux fins de transformation de la société en société par actions simplifiée et modification corrélative des statuts ;

dans un délai maximal de dix jours ouvrés à compter de sa désignation, mettre en demeure aux fins de recouvrement, au profit de la société tant les sociétés ayant perçu les sommes visées que la société The Mansion et M., [K], à savoir et à parfaire :

des honoraires versés, depuis 2019, aux sociétés détenues directement ou indirectement par M., [K] et notamment, les sociétés Left Bank Asset Management, 'Left Bank Management Properties', Left Bank, pour un montant minimal de 1 809 082 euros HT ;

des sommes versées à l’agence Première (dirigée par l’épouse de M., [K]), pour un montant minimal de 20.000 euros HT ;

et toute autre somme supportée par la société avant la révocation de la société The Mansion en qualité de gérante, qui s’avérerait dépourvue de contrepartie, injustifiée et/ou abusive ;

à défaut de remboursement des sommes précitées dans les quinze jours ouvrés suivant l’envoi de sa mise en demeure, engager toute action afin de rechercher la responsabilité tant civile que pénale de la gérance, la société The Mansion ainsi que son représentant légal à titre personnel le cas échéant, au nom de la société des Artificiers et, notamment, mais non limitativement pour abus de confiance, faux et usage de faux ;

d’établir un rapport de sa mission qui sera remis à l’assemblée des associés ;

fixer à 4 mois la durée de la mission de l’administrateur qui, en cas de besoin justifié, pourra être contradictoirement prorogée ;

juger qu’en cas d’empêchement, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance rendue sur simple requête ;

juger que les émoluments de l’administrateur, qui seront fixés sur requête, seront à la charge des sociétés The Mansion, Left Bank Investments et Devon Storage France ;

A titre subsidiaire

désigner telle personne qui lui plaira, en qualité de mandataire ad hoc de la société des Artificiers, avec pour missions :

de se faire remettre, par tout détenteur, les documents et fonds de la société dans un délai maximal de 10 jours ouvrés suivant la décision à intervenir et notamment se faire communiquer, le cas échéant sous astreinte dont les conditions seront ultérieurement fixées :

un rapport de gestion à jour ;

l’ensemble des appels d’offre, contrats conclus, et devis émis par la société au cours de sa gérance ;

les justificatifs des prêts financiers accordés par la société aux sociétés détenues directement ou indirectement par MM., [K] et, [O], sans l’autorisation des associés ;

la copie des factures reçues, émises et des extraits de compte bancaire de la société depuis février 2019 ;

le bilan et les comptes 2024 ;

la preuve des loyers perçus et du calendrier des versements des loyers au profit de la société ;

la copie des courriers de relance de la banque MyMoneyBank concernant l’impayé du prêt bancaire souscrit le 7 mars 2019 ;

l’ensemble des contrats de bail consentis par la société ;

de prendre les mesures imposées par l’urgence et nécessaires au rétablissement du fonctionnement normal de la société, à la préservation de son actif et notamment :

dans un délai maximal de dix jours ouvrés à compter de sa désignation, mettre en demeure aux fins de recouvrement, au profit de la société, tant les sociétés ayant perçu les sommes visées que la société The Mansion et M., [K], à savoir et à parfaire :

— des honoraires versés, depuis 2019, aux sociétés détenues directement ou indirectement par M., [K] et notamment, les sociétés Left Bank Asset Management, 'Left Bank Management Properties', Left Bank, pour un montant minimal de 1.809.082 euros HT ;

— des sommes versées à l’agence Première (dirigée par l’épouse de M., [K]), pour un montant minimal de 20.000 euros HT ;

— et toute autre somme supportée par la société avant la révocation de la société The Mansion en qualité de gérante, qui s’avérerait dépourvue de contrepartie, injustifiée et/ou abusive ;

à défaut de remboursement des sommes précitées dans les quinze jours ouvrés suivant l’envoi de sa mise en demeure, engager toute action afin de rechercher la responsabilité tant civile que pénale de la gérance, la société The Mansion ainsi que de son représentant légal à titre personnel le cas échéant, au nom de la société et, notamment, mais non limitativement pour abus de confiance, faux et usage de faux ;

d’établir un rapport de sa mission qui sera remis à l’assemblée des associés ;

fixer à 4 mois la durée de la mission du mandataire qui, en cas de besoin justifié, pourra être contradictoirement prorogée ;

juger qu’en cas d’empêchement, il sera pourvu à son remplacement par ordonnance rendue sur simple requête ;

juger que les émoluments du mandataire, qui seront fixés sur requête, seront à la charge des sociétés The Mansion, Left Bank Investments et Devon Storage France ;

En tout état de cause

condamner solidairement les sociétés The Mansion, Left Bank Investments et Devon Storage France à lui payer la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens avec faculté de recouvrement direct ;

débouter les sociétés The Mansion, Left Bank Investments, Devon Storage France et des Artificiers de l’ensemble de leurs demandes.

Dans leurs dernières conclusions remises et notifiées le 9 février 2026, les sociétés The Mansion et Left Bank Investments demandent à la cour de :

confirmer en toutes ses dispositions l’ordonnance entreprise ;

juger que le fonctionnement institutionnel de la société des Artificiers est régulier et conforme aux dispositions légales et statutaires ;

juger qu’aucune paralysie des organes sociaux ni aucun blocage occasionnel ne sont caractérisés ;

constater que la situation financière de la société des Artificiers a été assainie dans le cadre de la procédure de conciliation et qu’aucun péril imminent ne menace la continuité de l’exploitation ;

constater l’existence de contestations sérieuses s’agissant des griefs de gestion allégués par l’appelante, faisant obstacle aux pouvoirs du juge des référés ;

En conséquence,

débouter la société CFP de sa demande de désignation d’un administrateur provisoire ;

débouter la société CFP de sa demande subsidiaire de désignation d’un mandataire ad hoc ;

débouter la société CFP de l’ensemble de ses demandes ;

condamner la société CFP à leur payer la somme de 20.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens de première instance et d’appel.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 9 février 2026, la société Devon Storage France demande à la cour de :

confirmer l’ordonnance entreprise ;

en conséquence,

débouter la société CFP de l’intégralité de ses demandes ;

condamner la société CFP au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 9 février 2026, la société des Artificiers demande à la cour de :

confirmer l’ordonnance entreprise ;

en conséquence,

débouter la société CFP de l’intégralité de ses demandes ;

condamner la société CFP à lui payer la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

Pour un exposé plus détaillé des faits, de la procédure, des moyens et prétentions des parties, la cour renvoie expressément à la décision déférée ainsi qu’aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

En cours de délibéré, par message électronique du 25 mars 2026, la cour a invité les parties à présenter leurs observations sur la rectification de l’erreur matérielle contenue dans le dispositif de l’ordonnance entreprise, laquelle vise la société Left Bank 2 au lieu de la société Left Bank Invesments.

Par messages électroniques du 25 mars 2026 et du 26 mars 2026, les parties ne se sont pas opposées à la rectification proposée.

SUR CE, LA COUR

Sur la désignation d’un administrateur provisoire de la société des Artificiers

Selon l’article 872 du code de procédure civile, dans tous les cas d’urgence, le président du tribunal de commerce, dans les limites de la compétence du tribunal, peut ordonner en référé toutes les mesures qui ne se heurtent à aucune contestation sérieuse ou que justifie l’existence d’un différend.

En application de l’article 873 du même code, il peut toujours, même en présence d’une contestation sérieuse, prescrire en référé les mesures conservatoires ou de remise en état qui s’imposent, soit pour prévenir un dommage imminent soit pour faire cesser un trouble manifestement illicite.

La désignation judiciaire d’un administrateur provisoire d’une société est une mesure grave et exceptionnelle qui suppose rapportée la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et menaçant celle-ci d’un péril imminent.

Au cas présent, la société CFP fait état de manquements graves de la part de la gérance et des associés majoritaires de la société des Artificiers (ci-après la Société) en violation de l’objet social et des statuts, la mettant dans une situation de péril imminent alors qu’elle disposait de revenus très importants de l’ordre de 2.900.000 euros par an depuis 2024.

Ainsi, elle dénonce :

le versement par la Société, sans justification ni autorisation, d’honoraires de près de 3 millions d’euros aux sociétés Left Bank Asset Management et Left Bank Property Management pour la gestion de sept baux ainsi que le recours à un faux contrat ;

le versement par la Société de plus de 50.000 euros à des sociétés dans lesquelles la gérance à des intérêts personnels ; il s’agit de sommes versées à la société Agence Première, dirigée par l’épouse de M., [K], pour une activité de relation presse et la réalisation d’un '32 pages’ (20.000 euros), à la société Châteaux et Climat pour l’achat de vin (10.000 euros) et à la société du Gascon appartenant à M., [K] pour un montant de 22.000 euros ;

l’octroi par la Société de prêts à hauteur de 2.550.000 euros à des sociétés du groupe Left Bank, sans autorisation des associés ni rémunération ;

l’octroi à la Société, sans contrat ni autorisation et information, de prêts à hauteur de 650.000 euros par les sociétés des Violettes et du, [Localité 5] dans lesquelles MM., [K] et, [O] sont associés pour pallier les difficultés financières créées par ces derniers ;

la réalisation par la Société d’une dépense de 1.400.000 euros pour des travaux non justifiés, prétendument réalisés dans le bien immobilier ;

le refus en juillet 2024 et sans en avoir été informée, d’une offre d’achat du bien immobilier pour un montant de 28.900.000 euros alors que cette vente aurait permis de faire cesser la gestion contraire à l’intérêt social ;

la mise de la Société dans une situation de 'quasi-cessation des paiements’ par le non-respect de l’échéancier bancaire, ayant entraîné l’exigibilité immédiate du prêt immobilier, soit la somme de 24 millions d’euros en février 2025 ;

l’endettement de la Société par la conclusion, sans convocation de l’assemblée générale, d’un emprunt de 2.300.000 euros auprès de la société Devon Storage France, productif d’un intérêt au taux de 10% l’an, le versement, sans justification, d’une somme de 230.000 euros à titre d’intérêts et l’acceptation de versements en compte courant ;

l’opacité entretenue dans la gestion de la Société, la gérance ne répondant pas ou peu à ses différentes demandes d’information, en ne communiquant pas de pièces et en refusant un changement de gérant ;

la perte de 70% des revenus de la Société du fait de la dénonciation par la DNID de son bail à effet de juin 2026.

Il ressort des pièces produites et il n’est, au demeurant, pas contesté, que la société des Artificiers rencontre des difficultés depuis 2020 ayant justifié des renégociations des conditions financières du prêt bancaire, lesquelles ont abouti à la signature de quatre avenants, le dernier ayant prévu de reporter la date d’échéance finale du prêt au 7 février 2028.

Si le 27 février 2025, la banque a envisagé de prononcer la déchéance du terme du fait d’un paiement partiel de l’échéance du 7 février 2025, la société des Artificiers a sollicité l’ouverture d’une procédure de conciliation à laquelle il a été fait droit le 18 avril 2025 et qui a permis de parvenir à un accord avec l’établissement bancaire sur la poursuite du prêt.

Les tensions de trésorerie connues par la Société l’ont encore conduite à solliciter le soutien de ses associés et à obtenir, notamment, de l’un d’entre eux, la société Devon Storage France, un apport en compte courant et un prêt d’un montant de 2.300.000 euros conclu le 3 novembre 2023, destinés au financement de travaux et charges de fonctionnement de l’immeuble et au remboursement du crédit. Ce prêt productif d’un intérêt de 9,65% l’an devait être remboursé le 31 octobre 2025 avec faculté de prorogation de cette durée initiale pour une nouvelle période de douze mois et, dans cette hypothèse, paiement d’un intérêt annuel de 10,40%. Il est acquis que la durée de ce prêt a été prorogée au 31 octobre 2026.

La réalisation des travaux contestée par la société CFP apparaît établie par les pièces produites consistant, notamment, en un courriel de l’architecte du 8 juin 2024 retraçant l’historique depuis 2018 des études réalisées pour l’ensemble immobilier, un devis estimatif pour le lot maçonnerie du 10 janvier 2022, relatif à l’aménagement d’une crèche, pour un montant de 464.322 euros, un procès-verbal de réception du 18 janvier 2023 concernant le remplacement des centrales de traitement d’air, et les précisions apportées dans le document relatif au suivi des actions d’Asset Management et Property Management qui, font état de travaux d’amélioration réalisés depuis l’acquisition du bien d’une valeur de 1.431.700 euros.

Il est observé qu’au regard de la nature de l’opération immobilière, le recours à ces sociétés n’apparaît pas injustifié, les missions confiées à celles-ci destinées à la valorisation et la commercialisation de l’ensemble immobilier n’entrant pas dans les attributions normales de la gérance de la société.

S’agissant des pouvoirs du gérant, il est relevé que l’article 16 des statuts confère à celui-ci des pouvoirs élargis et, notamment, celui de souscrire tout emprunt, signer et traiter les achats, les échanges et ventes de fonds de commerce et d’immeubles au nom et pour le compte de la société, recevoir et payer toutes sommes, effectuer tous achats, contrats, marchés concernant les opérations sociales, effectuer tous prêts. Il en résulte que certains des griefs formulés par la société CFP tenant à l’absence d’autorisation des associés, ne sont pas fondés au regard de ces dispositions statutaires.

En tout état de cause, il doit être rappelé qu’il n’appartient pas à la juridiction des référés, saisie d’une demande de désignation d’un administrateur provisoire, de se prononcer sur la régularité des contrats passés ou le bien fondé des actions décidées par le gérant voire sur les éventuelles fautes que celui-ci aurait pu commettre dans la gestion de la société ou sur celles des associés majoritaires.

La seule question soumise à l’appréciation du juge des référés, et, par suite de la cour, est de déterminer si les difficultés financières de la société et/ou si la mésentente entre les associés sont de nature à empêcher le fonctionnement normal de la personne morale et à l’exposer à un péril imminent.

Or, force est de constater qu’en dépit des dissensions certaines existant entre la société CFP et ses coassociés, cette dernière ayant d’ailleurs engagé d’une part, une procédure pénale, puis procédé à un dépôt de plainte, et, d’autre part, une procédure commerciale tendant au remboursement de son compte courant et à la réparation de son préjudice, la Société n’est nullement dans l’impossibilité de fonctionner normalement.

A cet égard, il est relevé que les assemblées générales sont tenues, que les associés sont en capacité d’exprimer leur vote, que les comptes sociaux sont établis et soumis à l’approbation des associés, qu’il n’est pas démontré que les décisions votées ni que les actions de la gérance sont contraires à l’intérêt social.

Il en résulte qu’il n’est justifié d’aucune paralysie des organes sociaux de sorte que la société CFP ne saurait se prévaloir de sa seule position minoritaire au sein de la Société et du conflit qu’elle entretient avec les deux autres associés pour obtenir la désignation d’un administrateur provisoire, lequel ne peut être un arbitre chargé de régler les conflits entre associés majoritaires et minoritaires, qui permettrait à ces derniers de parvenir à des décisions conformes à leur seul intérêt qu’ils n’ont pu obtenir dans le cadre normal du fonctionnement social.

Il est encore relevé que lors de la dernière assemblée générale du 30 juin 2025, les associés ont voté à l’unanimité, après avoir pris connaissance des comptes annuels des exercices clos au 31 décembre 2023 et 31 décembre 2024 révélant la persistance d’une perte des capitaux propres, devenus inférieurs à la moitié du capital social, la poursuite de l’activité de la Société, démontrant ainsi le fonctionnement normal de celle-ci et, en tout état de cause, la volonté de la société CFP de s’y maintenir, celle-ci ayant d’ailleurs refusé la proposition de rachat de ses parts en 2023 par ses coassociés tout en maintenant alors sa demande de remboursement de son compte courant d’associé.

Au surplus, c’est vainement que la société CFP invoque un péril imminent dès lors qu’il n’est pas établi avec l’évidence requise en référé que les associés majoritaires utilisent la Société pour en tirer un profit exclusivement personnel au détriment de l’intérêt social.

Les analyses non contradictoires de M., [I], réalisées les 24 novembre 2025 et 2 février 2026, à la demande de la société CFP, au vu des comptes 2023 et 2024, d’une situation comptable intermédiaire au 15 mars 2025, des conclusions et pièces produites en première instance et du congé délivré par la DNID en date du 23 décembre 2025, selon lesquelles 'la situation financière de la société des Artificiers est inquiétante', celle-ci n’étant 'pas en mesure d’assurer le service de la dette financière et le paiement des dettes exigibles’ de sorte qu’ 'au plan économique, financier et de l’affection societatis, le fonctionnement de la société est anormal', 'il y a péril imminent', et, depuis la délivrance du congé, 'la pérennité de l’exploitation paraît compromise', ne sont pas suffisamment pertinentes au regard des éléments qui précèdent pour considérer que les conditions de désignation d’un administrateur provisoire sont réunies et, notamment, que le péril imminent est caractérisé.

Les difficultés financières de la Société connues et pour lesquelles des actions ont été entreprises pour y remédier telle que la renégociation du prêt bancaire et le soutien financier de la société Devon Storage France dont le caractère frauduleux n’est pas en l’état avéré, ne justifient pas l’existence d’un péril imminent actuel. Il en est de même de la dénonciation du bail par la DNID, la perte de revenus locatifs en résultant n’étant ni actuelle ni certaine dès lors que des discussions sont en cours entre les parties sur une possible poursuite du bail, qu’en tout état de cause, une recherche de locataire est encore possible et qu’il apparaît que la société des Artificiers a obtenu, à la fin de l’année 2025, deux permis de construire lui permettant de transformer une partie de l’ensemble immobilier destiné initialement à un usage de bureaux, en locaux d’habitation, ce qui lui offre de nouvelles perspectives.

En outre, la dégradation financière de la Société n’est pas davantage de nature à justifier la désignation d’un administrateur provisoire dès lors qu’il n’est pas démontré de dysfonctionnement dans les organes de gestion de la société, étant au surplus, relevé que cette désignation ne saurait remplacer les procédures préventives existantes telle la conciliation, à laquelle la gérance de la société des Artificiers a déjà eu recours avec succès.

Dans ces conditions, il convient, confirmant l’ordonnance entreprise, de débouter la société CFP de ce chef.

Sur la désignation d’un mandataire ad hoc

En application des textes susvisés, le président du tribunal de commerce peut désigner un mandataire ad hoc pour une mission précise et limitée sans que les dirigeants soient privés de leurs fonctions d’administration courante, afin de pallier des difficultés ponctuelles qui se révéleraient dans le fonctionnement de la société. Cette désignation doit être conforme à l’intérêt social et, sollicitée en référé, implique que soit démontrée l’existence d’un trouble manifestement illicite ou d’un dommage imminent.

La société CFP invoque à l’appui de sa demande d’une part, 'la violation délibérée et assumée de la gérance’ de ses droits d’associé, caractérisant le trouble manifestement illicite et justifiant la désignation d’un mandataire ad hoc et, d’autre part, les fautes de gestion et graves irrégularités commises par la gérance au détriment de la Société susceptibles d’entraîner pour cette dernière des conséquences économiques et juridiques irrémédiables et constitutives d’un dommage imminent.

Mais, au regard des motifs qui précèdent, dès lors que ni les fautes ni le dysfonctionnement social allégués ne sont établis avec l’évidence requise en référé, les griefs développés par la société CFP, qui traduisent une mésentente certaine entre les associés et un désaccord de cette dernière sur la gestion de la société, ne peuvent caractériser un trouble manifestement illicite ou un dommage imminent.

Au surplus, il est relevé que la mission proposée est quasi-semblable à celle suggérée pour la désignation d’un administrateur provisoire et qu’il n’est en tout état de cause pas utile de recourir à un mandataire ad hoc pour convoquer une assemblée générale aux fins de transformation de la société alors que la société CFP peut procéder, ainsi qu’elle l’a déjà fait, à une telle convocation.

La demande de cette société n’apparaissant pas guidée par la seule recherche de l’intérêt social et ne répondant pas aux conditions posées par l’article 873, alinéa 1, du code de procédure civile, sera dés lors rejetée.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Le sort des dépens et l’application de l’article 700 du code de procédure civile ont été exactement appréciés par le premier juge, sauf à préciser que l’indemnité au titre des frais irrépétibles est allouée à la société Left Bank Investments.

Succombant en ses prétentions, la société CFP supportera les dépens d’appel et sera condamnée à payer aux intimées, contraintes d’exposer des frais irrépétibles pour assurer leur défense devant la juridiction du second degré, une indemnité à ce titre ainsi qu’il sera précisé au dispositif.

PAR CES MOTIFS

Confirme l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions, sauf à préciser que l’indemnité au titre des frais irrépétibles est allouée à la société Left Bank Investments ;

Condamne la société Compagnie Financière Parisienne aux dépens d’appel et à payer, sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, aux sociétés :

The Mansion et Left Bank Investments, la somme globale de 5.000 euros,

des Artificiers, la somme de 5.000 euros,

Devon Storage France, la somme de 5.000 euros.

LE GREFFIER LE PRESIDENT