ARRET N°199

N° RG 24/00886 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HAQ7

S.A.R.L. SOCIETE POITEVINE DE RESTAURATION COLLECTIVE (SPRC )

C/

S.A.S. VASTREST

Loi n° 77-1468 du30/12/1977

Copie revêtue de la formule exécutoire

Le à

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Copie gratuite délivrée

Le à

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RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE POITIERS

2ème Chambre Civile

ARRÊT DU 27 MAI 2025

Numéro d’inscription au répertoire général : N° RG 24/00886 – N° Portalis DBV5-V-B7I-HAQ7

Décision déférée à la Cour : jugement du 04 mars 2024 rendu(e) par le Tribunal de Commerce de Poitiers.

APPELANTE :

S.A.R.L. SOCIETE POITEVINE DE RESTAURATION COLLECTIVE (SPRC )

[Adresse 1]

[Adresse 1]

Agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège

ayant pour avocat plaidant M^e Stéphane PRIMATESTA de la SELARL TEN FRANCE, avocat au barreau de POITIERS

INTIMEE :

S.A.S. VASTREST

[Adresse 2]

[Adresse 2]

représentée par son Président domicilié en cette qualité audit siège

ayant pour avocat plaidant M^e François MUSEREAU de la SELARL JURICA, avocat au barreau de POITIERS

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des articles 805 et 907 du Code de Procédure Civile, l’affaire a été débattue le 24 Mars 2025, en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant :

Madame Lydie MARQUER, Présidente

Monsieur Cédric LECLER, Conseiller

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Madame Lydie MARQUER, Présidente

Monsieur Claude PASCOT, Président

Monsieur Cédric LECLER, Conseiller

GREFFIER, lors des débats : Madame Véronique DEDIEU,

ARRÊT :

— CONTRADICTOIRE

— Prononcé publiquement par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de procédure civile,

— Signé par Madame Lydie MARQUER, Présidente, Président et par Madame Véronique DEDIEU, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

**************

EXPOSÉ DU LITIGE :

La société à responsabilité limitée, dénommée Société Poitevine de Restauration Collective (ci-après SPRC), a pour activité la production de repas destinés à la restauration collective et au portage à domicile.

La société par actions simplifiée, dénommée Vastrest, commercialise des repas en livraison à domicile auprès de ses clients.

Le 1er janvier 2018, la société Vastrest a conclu avec la société SPRC un contrat ayant pour objet la fourniture de repas par la seconde à la première qui les distribuait à ses clients. Le prix de ces repas était calculé en fonction des plats les composant.

La société SPRC a pratiqué plusieurs modifications tarifaire chaque premier janvier des années 2020, 2021 et 2022 en fonction d’une clause stipulée dans le contrat.

Par lettre en date du 23 août 2021, la société SPRC a notifié à la société Vastrest sa décision de mettre fin à leurs relations contractuelles à compter du 23 février 2022 au motif qu’elle avait eu connaissance de ce que la société Vastrest avait l’intention de créer sa propre structure de production de repas par le biais de la société Vastbusiness.

Le 28 février 2022, la société SPRC a remis sa dernière facture à la société Vastrest pour un montant de 156.633,96 euros TTC.

Celle-ci n’a été que partiellement réglée – à hauteur de 97.111,52 euros – la société Vastrest demandant un avoir d’un montant de 59.522,44 euros TTC, correspondant aux augmentations des prix pratiqués par la société SPRC depuis le 1er janvier 2020, de façon injustifiée selon la société Vastrest.

Le13 septembre 2022, la société SPRC a attrait la société Vastrest devant le président du tribunal judiciaire de Poitiers statuant en référé.

Par ordonnance du 16 janvier 2023, le juge des référés a retenu une contestation sérieuse faisant échec à la demande de provision et a renvoyé l’affaire au fond devant le tribunal de commerce de Poitiers.

Dans le dernier état de ses demandes, la Société Poitevine de Restauration Collective a demandé de :

— condamner la société Vastrest à lui payer la somme de 59.522,44 euros TTC;

— débouter la société Vastrest de ses demandes ;

— condamner la société Vastrest à lui verser la somme de 3.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Dans le dernier état de ses demandes, la société Vastrest a demandé de :

— débouter la société SPRC de toutes ses demandes ;

— condamner la société SPRC à lui payer la somme de 57.238,70 euros TTC outre les intérêts au taux légal à compter du 4 avril 2022 ;

— ordonner la compensation entre les créances respectives des parties ;

— dire qu’il n’y a pas lieu d’ordonner l’exécution provisoire ;

— condamner la société SPRC à lui payer la somme de 4.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SPRC aux entiers dépens.

Par jugement en date du 4 mars 2024, le tribunal de commerce de Poitiers a statué ainsi :

— n’a pas retenu la qualification de contrat-cadre sur laquelle s’appuie la société SPRC ;

— dit que le principe de restitution de l’indu ne trouve pas à s’appliquer ;

— invite les parties à se mieux se pourvoir en fournissant les pièces comptables ainsi que le fichier informatique de détail des calculs permettant de justifier les quantités facturées, de calculer le montant de l’avoir à établir le cas échéant par la société SPRC au titre des factures établies sur la période du 1er janvier 2020 au 28 février 2022 et de calculer le solde entre les parties ;

— déboute la société SPRC de toutes ses autres demandes ;

— déboute la société Vastrest de toutes ses autres demandes ;

— rappelle que la décision est de droit exécutoire ;

— déboute les parties de leurs demandes réciproques de condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamne la société SPRC aux entiers dépens de l’instance comprenant les frais de greffe liquidés à la somme de 69,59 euros TTC.

Par déclaration en date du 9 avril 2024, la Société Poitevine de Restauration Collective a relevé appel de cette décision en intimant (le ou les intimés) et en limitant aux chefs suivants :

'- ne retient pas la qualification de contrat-cadre sur laquelle s’appuie la société SPRC ;

— déboute la société SPRC de toutes ses autres demandes ;

— déboute les parties de leurs demandes réciproques de condamnation en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SPRC aux entiers dépens de l’instance comprenant les frais de greffe liquidés à la somme de 69,59 euros TTC'

La Société Poitevine de Restauration Collective, par dernières conclusions transmises le 4 juillet 2024, demande à la cour de :

— confirmer le jugement déféré en ce qu’il a écarté le fondement juridique de la répétition de l’indu invoqué par la société Vastrest ;

— infirmer le jugement et condamner la société Vastrest à lui verser la somme de 59.522,44 euros TTC, avec intérêts au taux légal à compter du 4 février 2021 et jusqu’à complet paiement du prix

— débouter la société Vastrest de ses demandes ;

— condamner la société Vastrest à lui verser la somme de 6.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Vastrest, par dernières conclusions transmises le 3 octobre 2024, demande à la cour de :

— déclarer la société SPRC mal fondée en son appel et l’en débouter ;

— confirmer le jugement en ce qu’il a débouté la société SPRC de toutes ses demandes ;

Subsidiairement, faisant droit à l’appel incident de la société Vastrest, infirmer le jugement entrepris et statuant à nouveau :

— condamner la société SPRC à lui payer la somme de 57.238,70 euros outre intérêts au taux légal à compter du 4 avril 2022 ;

— ordonner la compensation entre les créances respectives des parties.

En tout état de cause,

— condamner la société SPRC à lui payer la somme de 10 000 ' au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SPRC aux entiers dépens d’instance et d’appel et autoriser la SELARL Jurica à recouvrer directement les frais dont elle aura fait l’avance sans avoir reçu provision, dans les termes de l’article 699 du code de procédure civile.

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, la cour renvoie expressément aux dernières conclusions précitées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 24 février 2025.

MOTIFS DE LA DÉCISION :

La société SPRC sollicite la condamnation de la société Vastrest à lui payer la somme de 59.522,44 euros TTC avec intérêts au taux légal à compter du 4 février 2021 et fait valoir à cette fin :

— que le contrat du 1er janvier 2018 est un contrat cadre qui ne génère aucune vente et que ce sont les commandes – sans lesquelles le contrat du 1er janvier 2018 resterait lettre morte – qui constituent autant de contrats d’application au sens de l’article 1111 du code civil et qui déterminent la facturation faite par la société SPRC,

— que la société Vastrest, en passant commande et en payant le prix, en a agréé le montant et a conclu des ventes devenues parfaites qu’elle n’est pas fondée à remettre en cause unilatéralement et rétroactivement, comme elle le fait en pratiquant une réfaction du prix, considérant avoir trop payé sur trois années,

— que la société Vastrest est donc mal fondée en ses demandes de restitution, et ce d’autant que l’action en répétition de l’indue est fermée en présence d’une convention,

— que les parties ont convenu d’une augmentation de 3% par courriel du dirigeant de la société Vastrest en date du 9 juin 2020, non conditionnée à l’arrivée d’une machine à thermosceller permettant de faire passer la date de Date limite de consommation de + 3 Jours à + 7 jours,

— que pendant 14 mois, la société Vastrest a acquitté des factures afférentes aux commandes passées auprès de la société SPRC sans élever la moindre contestation.

La société Vastrest fait valoir en réponse que la société SPRC n’est pas fondée en sa demande au motif :

— que le seul contrat qui ait été conclu entre les parties est celui du 1er janvier 2018 et qu’il ne s’agit pas d’un contrat cadre en ce qu’aucun autre contrat n’a été conclu – les plannings de livraison n’en tenant pas lieu – et qu’il est extrêmement précis et détaillé quant aux obligations entre parties,

— qu’il n’y a eu aucun accord entre les parties quant aux augmentations pratiquées au-delà de l’augmentation automatique prévue au contrat, l’émission de factures ne suffisant pas à établir l’existence d’un tel accord,

— que la seule révision dérogatoire au contrat est celle intervenue à compter du 1er octobre 2019 dans le sens d’une réduction du prix du repas au motif que la société Vastrest prenait désormais livraison des repas dans les locaux de la société SPRC,

— que s’agissant de l’accord sur une augmentation de 3% alléguée par la société appelante, celle-ci était liée à l’investissement par la société SPRC dans une machine à thermosceller permettant de faire passer la date de Date limite de consommation de + 3 Jours à + 7 jours, alors même qu’elle n’a acquis ce matériel qu’en septembre 2021, après avoir notifié à la société Vastrest la résiliation du contrat les unissant.

Au vu des moyens développés ci-dessus, il appartient à la cour de déterminer si les parties ont régulièrement convenu d’une augmentation e 3% du prix des repas.

Il convient donc de se poser la question de savoir si le contrat du 1er janvier 2018 est un simple contrat cadre, et dans l’hypothèse où il ne le serait pas, si les parties ont ou non convenu d’une augmentation de 3% dérogatoire à ce contrat.

1) Sur la nature du contrat en date du 1er janvier 2018 :

L’article 1111 du code civil dispose : 'Le contrat cadre est un accord par lequel les parties conviennent des caractéristiques générales de leurs relations contractuelles futures. Des contrats d’application en précisent les modalités d’exécution.'

La lecture du contrat souscrit entre les parties le 1er janvier 2018 permet de constater que son contenu est extrêmement précis sur les engagements pris puisque notamment sont spécifiés :

— les horaires des commandes des repas,

— les modalités pratiques de livraison des repas (lieux et horaires notamment),

— la structure des repas (du potage / hors d’oeuvre jusqu’au dessert),

— le conditionnement,

— la réduction de prix en cas de déduction d’un élément composant le menu de base,

— la révision du prix (hausse automatique de 1,5% par an au 1er janvier de chaque année).

On ne peut pas être plus précis dans les modalités pratiques, si bien qu’une telle convention ne laisse pas de place à des contrats d’application. La société intimée verse aux débats en pièce n° 19 le document hebdomadaire intitulé 'Planning de production’ qui permettait, pour chaque semaine, de connaître les quantités de produits souhaités. Contrairement à ce qu’affirme la société SPRC, ces commandes ne constituaient pas autant de contrats d’application.

C’est de façon parfaitement justifiée que le tribunal écarté la qualification de contrat cadre s’agissant du souscrit entre les parties le 1er janvier 2018.

Dans la mesure où la révision du prix prévue au contrat se limitait à une hausse automatique de 1,5% par an au 1er janvier de chaque année, il convient de rechercher s’il est établi que les parties

ont convenu d’une augmentation de 3% de façon dérogatoire au contrat qui les liait.

2) Sur l’augmentation de 3% alléguée par la société Vastrest :

Il convient à cet égard d’examiner les échanges entre parties pour déterminer si un accord est intervenu définitivement entre eux – conditionné ou non – sur l’augmentation de 3% des prestations de la société SPRC.

Par courriel en date du 4 février 2020, le représentant de la société Vastrest a indiqué : 'J’aimerais que l’on puisse acter le passage à J + 7 au 1er juillet 2020comme nous l’avions validé ensemble car c’est un point essentiel (…)' (pièce n° 3 intimée)

Il n’est pas contesté entre parties que la société SPRC ne pouvait pas s’engager sur la production de repas avec une telle date limite de consommation sans investir dans l’achat d’une machine à thermosceller qui représentait un coût non négligeable (supérieur à 120.000 euros).

Par courriel en date du 9 juin 2020, le représentant de la société Vastrest s’est adressé à la société SPCR dans les termes suivants (pièce n° 9 appelante):

'Pas d’urgence.

Mais j’aime bien coucher mes idées par écrit, ça me permet de ne pas oublier.

Juste ce petit mail pour nous remémorer nos différentes discussions et pour programmer assez rapidement un rendez-vous.

Le mardi 27 août 2019 :

— Nous actons l’arrivée du 1+7 pour le 1er juillet 2020.

— J’accepte 3% de hausse de prix (je pense qu’une partie de cette somme sert à payer l’investissement de cette nouvelle machine)

Je ne suis pas sûr que tout ça soit opérationnel au 01 Juillet 2020 (…)

Tout cela est un résumé rapide et succint (…)

J’aimerais que l’on en discute, sereinement, sans pression d’aucune sorte (…)'

La cour a entendu reprendre un long extrait de ce courriel aux fins de caractériser le contexte dans lequel le représentant de la société Vastrest a pu écrire 'J’accepte 3% de hausse de prix'.

Par courriel en date du 2 février 2021, le représentant de la société Vastrest s’est adressé à la société SPCR dans les termes suivants (pièce n° 5 intimée) :

'(…) nous nous sommes mis d’accord sur l’arrivée d’une machine à thermosceller vide et gaz permettant une [date limite de consommation] plus longue au plus tard le 01/ 07/2020.

Tu m’as demandé de participer indirectement à cet investissement en me demandant une hausse de 3% au 01/01/2020. Ce que j’ai accepté.

Le 1er juillet, dans mon bureau, tu m’annonces que cette machine n’existera jamais. A quoi sert donc la hausse de 3% que j’ai subi[e] au 01/01/2020 [']'

(…) Où est prise en compte la hausse de 3% ai 01/01/20 alors que cette dernière n’était pas contractuel[le] et qu’elle était assujetti[e] à un nouvel investissement qui n’est [pas] là ' Où est le courrier annonçant cette hausse '

Pour l’ensemble de [ces] raisons, je te serais reconnaissant de bien vouloir refaire ta facture avec les tarifs 2020 qui seront ceux de 2021".

Par courriel en date du 15 février 2021, le représentant de la société SPCR s’est adressé à la société Vastrest dans les termes suivants (pièce n° 7 intimée) : 'Je te propose de nous régler la facture en l’état et je vous propose de nous rencontrer, pour échanger à ce sujet (…)'

Cette succession de courriels appelle les deux observations suivantes.

D’une part, il est manifeste que l’augmentation des tarifs de 3% était conditionnée par l’acquisition d’une machine à thermosceller vide et gaz par la société SPCR au plus tard le 01/07/2020 permettant une date limite de consommation plus longue pour répondre aux attentes de la société Vastrest. Or, non seulement cette machine n’a pas été acquise à cette date, mais la société SPCR a signifié à la société Vastrest la rupture de leur relation d’affaire le 23 août 2021, alors même qu’elle s’est fait livrer la machine litigieuse postérieurement, à savoir le 3 septembre 2021 (facture de 135.809,39 euros produite en pièce n° 14 appelante). Ainsi, en facturant une augmentation de tarif de 3%, elle a fait contribuer son co contractant à un investissement dont les bénéfices se seront révélés postérieurement à la cessation de leur relation contractuelle.

D’autre part, la société SPCR fait valoir que la société Vastrest a acquitté des factures afférentes aux commandes passées auprès de la société SPRC sans élever la moindre contestation. Or, la cour constate que dans un premier temps, elle a pu accepter de payer 3% de hausse compte tenu de la perspective annoncée d’un investissement qui allait lui permettre d’augmenter son chiffre d’affaires à compter du 1er juillet 2020. Ensuite, constatant que l’acquisition de la machine à thermosceller vide et gaz n’allait pas se réaliser, contrairement à ce qu’affirme la société SPRC, la société Vastrest a contesté le montant qui lui était réclamé (courriel du 2 février 2021 susvisé). Et il est intéressant d’observer que la société SPCR a répondu en lui demandant de payer la facture 'en l’état', tout en proposant une rencontre 'pour échanger sur à ce sujet', laissant entendre qu’une négociation était encore possible.

De l’ensemble de ces observations, il résulte qu’une augmentation de 3% dérogatoire au contrat du 1er janvier 2018 avait certes été convenue entre les parties mais qu’elle était conditionnée par l’acquisition d’une machine pour le 1er juillet 2020, condition qui ne s’est pas réalisée à cette date, mais postérieurement à une rupture contractuelle initiée par la société SPRC elle-même.

Dans ces conditions, la société Vastrest est fondée à solliciter le remboursement des sommes qu’elle a versées au-delà de l’augmentation annuelle de 1,5% prévue au contrat, et à opposer le paiement simplement partiel des sommes qui lui sont réclamées par la société SPCR.

3) Sur le montant que la société Vastrest est fondée à ne pas acquitter :

Sur ce point, le tribunal a indiqué qu’il ne trouvait pas dans les éléments fournis par les parties le pièces comptables permettant de calculer l’avoir de la société Vastrest au titre des factures établies sur la période du 1er janvier 2020 au 28 février 2022, seules étant fournies les factures des 30 septembre 2019, 31 octobre 2019, 31 janvier 2020, 31 janvier 2021, 31 janvier 2022 et 28 février 2022.

Répondant à l’observation du tribunal, la société Vastrest a versé devant la cour:

— la totalité des factures émises entre le 30 septembre 2019 et le 30 mars 2022 (pièce n°20),

— un tableau récapitulatif (pièce n°13).

La société Vastrest a procédé à l’évaluation de la somme dont elle est débitrice en application de l’augmentation contractuelle de 1,5% annuelle selon le calcul suivant :

— base d’un prix de repas de 4,35 euros selon facture émise au 31 octobre 2019,

— existence d’un écart de 2.164,70 euros entre ce qui a été comptabilisé par la société SPCR et ce qui aurait dû l’être,

— augmentation de 1,5 % à compter du 1er janvier 2020 appliquée sur chacun des plats pour 2021 et 2022,

— surfacturation (augmentation injustifiée de 3% pratiquée par la société SPCR): 57 238,68 euros

— déduction de cette dernière somme du montant réclamé par la société SPCR: 97 111,52 euros.

La société SPCR n’a formulé aucune contestation devant la cour sur ce calcul.

La somme de 97 111,52 euros a été acquittée par la société Vastrest.

Au vu de l’ensemble de ces éléments, le jugement déféré sera confirmé en ce qu’il a débouté la société SPCR de ses demandes.

Faute de condamnation de la société Vastrest, le débat subsidiaire sur la demande tendant à condamner la société SPCR à lui payer la somme de 57 238,68 euros au titre de la répétition de l’indu et à ordonner la compensation entre les deux créances devient sans objet.

***

Le jugement déféré sera confirmé en ses dispositions sur les dépens et les frais irrépétibles.

En cause d’appel, la société SPCR qui succombe sera déboutée de sa demande au titre de l’article 700 du code de procédure civile, condamnée aux entiers dépens d’appel et au paiement de la somme de 6.000 auros au titre des frais irrépétibles en cause d’appel.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

Statuant publiquement, par arrêt contradictoire après en avoir délibéré conformément à la loi,

Confirme le jugement déféré en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Déboute la Société Poitevine de Restauration Collective de sa demande au titre des frais irrépétibles,

Condamne la Société Poitevine de Restauration Collective à payer à la société Vastrest la somme de 6.000 euros sur le fondement d el’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel,

Condamne la Société Poitevine de Restauration Collective aux entiers dépens d’appel,

Rejette toute demande plus ample ou contraire.

LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,