.

ARRET N°

du 22 avril 2025

N° RG 24/00939 – N° Portalis DBVQ-V-B7I-FQDH

SAS ARBOR

c/

S.A. ARIAL CNP ASSURANCES

Formule exécutoire le :

à :

la SELARL JURILAW AVOCATS CONSEILS

M^e Richard DELGENES

COUR D’APPEL DE REIMS

CHAMBRE CIVILE ET COMMERCIALE

ARRET DU 22 AVRIL 2025

APPELANTE :

d’un jugement rendu le 19 mars 2024 par le tribunal de commerce de Sedan

La société Arbor, société par actions simplifiée, au capital de 96 918,75 €, inscrite au registre de commerce et des sociétés de Sedan sous le n° B 380 431 569, dont le siège social est sis [Adresse 2], prise en la personne de son représentant légal domicilié de droit audit siège,

Représentée par M^e Justine POTIER de la SELARL JURILAW AVOCATS CONSEILS, avocat au barreau des ARDENNES

INTIMEE :

La société ARIAL CNP ASSURANCES, membre du groupe AG2R LA

MONDIALE, société anonyme ayant siège social [Adresse 1], immatriculée au registre du commerce et des sociétés de LILLE METROPOLE sous le numéro 410 241 657, prise en la personne de son représentant légal domicilié ès qualités audit siège,

Représentée par M^e Richard DELGENES, avocat au barreau des ARDENNES, avocat postulant, et M^e Léo OLIVIER de la SELARL LEO OLIVIER, avocat au barreau de LILLE, avocat plaidant

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DEBATS :

Madame PILON, conseillère, et Monsieur LECLERE VUE, conseiller, ont entendu les plaidoiries, les parties ne s’y étant pas opposées. Ils en ont rendu compte à la cour lors de son délibéré.

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DELIBERE :

Madame Sandrine PILON, conseillère

Madame Anne POZZO DI BORGO, conseillère

Monsieur Kevin LECLERE VUE, conseiller

GREFFIER :

Madame Jocelyne DRAPIER, greffière lors des débats

Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffière lors de la mise à disposition

DEBATS :

A l’audience publique du 25 février 2025, où l’affaire a été mise en délibéré au 22 avril 2025,

ARRET :

Contradictoire, prononcé par mise à disposition au greffe le 22 avril 2025 et signé par Madame Sandrine PILON, conseillère, et Madame Yelena MOHAMED-DALLAS, greffier, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.

EXPOSE DU LITIGE

Par acte sous seing privé du 21 décembre 2001, la SAS Arbor a souscrit auprès de la SA Union financière de France, filiale de la SA La Mondiale partenaire, un contrat 'indemnités de fin de carrière’ n°1299372K002 à effet au 6 décembre 2001.

En 2003, la société La Mondiale partenaire a notifié à la société Arbor la cession du contrat à la SA Arial CNP assurances, son affiliée.

Par courrier du 20 décembre 2007, la société Arbor a notifié à la société Arial CNP assurances la cessation du versement trimestriel des cotisations à compter du 1er janvier 2008.

Par courrier du 25 mai 2022, se prévalant du fait qu’elle n’avait plus de salarié depuis le 1er avril 2022, la société Arbor a sollicité de la société Arial CNP assurances le remboursement de ses avoirs.

Par courrier du 22 juin 2022, la société CNP assurances a fait part de son refus de donner une suite favorable à cette demande.

Par exploit délivré le 8 avril 2023, la société Arbor a fait assigner la société Arial CNP assurances devant le tribunal de commerce de Sedan en remboursement de la somme de 19 475,73 euros correspondant aux cotisations versées.

Par jugement contradictoire du 19 mars 2024, le tribunal de commerce de Sedan a :

débouté la société Arbor de l’intégralité de ses prétentions,

condamné la société Arbor à payer à la société Arial CNP assurances la somme de 1 500 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

laissé les dépens à la charge de la société Arbor liquidés à la somme de 60,22 euros en elle compris le coût du jugement, mais non celui de l’assignation auquel il est condamné.

Par déclaration du 11 juin 2024, la société Arbor a interjeté appel de ce jugement.

Dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 24 janvier 2025, la société Arbor demande à la cour, au visa des articles 1108, 1126, 1131 et 1134 anciens et 1195 du code civil et L.113-6 du code des assurances de :

infirmer le jugement en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

prononcer la résiliation du contrat d’indemnité de fin de carrière souscrit auprès de la société Arial CNP assurances le 21 décembre 2001,

condamner la société Arial CNP assurances à lui rembourser les sommes restant en compte au titre du contrat n°1299372K002 (19 475,73 euros au 23 février 2023) avec intérêts au taux légal à compter du 25 mai 2022,

débouter la société Arial CNP assurances de toutes ses prétentions,

condamner la société Arial CNP assurances à lui verser la somme de 4 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Arial CNP assurances aux dépens de première instance et d’appel.

A l’appui de son appel, elle expose que le contrat n’a plus d’objet dès lors qu’elle n’a plus de salarié, qu’elle ne procédera plus à aucune embauche à l’avenir et qu’il n’y aura plus d’indemnité de fin de carrière à verser.

Elle indique qu’aucune disposition légale ni stipulation contractuelle ne prévoit que la restitution des avoirs n’a lieu qu’en cas de procédure collective ou de cession de l’entreprise et qu’aucune stipulation contractuelle n’empêche le remboursement en cas de disparition de l’effectif de salariés.

Elle précise avoir obtenu de sa part en 2022 le remboursement des avoirs au titre d’un second contrat sans difficulté.

Elle objecte que les conséquences fiscales et comptables du remboursement des avoirs ne concernent pas l’intimée et qu’elle en fera son affaire personnelle avec son expert-comptable.

Elle estime enfin sur le fondement de l’article 1195 du code civil que l’exécution du contrat n’a plus d’utilité pour elle.

Dans ses dernières conclusions notifiées par RPVA le 18 octobre 2024, la société Arial CNP assurances demande à la cour, au visa des articles 39 et 998 du code général des impôts, de :

confirmer le jugement en toutes ses dispositions,

En conséquence,

débouter la société Arbor de toutes ses prétentions,

Y ajoutant,

condamner la société Arbor à lui verser la somme de 3 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Arbor aux dépens de l’instance.

En défense, elle fait valoir que les cotisations versées sont indisponibles pour l’entreprise cotisante dès lors qu’elle a bénéficié des avantages fiscaux liés à la constitution du contrat.

Elle ajoute que l’appelante n’entre pas dans les exceptions légales lui permettant d’exiger la restitution des fonds en ce qu’elle n’a pas fait l’objet d’une cession dans le cadre d’une procédure collective qui aurait été ouverte à son profit.

Elle précise que le fait qu’elle n’a plus de salarié n’est pas prévu au titre des exceptions légales et que rien ne prouve qu’elle n’embauchera pas de nouveau à l’avenir.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 18 février 2025 et l’affaire fixée à l’audience de plaidoiries du 24 février suivant.

MOTIFS DE LA DECISION

A titre liminaire, il résulte de l’article 12 du code de procédure civile une obligation pour le juge du fond de restituer aux prétentions des parties leur exacte qualification juridique.

En l’espèce, la société Arbor demande la résiliation du contrat pour disparition de son objet alors que la disparition d’un élément essentiel du contrat en cours d’exécution est sanctionnée par sa caducité.

La cour examinera donc la prétention de l’appelante sous l’acception de caducité ainsi requalifiée.

I. Sur la caducité du contrat d’assurances

Selon l’article 1108 du code civil, dans sa version antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 applicable au présent litige, pour être valable tout contrat doit comporter un objet certain qui forme la matière de l’engagement.

L’article 1134 du code civil dispose que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.

En application du premier de ces textes, la disparition de l’objet du contrat en cours d’exécution entraîne sa caducité. En présence d’un contrat dont les prestations échangées ne pouvaient trouver leur utilité que par l’exécution complète du contrat frappé de caducité, les parties doivent restituer l’intégralité de ce qu’elles se sont procuré l’une à l’autre.

En l’espèce, il résulte de l’article I des conditions générales du contrat valant note d’information qu’il s’agit d'« un contrat d’assurance collective sur la vie libellé en euros, régi par le code des assurances et souscrit auprès de La Mondiale partenaire, compagnie d’assurances.

Il a pour objet de permettre à une entreprise contractante, la mise en place, au profit du collège des salariés bénéficiaires désignés aux Conditions Particulières, et au choix :

d’un capital qui servira au paiement des prestations dues à l’occasion du départ en retraite des salariés remplissant les conditions prévues par la convention collective ou par l’accord d’entreprise (CF. : Chapitre I : Indemnités de Fin de Carrière),

d’une retraite complémentaire facultative qui viendra s’ajouter aux pensions acquises au titre de l’activité professionnelle des salariés bénéficiaires (CF. : Chapitre II : Retraite chapeau) » (pièce appelante n°2).

L’appelante produit au débat un courrier du 22 juin 2022 aux termes duquel l’assureur répondait à sa demande de remboursement de la manière suivante : «  (') ce contrat, qui est un contrat d’assurance vie sans contre-assurance en cas de décès des salariés assurés avant leur départ en retraite, ne comporte pas, conformément à la réglementation applicable, de possibilité de rachat.

Ainsi, et à l’exception des situations particulières de liquidation ou de redressement judiciaire, aucun versement ou remboursement ne peut donc intervenir en dehors de l’objet pour lequel il a été souscrit.

Compte tenu de ces éléments, nous sommes au regret de ne pouvoir donner une suite favorable à votre demande » (pièce n°7).

Elle verse en outre une attestation de son expert-comptable du 7 novembre 2024 certifiant qu’elle n’a plus de salarié depuis le 31 mars 2022 et ne détient plus de compte URSSAF employeur depuis sa radiation au 31 mars 2022 (pièce n°16).

Force est de constater qu’en dépit des affirmations de l’intimée, la police d’assurance ne prévoit aucune restitution du capital dans le cas où l’entreprise souscriptrice ne comporterait plus aucun salarié du fait de leur départ en dehors des hypothèses susvisées. Il n’est pas davantage stipulé que l’assureur pourrait en pareil cas conserver les indemnités non versées.

Dans ces conditions, dans la mesure où la société Arbor justifie ne plus avoir aucun salarié et où le contrat d’assurance a précisément pour objet le versement des indemnités de départ à la retraire des salariés de l’entreprise souscriptrice, il ne peut qu’être constaté que le contrat d’assurance par capitalisation litigieux n’a plus d’objet.

Il s’ensuit que le contrat, qui a perdu un élément essentiel à sa validité au cours de son exécution, est caduc.

Contrairement à ce que soutient la société Arial CNP assurances, le moyen selon lequel la société souscriptrice a bénéficié d’avantages fiscaux liés au contrat en application de l’article 998 du code général des impôts est inopérant en droit. Il relève en effet de sa seule responsabilité d’être en conformité avec ses obligations fiscales, ces dernières n’ayant aucune incidence sur l’invalidité du contrat au cours de son exécution et des conséquences juridiques à en tirer.

Compte tenu du fait que le contrat d’assurance ne pouvait trouver son utilité que pas son exécution complète, à savoir le versement des indemnités à due-concurrence du capital constitué en cas de départ à la retraite d’un salarié, il conviendra en conséquence de la caducité prononcée, de condamner la société Arial CNP assurances à restituer à la société Arbor la somme de 19 475,73 euros au titre du capital restant en compte au 20 février 2023, outre intérêts au taux légal à compter du 8 avril 2023, date de l’assignation devant le premier juge valant mise en demeure.

Le jugement querellé sera par conséquent infirmé en toutes ses dispositions.

II. Sur les prétentions accessoires

La société Arial CNP assurances, qui succombe, sera condamnée aux dépens de première instance et d’appel, ainsi qu’à verser à la société Arbor les sommes de 1 500 euros au titre de ses frais irrépétibles de première instance et 1 500 euros au titre de ses frais irrépétibles d’appel.

La société Arial CNP assurances sera déboutée de sa prétention à ce titre.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Infirme le jugement rendu le 19 mars 2024 par le tribunal de commerce de Sedan en toutes ses dispositions,

Statuant à nouveau,

Prononce la caducité du contrat n°1299372K002 conclu le 21 décembre 2001 entre la SAS Arbor et la SA Arial CNP assurances,

Condamne la SA Arial CNP assurances à restituer à la SAS Arbor la somme de 19 475,73 euros au titre du capital, outre intérêts au taux légal à compter du 8 avril 2023,

Condamne la SA Arial CNP assurances aux dépens de première instance,

Condamne la SA Aria CNP assurances à verser à la SAS Arbor la somme de 1 500 euros au titre de ses frais irrépétibles de première instance,

Y ajoutant,

Condamne la SA Arial CNP assurances aux dépens de l’instance d’appel,

Condamne la SA Aria CNP assurances à verser à la SAS Arbor la somme de 1 500 euros au titre de ses frais irrépétibles d’appel,

Déboute la SA Arial CNP de sa prétention au titre des frais irrépétibles.

Le greffier La conseillère