Cour d'appel de Rennes, 26 avril 2016, n° 14/03665

CA Rennes
Confirmation 26 avril 2016

Arguments

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Rejeté
Exécution des obligations contractuelles
La cour a estimé que la société Kerbéa n'a pas prouvé avoir continué à exécuter ses obligations contractuelles après l'expiration du contrat de franchise, rendant ainsi la demande de paiement des redevances infondée.
Rejeté
Portée de la transaction
La cour a jugé que la transaction réglait l'intégralité des droits et obligations découlant du contrat de franchise, y compris les redevances, et que la société Kerbéa avait renoncé à toute réclamation à ce sujet.
Rejeté
Droit à l'indemnisation sur le fondement de l'article 700
La cour a confirmé le jugement initial et a condamné la société Kerbéa à verser une somme à la société Y Constructions sur le même fondement, rejetant ainsi la demande de la société Kerbéa.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 26 avr. 2016, n° 14/03665
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	14/03665

Sur les parties

Avocat(s) :	Erwan LAZENNECEric GRASSIN
Cabinet(s) :	QUADRIGE AVOCATS
Parties :	SAS KERBEA FRANCE c/ SA LANCELOT CONSTRUCTIONS, SAS KERBEA FRANCE RCS ORLEANS

Texte intégral

3^e Chambre Commerciale

ARRÊT N°238

R.G : 14/03665

SAS KERBEA FRANCE

SA Y CONSTRUCTIONS

Confirme la décision déférée dans toutes ses dispositions, à l’égard de toutes les parties au recours

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 26 AVRIL 2016

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Monsieur Alain POUMAREDE, Président,

M^me Brigitte ANDRE, Conseiller, rédacteur

Madame Véronique JEANNESSON, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Z A, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 09 Février 2016

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 26 Avril 2016 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

SAS KERBEA FRANCE RCS ORLEANS 429 013 915 au capital de 100 000€ anciennement dénommée ORKILA INGENIERIE SARL prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

XXX

Représentée par M^e Eric GRASSIN de la SELARL AVOCAT LOIRE CONSEIL, Plaidant, avocat au barreau D’ORLEANS

Représentée par M^e Luc BOURGES, Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

SA Y CONSTRUCTIONS prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège

XXX

Représentée par M^e Jean-Yves LE PORZOU de la SELARL LE PORZOU/DAVID/ERGAN, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Erwan LAZENNEC, Plaidant, avocat au barreau de PARIS

EXPOSÉ DU LITIGE

La société Orkila Ingénierie, devenue SAS Kerbéa France, a concédé des contrats de franchise portant sur le droit de vendre et de construire des maisons individuelles de la marque Maisons Kerbea. Elle a conclu, le 21 novembre 2000, un contrat de franchise portant sur le département du Maine et Loire (49), d’une durée de cinq ans prorogé par avenant du 24 juillet 2006 jusqu’au 31 décembre 2012, avec la SAS Touffet qui a changé de dénomination le 1^er avril 2010 pour devenir la SAS Y Constructions présidée par M. X Y.

Le 19 avril 2011, la société Orkila a notifié son opposition à la représentation de la société Y Constructions par M. B C, associé de cette société, également titulaire de droits sociaux dans deux autres sociétés anciennement franchisées.

Par lettre recommandée avec avis de réception du 23 mai 2011, la société Orkila a proposé de résilier le contrat de franchise de façon anticipée au mois de juin 2011, moyennant une indemnisation totale de 172 746 euros HT, ramenée le 20 juin 2011 à 115 640 euros, puis le 5 juillet 2011 à 86 823 euros. Cette dernière proposition a été acceptée le 5 juillet 2011.

Le 29 juillet 2011, les parties ont signé un acte intitulé 'protocole d’accord valant transaction’ par lequel la société Y Constructions acceptait de régler une indemnité transactionnelle de 86 823 euros HT en réparation de la rupture du contrat de franchise au 30 juillet 2011, la société Orkila libérant quant à elle définitivement la société Y Constructions de la clause de non-concurrence post-contractuelle.

Par lettre recommandée avec accusé de réception du 7 février 2012, la société Orkila a mis en demeure la société Y Constructions de lui régler la somme de 41 961,66 euros TTC au titre des redevances sur les ouvertures de chantiers consécutives aux contrats signés entre les mois d’avril 2010 et juin 2011. Son action devant le juge des référés ayant été rejetée, la société Orkila a fait assigner, le 21 mars 2013, la société Y Constructions devant le tribunal de commerce de Rennes en paiement de deux sommes de 41 961,66 euros l’une TTC au titre de redevances impayées et l’autre à titre de dommages-intérêts.

Le tribunal de commerce de Rennes a débouté les parties de leurs demandes principales et reconventionnelles et condamné la société Orkila à payer la somme de 1 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

La société Orkila devenue Kerbéa France a relevé appel de ce jugement, demandant à la cour de débouter la société Y Constructions de ses demandes et de la condamner au paiement :

— de 41 961,66 euros TTC au titre des redevances impayées (facture n°201201001) en principal assortie des intérêts au taux légal à compter du 7 février 2012,

— d’une indemnité de 41 961,66 euros,

— d’une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile outre les dépens.

En réponse, la société Y Constructions conclut à la confirmation du jugement et au paiement d’une somme de 5 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure ainsi que des prétentions et moyens des parties, la Cour se réfère aux énonciations de la décision attaquée ainsi qu’aux dernières conclusions déposées pour la société Orkila le 22 juillet 2014 et pour la société Y Constructions le 19 septembre 2014.

EXPOSÉ DES MOTIFS

La société Y a réglé au franchiseur, conformément à l’article 6 du contrat, la redevance due à la signature des contrats de construction de maisons Kerbéa conclus avant l’expiration du contrat de franchise mais n’a pas acquitté la redevance exigible au démarrage des chantiers postérieur à cette date, estimant que la contrepartie à la charge du franchiseur n’était plus assurée et que la transaction avait réglé l’intégralité des conséquences de la rupture anticipée du contrat.

Les parties s’opposent sur la portée de la transaction conclue entre elles le 29 juillet 2011. La société Kerbéa estime que celle-ci ne portait que sur l’indemnisation de la rupture anticipée du contrat et la renonciation au bénéfice de la clause de non-concurrence tandis que la société Y soutient qu’elle réglait l’intégralité des droits et obligations réciproques découlant de ce contrat.

Cette dernière position est conforme à la proposition formée par la société Kerbéa dans sa lettre du 23 mai 2011 comportant le paragraphe suivant : 'Après étude du dossier, nous serions d’accord d’anticiper et de solder l’intégralité des clauses du contrat y compris celle de non-concurrence’ (pièce 6) et au courriel exprimant l’accord de la société Y Constructions à la transaction ainsi rédigé : 'je vous confirme mon accord pour solder notre collaboration sur les bases de votre proposition, soit 86 823 euros HT , fin de notre partenariat et de la clause de non-concurrence au 30/06/11".

Il est en effet constant que le contrat de franchise mettait à la charge du franchiseur d’autres obligations que celle de concéder le droit de vendre et de construire ou faire construire des pavillons portant sa marque, le contrat précisant que ce dernier disposait de services techniques, publicitaires et autres auxquels les franchisés pouvaient faire appel et qu’il organisait à leur profit des réunions d’information et de formation qui n’ont plus été assurées après l’expiration du contrat. Contrairement à ce qui est soutenu, la signature du contrat de vente ou de construction de maison individuelle ne constituait donc pas une condition suffisante pour autoriser la société Kerbéa à exiger le paiement du complément de redevance à l’ouverture d’un chantier postérieurement à l’expiration du contrat de franchise, celle-ci étant la contrepartie non seulement des avantages consentis par la concession de la marque 'Maisons Kerbea’ mais encore 'des services rendus par le franchiseur’ et aucune disposition contractuelle ne réglant le sort des contrats en cours à l’expiration du contrat de franchise.

Ainsi par exemple l’article 12 du contrat précisait que constituait une faute grave, pour le franchiseur, le refus à la demande du franchisé, de la visite de son personnel à raison d’un jour par mois au siège de l’entreprise du franchisé. Or la société Kerbéa à qui incombe la charge de la preuve de l’exécution des prestations dont elle réclame le paiement ne démontre pas avoir continué à apporter son assistance à l’exécution des chantiers en cours.

Au demeurant le contrat de franchise litigieux ne faisait l’objet d’aucune inexécution au jour de l’accord transactionnel de sorte que celui-ci n’avait pas pour conséquence de régler un différend déjà né. Si l’article 2 de cet acte indiquait que l’indemnité transactionnelle de 86 823 euros HT avait pour objet la réparation de la rupture du contrat de franchise au 30 juillet 2011, l’article 3 précisait que le règlement de cette indemnité qualifiée de forfaitaire globale et définitive était acceptée par la société Orkila Ingéniérie qui s’estimait ainsi parfaitement remplie de 'tous ses droits’ et libérait 'par ailleurs’ la société Y Constructions de son engagement de non-concurrence.

L’article 6 de la transaction comportait les dispositions suivantes :

'En conséquence des concessions réciproques ainsi consenties les parties renoncent expressément à exercer toutes réclamations ou actions du chef des obligations et droits nés du contrat de franchise, objet du litige et du différend né.

Par la présente transaction, les parties renoncent à tout recours l’une envers l’autre relatif à l’exécution du contrat de franchise en date du 21 novembre 2000, renouvelé le 24 juillet 2006, pour quelque raison que ce soit et déclarent se désister en tant que de besoin de toute action ou instance qu’elles auraient pu engager à l’encontre de l’autre partie devant tout organisme ou juridiction.'

Il en résulte, au regard des termes très généraux et dépourvus d’ambiguïté de la convention et à l’absence de toute réserve quant au sort des redevances litigieuses dont le montant était déjà connu au jour de la transaction, que les parties ont entendu non seulement indemniser le préjudice subi par le franchiseur du fait de la rupture anticipée du contrat de franchise et de sa renonciation à la clause de non-concurrence mais plus généralement régler toutes les conséquences découlant de la fin anticipée du contrat de franchise, y compris les droits et obligations réciproques résultant des contrats en cours à cette date.

Le jugement critiqué sera en conséquence confirmé.

PAR CES MOTIFS, LA COUR :

Confirme le jugement rendu le 1^er avril 2014 par le tribunal de commerce de Rennes en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la société SAS Kerbéa France à verser à la société Y Constructions une somme de 2 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la société Kerbéa France aux dépens.

LE GREFFIER LE PRÉSIDENT