3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N° 71

N° RG 24/00116 – N° Portalis DBVL-V-B7I-UMX2

(Réf 1ère instance : 2023001117)

S.A.S.U. GUISNEL DISTRIBUTION

C/

S.A. UDIFE

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e CRESSARD

M^e LHERMITTE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TC de [Localité 4]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 11 FÉVRIER 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Fabienne CLÉMENT, Présidente de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 12 Décembre 2024

devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seule l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 11 Février 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.S.U. GUISNEL DISTRIBUTION

immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 315 064 501 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 3]

[Localité 2]

Représentée par M^e Thibaut CRESSARD de la SELARL CRESSARD DUTTO LE GOFF, AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

Société UDIFE – UNION DES INDÉPENDANTS POUR UN FUNÉRAIRE ENGAGE -

immatriculée au RCS de [Localité 4] sous le n° 384 721 619, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 5]

[Localité 1]

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Antonine DARRICAU substituant M^e Benoît LEBRETON, Plaidant, avocat au barreau de RENNES

Le 4 mars 2021, la société Guisnel distribution (ci-après la société Guisnel) spécialisée dans le domaine du transport, a signé un contrat de logistique avec la société Union des indépendants pour un funéraire engagé (ci-après la société UDIFE), prenant effet rétroactivement à compter du 1er janvier 2021 et pour une dure de deux années. Ce contrat prévoyait notamment le transport, le stockage de la marchandise et la gestion des stocks.

La société Guisnel a par ailleurs adressé une offre commerciale, acceptée le 31 mars 2021 par la société UDIFE, comportant une partie tarifaire.

Le 31 juillet 2022, la société Guisnel distribution a émis deux factures référencées 20701423 d’un montant de 13 927,79 euros TTC et 20701915 d’un montant de 23 086,69 euros TTC. Sur ces sommes, la société UDIFE n’a réglé qu’un montant de 7 343,48 euros, contestant le coût retenu pour les palettes supplémentaires.

Le 24 septembre 2022, la société Guisnel distribution a émis un avoir de 3 600 euros TTC.

Puis, par courrier recommandé du 29 septembre 2022, la société Guisnel a mis fin au contrat, à échéance du 1er janvier 2023.

Des discussions ont repris pour tenter de trouver un accord sur la facturation impayée et sur le sort des marchandises toujours stockée dans les locaux de la société Guisnel

La société Guisnel a émis un nouvel avoir de 2400 euros TTC.

La société UDIFE a validé un devis d’enlèvement de la marchandise restée dans les locaux de la société Guisnel laquelle s’est engagée à ne pas exercer de droit de rétention par courrier officiel d’avocat du 16 décembre 2022.

Le 16 décembre 2022, la société UDIFE a réglé le restant dû sur les deux factures du 31 juillet 2022 par virement bancaire de 23 671 euros TTC.

La société Guisnel a ensuite émis 3 factures correspondant à l’enlèvement de la marchandise le 31 décembre 2022 (21201825 d’un montant de 51 370 euros TTC, 21202239 d’un montant de 27 995,84 euros TTC, 212022240 d’un montant de 123,49 euros TTC), et deux factures le 31 janvier 2023.

La société UDIFE a retenu sur les factures du 31 décembre 2022 un montant de 29 671euros TTC correspondant selon elle au coût des palettes supplémentaires indu qu’elle a réglé au titre des factures du 31 juillet 2022.

Le 7 mars 2023, la société UDIFE a réglé les factures de janvier 2023.

La société Guisnel a assigné en référé la société UDIFE devant le tribunal de commerce de Saint-Malo aux fins de condamnation de celle-ci à lui payer la somme de 29 671 euros à titre de provision sur les factures impayées de décembre 2022, outre des dommages et intérêts.

Par ordonnance du 2 mai 2023, le juge des référés a dit n’y avoir lieu à référé et renvoyé les parties « à mieux se pourvoir au fond ».

Par jugement du 28 novembre 2023, le tribunal de commerce de Saint-Malo a:

— constaté la compensation entre les factures de juillet 2022 et décembre 2022,

— débouté la société Guisnel de l’ensemble de ses demandes,

— débouté la société UDIFE de sa demande de dommages et intérêts,

— condamné la société Guisnel à payer à la société UDIFE la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société Guisnel à payer les entiers dépens de l’instance, dont frais de greffe fixés à la somme de 60,22 euros

Les dernières conclusions de l’appelante sont du 20 novembre 2024.

Les dernières conclusions de l’intimée sont du 4 décembre 2024.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 décembre 2024.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société Guisnel distribution demande à la cour de :

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint-Malo en ce qu’il :

— déboute la société Guisnel de l’intégralité de ses demandes,

— condamne la société Guisnel au paiement de la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile et au paiement des entiers dépens,

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint-Malo en ce qu’il déboute la société UDIFE de sa demande de dommages et intérêts,

— statuant à nouveau,

— condamner la société UDIFE à lui régler la somme de 29 671,49 euros à au titre des factures impayées pour le mois de décembre 2022 outre les intérêts de retard à compter de la mise en demeure du 13 février 2023,

— condamner la société UDIFE à lui régler des dommages et intérêts à hauteur de 20 000 euros,

— condamner la société UDIFE à lui régler la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société UDIFE aux entiers dépens.

La société UDIFE demande à la cour de :

— confirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint Malo en ce qu’il a :

— constaté la compensation entre les factures de juillet 2022 et décembre 2022,

— débouté la société Guisnel de l’ensemble de ses demandes,

— condamné la société Guisnel paiement des frais irrépétibles et des dépens,

— infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Saint Malo en ce qu’il a débouté la société UDIFE de sa demande de condamnation de la société Guisnel au paiement de dommages et intérêts à hauteur de 5 000 euros au profit de la société UDIFE,

— et, dans tous les cas, de :

— condamner la société Guisnel à lui payer des dommages et intérêts à hauteur de 5 000 euros,

— condamner la société Guisnel à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Guisnel à payer les entiers dépens de l’instance.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Sur la demande en paiement au titre des factures

Selon l’article 1302 du code civil :

« tout paiement suppose une dette ; ce qui a été reçu sans être dû est sujet à restitution. »

L’article 1353 du code civil dispose que :

« Celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver.

Réciproquement, celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation. »

La charge de la preuve du paiement indu incombe au demandeur en restitution.

La société UDIFE ne conteste pas le montant des trois factures émises le 31 décembre 2022 sur lesquelles il lui reste devoir la somme de 29 671 euros TTC.

La société UDIFE soutient que cette somme correspond au montant contesté des factures de juillet 2022 qu’elle a été contrainte de payer pour récupérer sa marchandise stockée. Elle demande donc la compensation de la somme due avec la somme qui doit lui être restituée au titre du paiement de l’indu. Elle fait valoir, en effet, que sa dette au titre des factures de juillet 2022 était inexistante en ce qu’elle n’était pas tenue au coût des palettes supplémentaires surfacturées par la société Guisnel.

La société Guisnel fait valoir qu’il ne peut y avoir restitution de l’indu qu’en l’absence de dette, que la société UDIFE a admis le montant des factures de juillet 2022 en les payant volontairement à la suite d’un accord conclu et qu’en outre, la facturation des palettes était prévue par le contrat liant les parties et qu’aucune « surfacturation » n’est établie.

Les discussions entre les parties par l’intermédiaire des courriers officiels de leurs avocats émis les 2 novembre, 2 décembre et 16 décembre 2022 révèlent les dissensions persistantes sur la facturation des palettes.

Il s’évince de ces courriers que le paiement des factures de juillet 2022 ainsi que l’acceptation d’un devis pour l’enlèvement de la marchandise permettaient, certes, à la société UDIFE de récupérer ladite marchandise restée stockée dans les entrepôts de la société Guisnel après la décision de celle-ci de mettre fin à la relation contractuelle, mais il ne ressort d’aucun des échanges versés l’existence d’un accord des parties impliquant des concessions réciproques pour établir un renoncement non équivoque de la société UDIFE à toute revendication à venir au titre de la facturation des palettes.

Dès lors, il ne résulte pas du paiement des factures du 31 juillet 2022 par la société UDIFE, le 16 décembre 2022, une reconnaissance de leur bien fondé.

La société Guisnel soutient que l’offre commerciale renvoie au contrat-type qui précise que la palette fait partie du colis, que la société UDIFE a réglé sans contestation les palettes au premier trimestre 2021 et que l’augmentation entre les deux semestres était liée à l’augmentation du nombre de colis livrés, à la volonté des parties de réduire les « litiges transports » et au nombre de lieux de livraison.

La société UDIFE fait valoir que si les contrats-type s’appliquent de plein droit en matière de transport de marchandise ce n’est qu’à défaut de convention écrite contraire des parties et sans préjudice des dispositions légales régissant le droit des contrats qui imposent un consentement mutuel des parties pour toute modification de leur contrat. Elle soutient que la facturation des palettes supplémentaires n’était pas prévue contractuellement, que les palettes étaient réutilisées par la société Guisnel et non « perdues », que la facturation des palettes supplémentaires a connu une augmentation injustifiée.

Un colis consiste en un ensemble de marchandises, conditionnées lors de la remise au transporteur pour former un lot unitaire. Selon le contrat-type annexé à l’offre commerciale et signé de la société UDIFE, le colis comprend la palette.

La société UDIFE ne conteste pas que la palette fasse partie de la définition du colis.

La société UDIFE ne conteste pas non plus le prix de la palette supplémentaire de 15,84 euros l’unité selon la grille tarifaire logistique.

Elle a réglé le coût des palettes supplémentaires selon les facturations de l’année 2021, acceptant dès lors le principe de leur achat par la société Guisnel pour les envois.

Il ressort toutefois des courriels échangés entre les parties en septembre 2022 qu’à compter du premier semestre 2022, la société Guisnel a décidé de manière unilatérale, de modifier la méthode de livraison en augmentant le nombre de palettes supplémentaires pour les envois sans solliciter l’accord de la société UDIFE ni même l’en informer.

La société Guisnel a expliqué postérieurement à l’émission des factures de juillet 2022 à la société UDIFE que l’utilisation de palettes supplémentaires avait permis de diminuer le taux de litiges, lequel serait passé de 0,67 % en 2021 à 0,20 % en 2022. La société UDIFE a demandé des explications sur le calcul de ce taux, lesquelles n’ont pas été apportées par la société Guisnel.

Or, comme le fait valoir la société UDIFE sans être contredite, 11% de colis supplémentaires ont été livrés au premier trimestre 2022 par rapport à 2021 ; dans le même temps 143 % de palettes supplémentaires ont été facturées.

Par la preuve de l’absence d’information ou d’accord donné par la société UDIFE sur la modification unilatérale de la méthode de livraison qui a conduit à une augmentation drastique du nombre de palettes supplémentaires décorrélée de l’augmentation du nombre de colis livrés pour le premier trimestre 2022, la société UDIFE démontre que les factures qu’elle a payées n’était pas due.

La société Guisnel ne rapporte pas la preuve contraire. Ainsi, il n’est pas justifié d’une augmentation significative corrélative de points de livraison tel que seulement allégué dans ses écritures.

En outre, alors que la société UDIFE s’est interrogée sur l’utilisation concrète de ces palettes surnuméraires, la société Guisnel n’a versé aucune pièce comptable permettant de corroborer la fourniture de palettes facturées par des achats de palettes qu’elle aurait effectivement réalisés.

Il convient dès lors de considérer que la société Guisnel doit restituer les sommes payées indûment, soit la somme de 23 671 euros, et non de 29 671,49 euros en ce que la société UDIFE a imputé les deux avoirs émis par la société Guisnel sur son paiement des factures contestées de juillet 2022. (Pièce 4 UDIFE)

La créance de la société UDIFE n’étant pas certaine antérieurement à l’évaluation faite par la cour, la compensation légale n’a pu s’opérer. En revanche, les conditions de la compensation légale sont désormais réunies.

Il convient de constater la compensation à hauteur de 23 671 euros entre la créance de la société Guisnel au titre du restant dû sur les factures de décembre 2022 et la créance de la société UDIFE au titre de la restitution de l’indû sur les factures de juillet 2022.

Après compensation, la société UDIFE reste donc à devoir la somme de 6 000 euros à la société Guisnel avec intérêts à compter du 13 février 2023, date de la mise en demeure. Le jugement sera infirmé et la société UDIFE condamnée au paiement de cette somme.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société UDIFE

Pour réclamer des dommages et intérêts, la société UDIFE fait valoir des manquements de la société Guisnel à son obligation d’optimisation du stockage ainsi qu’à son obligation d’information et de conseil sur l’inadéquation de la facturation du stockage au m², plutôt qu’au m³.

Il ressort du contrat de logistique conclu entre les parties que le service de stockage correspond à « f) l’optimisation des emplacements de stockage en fonction des volumes stockés ».

Cette optimisation ne peut s’entendre qu’à partir des choix de facturation opérés par les parties.

Il s’évince du courrier du conseil de la société UDIFE du 2 décembre 2022 qu’elle reconnaît avoir « initialement souhaitée » une méthode de stockage au m².

Elle ne justifie pas par les photographies et vidéos réalisées par elle-même et non corroborées par d’autres éléments, que le stockage au m² n’était pas optimisé ni qu’il était, d’évidence, inadapté.

Si son choix postérieur d’un stockage au m³ s’est révélé plus favorable, il ne saurait s’en déduire un manquement de la société Guisnel à son obligation d’information.

En l’absence de caractérisation d’un manquement de la société Guisnel à ses obligations, il convient de rejeter la demande d’indemnisation. Le jugement sera confirmé.

Sur la demande de dommages et intérêts de la société Guisnel

La retenue de la somme d’argent par la société UDIFE ne caractérise nullement une mauvaise foi blâmable, tel qu’allégué par la société Guisnel, dès lors qu’il a été considérée que sa contestation de la facturation des palettes était bien fondée et, au surplus, à défaut d’accord non équivoque entre les parties sur les contreparties nécessaires aux conditions de l’enlèvement de la marchandise stockée dans les locaux de la société Guisnel.

Le jugement est confirmé en ce qu’il a rejeté la demande.

Dépens et frais irrépétibles

Les condamnations aux dépens et frais irrépétibles seront confirmées.

Succombant principalement à l’instance d’appel, la société Guisnel sera condamnée aux dépens de l’appel ainsi qu’à payer à la société UDIFE une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Infirme le jugement du tribunal de commerce de Saint-Malo du 28 novembre 2023 en ce qu’il a :

— constaté la compensation entre les factures de juillet 2022 et décembre 2022,

— débouté la société Guisnel de sa demande en paiement au titre des factures de décembre 2022,

Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Constate la compensation entre les créances réciproques de la société Guinel distribution au titre du restant dû sur les factures du 31 décembre 2022 et de la société Union des indépendants pour un funéraire engagé au titre de la restitution de l’indû sur les factures du 31 juillet 2022 à hauteur de 23 671 euros,

Condamne la société Union des indépendants pour un funéraire engagé à payer à la société Guisnel distribution un somme de 6 000 euros augmentée des intérêts au taux légal à compter du 13 février 2023 au titre du restant dû sur les factures du 31 décembre 2022,

Condamne la société Guisnel distribution aux dépens de l’instance d’appel,

Condamne la société Guisnel distribution à payer à la société Union des indépendants pour un funéraire engagé une somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le Greffier, Le Président,