Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 9 décembre 2025, n° 24/06539

CA Rennes
Confirmation 9 décembre 2025

Arguments

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Accepté
Nullité de la clause de non-concurrence
La cour a jugé que la clause de non-concurrence ayant été déclarée nulle, elle ne pouvait fonder une condamnation en vue de son exécution.
Rejeté
Mensonge sur le respect de la clause de non-concurrence
La cour a estimé que l'inexécution d'une clause annulée ne pouvait causer de préjudice à la société ABE.
Accepté
Condamnation aux dépens
La cour a confirmé la condamnation de la société ABE aux dépens, la société ayant succombé dans ses demandes.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 9 déc. 2025, n° 24/06539
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	24/06539
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	18 décembre 2025
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Sur les parties

Avocat(s) :	Bernard RINEAUAnne Sophie FINOCCHIARO
Cabinet(s) :	TURENNE AVOCATSFIDALLX RENNES-ANGERS
Parties :	S.A.R.L. ABE immatriculée au RCS de [ Localité 7 ] sous le numéro 805, S.A.R.L. ABE c/ E.U.R.L. CJAD INVEST

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°386

N° RG 24/06539 – N° Portalis DBVL-V-B7I-VNZL

(Réf 1ère instance : 2024003778)

S.A.R.L. ABE

M. [D] [X]

E.U.R.L. CJAD INVEST

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e RINEAU

M^e VERRANDO

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC [Localité 6]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 09 DECEMBRE 2025

COMPOSITION DE LA COUR LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller, rapporteur, rapporteur

Assesseur : M^me Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIERS :

Madame Julie ROUET, lors des débats et Madame Frédérique HABARE lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 21 Octobre 2025

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 09 Décembre 2025 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.R.L. ABE immatriculée au RCS de [Localité 7] sous le numéro 805 155 884, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentée par M^e Bernard RINEAU de la SELARL TURENNE AVOCATS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉS :

Monsieur Monsieur [D] [X]

né le 21 Septembre 1985 à [Localité 9]

[Adresse 1]

[Localité 4]

E.U.R.L. CJAD INVEST immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 840 710 438 prise en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentés par M^e Camille SUDRON substituant M^e Marie VERRANDO de la SELARL LX RENNES-ANGERS, Postulant, avocat au barreau de RENNES

Représentés par M^e Anne sophie FINOCCHIARO de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau d’ANGERS

M. [B] a créé les sociétés [Localité 7] assur et Courtage assur.

La société [Localité 7] assur exerce l’activité d’agent général d’assurances et est propriétaire de droits de créances afférents à un portefeuille d’agent général de la compagnie Gan exploité à [Localité 7] (35) et [Localité 8] (44).

La société Courtage assur a pour activité le courtage en assurances et en financements et est propriétaire d’un portefeuille de courtage d’assurance qu’elle exploite à [Localité 7] et [Localité 8].

En 2012, M. [X] qui travaillait pour la SMABTP a été recruté pour développer l’activité de ces sociétés dans la région nantaise.

En 2014, la société ABE a été créée ; elle a pour activité le courtage et l’intermédiation en assurances et l’intermédiation financière. Elle est également propriétaire d’un portefeuille de courtage en assurance qu’elle exploite à [Localité 8]. Sa création avait pour objectif, notamment, de développer une branche spécialisée de l’assurance construction auprès de l’ingénierie du BTP, et plus généralement des professions intellectuelles du bâtiment.

M. [X] a pris des participations dans les sociétés [Localité 7] assur, Courtage assur et ABE (ainsi que des parts de SCI) soit directement soit au travers de la société CJAD Invest.

Il est devenu le gérant de la société Courtage assur.

Le 15 septembre 2021, en raison de dissensions entre associés majoritaires, un protocole de cession de titres des sociétés [Localité 7] assur, Courtage assur, ABE et des SCI Ker [Localité 7] et Ker [Localité 8], détenus par M. [X] et sa société CJAD Invest, cédants, a été conclu au profit de la société ABE et de MM. [B], [R], [O] et [U], cessionnaires.

La date de réalisation de la cession était fixée au 31 décembre 2021. M. [X] s’y engageait à quitter ses fonctions de gérant de la société Courtage assur moyennant rémunération de l’exercice 2021.

Ce protocole a prévu un « engagement de non concurrence » des cédants :

— avec une interdiction d’approcher ou de conseiller en matière d’assurance les clients de [Localité 7] assur, Courtage assur et ABE,

— et une interdiction de conseiller en matière d’assurance construction (dommage-ouvrage et responsabilité civile décennale) tant en qualité d’intermédiaire d’assurance, de salarié, de commissionnaire, d’indicateur ou de mandataire des entreprises sur le secteur de la France métropolitaine jusqu’au 31 décembre 2024.

Postérieurement à ce protocole, la société ABE a absorbé à compter du 4 juillet 2022 les sociétés Courtage assur, Invest Vie et RV Courtage.

La société [Localité 7] assur a également été absorbée par la société ABE postérieurement au protocole de cession.

Par convention de cession du 3 février 2023, M. [X] et la société CJAD Invest ont acquis la majorité des titres d’une société Staff courtage à [Localité 6] ayant pour activité le courtage en assurance toute branche. M. [X] en est devenu le président.

Par lettre du 14 avril 2023, la société ABE venant aux droits des sociétés [Localité 7] assur et Courtag assur après fusion, a mis en demeure M. [X], en son nom et en qualité de gérant de la société CJAD Invest, afin qu’il procède sous 20 jours à la cession de l’intégralité des actions détenues par l’intermédiaire de la société CJAD Invest au capital de la société Staff courtage, de démissionner de son mandat de président et de cesser toute activité directe ou indirecte au service de cette dernière. Il lui était également demandé une indemnité de 400 000 euros.

Par lettre recommandée du 11 mai 2023, la société ABE a mis en demeure la société Staff courtage de cesser toutes ses activités en matière de courtage et de conseil en assurance construction.

Le 22 mai 2023, sur autorisation du président du tribunal de commerce de Nantes, la société ABE a assigné M. [X] et les sociétés CJAD Invest et Staff courtage à bref délai aux fins, notamment, de cessation de leur activité en violation de l’engagement de non-concurrence et d’indemnisation.

Par jugement du 5 février 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

— rejeté des débats la pièce n°6 intitulée accord de confidentialité et la pièce n°15 intitulée comptes sociaux de la société STAFF COURTAGE au 31 décembre 2021 produites par la société ABE,

— condamné la société ABE à verser à M. [D] [X] et à la société CJAD INVEST la somme de 5.000 € en raison de la faute contractuelle provoquée par divulgation de pièces confidentielles,

— constaté que la clause de non-concurrence n’est pas contestée par les parties dans sa réalité et son existence,

— jugé que M. [D] [X] et la société CJAD INVEST ont violé leur engagement de non-concurrence intégré au protocole du 15 septembre 2021,

— condamné in solidum M. [D] [X] et CJAD INVEST à verser à la société ABE la somme forfaitaire de 20 000 € à titre de dommages et intérêts en raison de la violation manifeste de leur engagement,

— jugé que la clause de non-concurrence est explicitement disproportionnée dans le temps et dans l’espace et donc illégitime en son application en l’état,

— rejeté les demandes formées par la société ABE de voir M. [D] [X] et la société CJAD INVEST de se défaire de la propriété de STAFF COURTAGE, et de voir M. [X] démissionner de son mandat social de président de STAFF COURTAGE,

— condamné M. [X] et CJAD INVEST à cesser leur activité dans le domaine de l’assurance construction (assurance décennale et dommages-ouvrage) sur les départements de la [Localité 5]-Atlantique et l’Ille-et-Vilaine, et ce jusqu’au 31 décembre 2024, sous astreinte de 5 000 € par mois de retard à compter d’ un délai de trente jours calendaires suivants signification de la présente décision,

— dit que le juge se réserve le droit de liquider ladite astreinte,

— débouté la société ABE de toutes ses autres demandes,

— déboute M. [X] et la société CJAD INVEST de toutes leurs autres demandes, y compris reconventionnelles,

— dit n’y avoir pas lieu à écarter l’exécution provisoire,

— condamné in solidum M. [D] [X] et la société CJAD INVEST à payer à la société ABE la somme de 5 000 € par application des dispositions de 1' article 700 du code de procédure civile,

— condamné in solidum M. [D] [X] et la société CJAD INVEST aux dépens dont frais de greffe liquidés à 100,32 euros toutes taxes comprises.

Par déclaration du 7 mars 2024, la société CJAD Invest, M. [X] et Staff Courtage ont interjeté appel de cette décision. (Dossier RG n°24/01338)

Parallèlement, le 6 mai 2024, la société ABE a assigné la société CJAD Invest et M. [X] afin de réclamer la liquidation de l’astreinte et la fixation d’une nouvelle astreinte.

Par jugement du 28 octobre 2024, le tribunal de commerce de Nantes a :

— jugé que la société ABE ne justifie pas de l’inexécution par CJAD Invest et M. [X] de leurs obligations découlant du jugement en date du 5 février 2024 rendu par le tribunal de commerce de Nantes,

— débouté la société ABE du surplus de ses demandes,

— débouté la société ABE de sa demande tendant à la liquidation de l’astreinte provisoire,

— débouté la société ABE de sa demande d’application d’une astreinte définitive,

— condamné la société ABE à verser à M. [X] la somme de 2 000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— condamné la société ABE aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés à 76,28 € TTC.

Par déclaration du 5 décembre 2024, la société ABE a interjeté appel de ce jugement. (RG n°24/06539)

Les dernières conclusions de l’appelant ont été déposées le 25 septembre 2025; celles des intimés, le 1er octobre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 2 octobre 2025.

Le 4 novembre 2025, la cour d’appel de Rennes statuant sur l’appel du jugement du 5 février 2024 du tribunal de commerce de Nantes a, notamment :

— infirmé le jugement en ce qu’il a :

— jugé que M. [D] [X] et la société CJAD INVEST ont violé leur engagement de non concurrence intégré au protocole du 15 septembre 2021,

— jugé que la clause de non concurrence est explicitement disproportionnée dans le temps et dans l’espace et donc illégitime en son application en l’état,

— rejeté les demandes formées par la société ABE de voir M. [D] [X] et la société CJAD INVEST de se défaire de la propriété de Staff courtage, et de voir M. [X] démissionner de son mandat social de président de Staff courtage,

— condamné M. [X] et CJAD Invest à cesser leur activité dans le domaine de l’assurance construction (assurance décennale et dommages ouvrage) sur les départements de la [Localité 5] Atlantique et l’Ille et Vilaine, et ce jusqu’au 31 décembre 2024, sous astreinte de 5.000 € par mois de retard à compter d’un délai de trente jours calendaires suivants signification de la présente décision,

— dit que le juge se réserve le droit de liquider ladite astreinte,

(…)

— prononcé la nullité de la clause de non-concurrence inscrite au protocole de cession du 15 septembre 2021,

— rejeté l’ensemble des demandes de la société ABE au titre de la violation de la clause de non-concurrence.

Le même jour, la demande d’observations suivante a été adressée aux parties:

« A la suite de l’arrêt du 4 novembre 2025 rendu dans le dossier n° RG 24/01338 opposant la société ABE à M. [X] et aux sociétés CJAD Invest et Staff courtage qui a prononcé la nullité

de la clause de non-concurrence inscrite au protocole de cession du 15 septembre 2021, vous êtes invités à formuler toutes observations sur les conséquences à en tirer pour le présent dossier et, notamment, sur le maintien ou non de vos prétentions telles que formulées. »

L’appelante a présenté ses observations par message adressé le 24 novembre 2025. Elle demande à la cour de « tirer toutes les conséquences » du constat que M. [X] et la société CJAD Invest n’ont pas respecté l’interdiction posée par le jugement du 5 février 2024 quand bien même un débat au fond avait lieu quant à la validité de la clause.

Les intimés ont présenté leurs observations par message adressé le 25 novembre 2025 et font valoir que les demandes de la société ABE sont devenues sans objet.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société ABE demande à la cour de :

— recevoir l’intégralité des moyens et prétentions de la société ABE,

— infirmer le jugement en ce qu’il a :

— débouté la société ABE du surplus de ses demandes,

— débouté la société ABE de sa demande tendant à la liquidation de l’astreinte provisoire,

— débouté la société ABE de sa demande d’application d’une astreinte définitive,

— condamné la société ABE à verser à M. [X] la somme de 2.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— condamné la société ABE aux entiers dépens de l’instance dont frais de greffe liquidés à 76,28 euros TTC,

Et, statuant à nouveau sur les chefs infirmés,

— liquider l’astreinte de 5 000 euros par mois de retard fixée par le jugement du 5 février 2024, soit du 11 mars 2024 (date suivant trente jours calendaires à compter de la signification de ladite décision laquelle est intervenue le 9 février 2024) jusqu’au 31 décembre 2024, ce qui représente une somme de 48.387,10 euros [(5000 x 9) + (5000/31x21)],

— condamner M. [X] et la société CJAD Invest in solidum, ou bien l’un ou l’autre, à payer à la société ABE la somme de 48.387,10 euros,

— condamner M. [X] et la société CJAD Invest in solidum, ou bien l’un ou l’autre, à verser à la société ABE la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts,

En tout état de cause,

— débouter M. [X] et la société CJAD Invest de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

— condamner M. [X] et la société CJAD Invest in solidum, ou bien l’un ou l’autre, à payer la somme de 10 000 euros à la société ABE au titre des frais irrépétibles, par application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [X] et la société CJAD Invest in solidum, ou bien l’un ou l’autre, aux entiers dépens.

M. [X] et la société CJAD Invest demandent à la cour de :

— Juger que la société ABE ne justifie pas de l’inexécution par la société CJAD Invest et M. [X] de leurs obligations découlant du jugement en date du 5 février 2024 rendu par le tribunal de commerce de Nantes,

— Confirmer le jugement en ce qu’il a :

— débouté la société ABE du surplus de ses demandes,

— débouté la société ABE de sa demande tendant à la liquidation de l’astreinte provisoire,

— débouté la société ABE de sa demande d’application d’une astreinte définitive,

— condamné la société ABE à verser à M. [X] la somme de 2.000 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit,

— condamné la société ABE aux entiers dépens de l’instance,

— Débouter la société ABE de l’intégralité de ses demandes formées à l’encontre de M. [X] ou la société CJAD Invest,

Et rejetant toute demande contraire comme irrecevable et en toute hypothèse mal fondée,

— condamner la société ABE à payer à M. [X] et la société CJAD Invest la somme de 10.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société ABE aux entiers dépens de première instance et d’appel en vertu de l’article 699 du code de procédure civile, avec distraction au profit de l’avocat soussigné aux offres de droit

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Sur la demande de liquidation de l’astreinte et de prononcé d’une nouvelle astreinte

Selon l’article L.131-1 du code des procédures civiles d’exécution,

« Tout juge peut, même d’office, ordonner une astreinte pour assurer l’exécution de sa décision (…) »

L’astreinte n’est qu’une mesure accessoire à une décision de condamnation.

Par arrêt du 4 novembre 2025, la chambre commerciale de la cour d’appel de Rennes a prononcé la nullité de la clause de non concurrence inscrite au protocole de cession du 15 septembre 2021. La clause étant rétroactivement annulée, elle ne peut fonder une condamnation en vue de son exécution.

Dès lors, il convient de confirmer le jugement du 28 octobre 2024 en ce qu’il a débouté la société ABE de sa demande de liquidation de l’astreinte assortissant la condamnation à l’exécution de la clause de non concurrence, dont les contours ont été restreints par le tribunal de Nantes par son jugement du 4 février 2024, et de sa demande de prononcé d’une nouvelle astreinte, et ce, par substitution de motifs.

Sur la demande de la société ABE de réparation d’un préjudice complémentaire

La société ABE fait valoir, sur le fondement de la responsabilité civile délictuelle, que M. [X] et la société CJAD Invest ont menti aux différentes juridictions sur le respect de la clause de non concurrence ce qui lui a causé divers préjudices :

— la privation de la liquidation de l’astreinte qui aurait dû intervenir à l’occasion du jugement du 28 octobre 2024,

— la privation d’une chance que, sur les derniers mois de l’année 2024, l’engagement soit respecté, s’accompagnant d’une atteinte à son image puisque M. [X] a pu continuer ses comportements illicites.

L’inexécution par M. [X] d’un engagement de non-concurrence annulé n’a pu causer un quelconque préjudice à la société ABE.

En revanche, la cour a tenu compte, dans son arrêt du 4 novembre 2025, d’une inexécution partielle de la clause par M. [X] pour apprécier le préjudice réellement subi par celui-ci par l’application de la clause annulée (« Il doit également être tenu compte du fait qu’il a, par le non-respect de la clause de non concurrence, permis à la société qu’il a acquise, si ce n’est de dégager un résultat important, à tout le moins de développer son chiffre d’affaires augurant des perspectives encourageantes à venir »).

Le fait que M. [X] et la société CJAD Invest aient pu contester en justice avoir violé la clause ou aient « menti », selon la formule employée, ne saurait ainsi être à l’origine des préjudices tels qu’allégués par la société ABE.

Au surplus, et s’agissant du premier préjudice invoqué, il est rappelé que la liquidation d’une astreinte n’a pas vocation à réparer un préjudice.

Il convient de rejeter la demande de dommages et intérêts de la société ABE.

Dépens et frais irrépétibles

La société ABE succombant, le jugement sera confirmé en ce qu’il l’a condamnée aux dépens et frais irrépétibles. Elle sera en outre condamnée aux dépens de l’appel, lesquels seront recouvrés conformément à l’article 699 du code de procédure civile, et à payer à la société CJAD Invest et M. [X] ensemble, la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Confirme le jugement pour toutes ses dispositions soumises à la cour,

Y ajoutant,

Rejette la demande de dommages et intérêts de la société ABE,

Condamne la société ABE à payer à la société CJAD Invest et M. [D] [X], ensemble, la somme de 5 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société ABE aux dépens de l’appel qui seront recouvrés par M^me Verrando, avocat postulant, conformément à l’article 699 du code de procédure civile,

Le Greffier, Le Président,