COUR D’APPEL DE BORDEAUX

QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE

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ARRÊT DU : 02 JUIN 2025

N° RG 24/05316 – N° Portalis DBVJ-V-B7I-OBWT

S.A.R.L. LE PORT D'[Localité 4] – [Localité 1]

c/

S.E.L.A.R.L. LGA

S.E.L.A.R.L [U] [I]

Nature de la décision : AU FOND

Notifié par LRAR le :

Grosse délivrée le :

aux avocats

Décision déférée à la Cour : jugement rendu le 18 novembre 2024 (R.G. 2024008342) par le Tribunal de Commerce d’ANGOULEME suivant déclaration d’appel du 06 décembre 2024

APPELANTE :

S.A.R.L. LE PORT D'[Localité 4] – [Localité 1], agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 5] – [Localité 1]

Représentée par Maître Caroline PECHIER de la SELARL JURICA, avocat au barreau de la CHARENTE

INTIMÉES :

S.E.L.A.R.L. LGA, prise en la personne de Maître [N] [L], ès- qualité de liquidateur judiciaire de la SARL LE PORT D'[Localité 4] [Localité 1], domiciliée en cette qualité [Adresse 2] – [Localité 4]

S.E.L.A.R.L. [U] [I], prise en la personne de Maître [U] [I], ès-qualités d’administrateur judiciaire de la SARL LE PORT D'[Localité 4], domiciliée en cette qualité [Adresse 3] – [Localité 4]

Représentées par Maître Diane CAZAUBON substituant Maître Olivier BOURU avocat au barreau de BORDEAUX

COMPOSITION DE LA COUR :

En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue le 26 mai 2025 en audience publique, les avocats ne s’y étant pas opposés, devant Madame Anne-Sophie JARNEVIC, Conseiller chargé du rapport,

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :

Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,

Madame Sophie MASSON, Conseiller,

Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,

Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT

ARRÊT :

— contradictoire

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l’article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.

* * *

FAITS ET PROCÉDURE:

1- La société à responsabilité limitée Le Port d'[Localité 4] – [Localité 1] (ci-après la société [Localité 1]) spécialisée dans le transport fluvial de passager et la location-vente de matériels de navigation, a fait l’objet d’une procédure de redressement judiciaire prononcée par le tribunal de commerce d’Angoulême le 21 décembre 2023, désignant la SELARL LGA en qualité de mandataire judiciaire et la Selarl [U] [I] en qualité d’administrateur judiciaire.

Une période d’observation de 6 mois a été fixée avec une date de cessation des paiements arrêtée au 21 juin 2022.

Par jugements des 15 février et 13 juin 2024, le tribunal a autorisé le renouvellement de la période d’observation jusqu’au 21 décembre 2024.

Par requête du 29 octobre 2024, l’administrateur judiciaire a sollicité la conversion de la procédure en liquidation, en soulignant l’absence de reconstitution de trésorerie pendant les périodes d’observation, une trésorerie et des financements insuffisants pour la poursuite de l’activité.

2- Par jugement du 18 novembre 2024, le tribunal de commerce d’Angoulême a ainsi statué :

Vu le rapport du juge commissaire, lu lors de l’audience,

Le ministère public entendu en ses réquisitions,

— Prononce la liquidation judiciaire de la SARL Le Port d'[Localité 4]-[Localité 1], ayant pour activité : Location et location-bail d’articles de loisirs et de sport dont le siège social est [Adresse 5] – [Localité 1] immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Angoulême sous le numéro: 751 351 941 conformément aux articles L 631-15, L 640-1 et suivants et R 640-1 et suivants du code de commerce.

— Maintient Jocelyn Bellet juge commissaire titulaire. Maintient Anick Bunel juge commissaire suppléant. Désigne la SELARL LGA, en la personne de Me [N] [L] – [Adresse 2] – [Localité 4] en qualité de liquidateur.

— Dit que le mandataire judiciaire devra remettre au juge commissaire, dans les deux mois du présent jugement, un état mentionnant l’évaluation des actifs et du passif privilégié et chirographaire au vu duquel le juge commissaire décidera s’il y a lieu ou non, conformément à l’article L 641-4 du code de commerce, d’engager ou de poursuivre la vérification des créances chirographaires.

— Ordonne à M. [S] [P] [H] de communiquer au greffe du tribunal ainsi qu’au mandataire judiciaire, sans faute, tout changement d’adresse de son domicile personnel, afin qu’il puisse être joint à tout moment et sans délai pour les besoins de la procédure.

— Conformément à l’article L 643-9 du code de commerce fixe à 24 mois à compter du présent jugement le délai au terme duquel la clôture devra être examinée.

— Dit en conséquence que le dirigeant de la société débitrice devra se présenter en chambre du conseil du 06 novembre 2025 à 08:30 en vue de l’examen de la clôture de la procédure; dit que la notification, ou, le cas échéant la signification du présent jugement, vaut convocation pour cette audience au cours de laquelle sera examinée la clôture.

— Ordonne les publicités prescrites par les dispositions réglementaires.

— Dit et juge que les dépens dudit jugement seront prélevés en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

— Constate le caractère exécutoire du présent jugement.

3- Par déclaration du 6 décembre 2024, la Sarl [Localité 1] a interjeté appel de cette décision, énonçant les chefs de la décision expressément critiqués, intimant la Selarl LGA es-qualité (affaire inscrite au rôle de la cour sous le numéro RG 24/05316).

L’affaire a été fixée à bref délai à l’audience du 14 avril 2025.

Le 24 janvier 2025, la déclaration d’appel et l’avis de fixation à bref délai ont été signifiés à l’intimée, qui n’avait pas constitué avocat.

Le dossier a été appelé à l’audience du 14 avril 2025 et la décision mise en délibéré au 2 juin 2025.

Postérieurement à cette audience, le conseil de l’appelante a fait parvenir le 24 avril 2025 au greffe un message avisant la cour de ce qu’une ordonnance de référé du même jour avait ordonné l’arrêt de l’exécution provisoire attachée au jugement rendu le 18 novembre 2024 par le tribunal de commerce d’Angoulême.

Par une déclaration du 30 avril 2025, la Sarl [Localité 1] a de nouveau interjeté appel de la même décision, énonçant les chefs de la décision expressément critiqués, intimant cette fois la Selarl LGA et la Selarl [U] [I] (affaire inscrite au rôle de la cour sous le numéro RG 25/02234.

Le 14 mai 2025, la cour a ordonné la réouverture des débats à l’audience du 26 mai 2025 et la jonction du dossier RG 25/02234. A la clôture des débats, la cour a mis sa décision en délibéré au 2 juin 2025.

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES:

4- Par conclusions déposées en dernier lieu le 15 mai 2025, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la Sarl [Localité 1] demande à la cour de :

— Infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce d’Angouleme le 18 novembre 2024 portant conversion en liquidation judiciaire du redressement judiciaire de la société le port d'[Localité 4] ;

Et statuant à nouveau :

— Dire n’y avoir lieu de convertir le redressement judiciaire en liquidation judiciaire ;

— Ordonner le renvoi de la cause et de la procédure devant le tribunal de commerce d’Angouleme pour qu’il soit statué sur l’élaboration d’un plan de redressement par continuation et apurement du passif proposé par la société Le Port d'[Localité 4] ;

— Ordonner l’emploi des dépens en frais privilégié de la procédure collective de la société Le Port d'[Localité 4].

5- Par conclusions déposées en dernier lieu le 26 mai 2025, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la Selarl LGA, en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [Localité 1], et la Selarl [U] [I], en sa qualité d’administrateur judiciaire de la société [Localité 1], demandent à la cour de :

' déclarer recevable l’appel de la société LE PORT D'[Localité 4] ' [Localité 1] ;

' déclarer mal fondé l’appel de la société LE PORT D'[Localité 4] ' [Localité 1] ;

' la debouter de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions ;

' confirmer le jugement rendu le 18 novembre 2024 par le tribunal de commerce d’Angouleme ;

' Ordonner l’emploi des dépens en frais privilégiés de la procédure ;

Le dossier a été communiqué au Ministère Public, lequel, par avis du 18 février 2025 adressé au greffe de la cour, et accessible aux conseils des parties par voie électronique, demande la confirmation du jugement.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

MOTIFS DE LA DECISION:

Moyens des parties:

6- La société [Localité 1] soutient qu’il n’y a pas lieu à conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire, en ce que son redressement n’est pas manifestement impossible.

Elle fait notamment valoir une activité saisonnière importante l’été et diversifiée, et la volonté de son dirigeant d’apurer ses dettes et payer ses créanciers. Elle ajoute qu’elle entreprend un recentrage de ses activités et qu’elle dispose d’importants actifs. Elle ajoute un prévisionnel de son expert-comptable qui prévoit une forte capacité de générer de la trésorerie sur 2025, 2026 et 2027.

7- Le mandataire liquidateur et l’administrateur judiciaire de la société [Localité 1] font notamment valoir la création d’un passif postérieur à l’ouverture de la procédure collective, d’un montant de 78 166,05 euros, et une perte de 50 000 euros pour un chiffre d’affaires de quelque 370 000 euros ; que la société n’a plus aucune activité depuis son placement en liquidation judiciaire et que le liquidateur a procédé au licenciement des salariés. Ils ajoutent avoir été confrontés pendant la période d’observation à un problème de justification d’assurance.

Réponse de la cour:

8- Aux termes de l’article L. 631-15 II alinéa 1er du code de commerce, à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

9- En l’espèce, il apparaît que la société [Localité 1], qui s’était beaucoup diversifiée et avait connu avaries et incidents, entend se réorganiser pour n’ouvrir seulement du 31 mai au 31 août de chaque année, et pour réduire son activité à quatre entreprises, ce qui entraînera une diminution de ses charges, notamment salariales.

10- Par ailleurs, son expert-comptable a présenté (ses pièces 12 et 14) un compte de résultat prévisionnel avec un compte de résultat positif de 42 887 euros en 2025, 57 521 euros en 2026 et 65 118 en 2027, et une capacité d’autofinancement importante, entre 114 710 et 128 082 sur la même période.

La société Le port d'[Localité 4]-[Localité 1] fait également observer, sans être contredite sur ce point, que l’annulation, par jugement du tribunal administratif de Poitiers du 26 novembre 2024, de l’interdiction d’amarrage à Cognac du bateau 'Le François 1er’ lui ouvre la perspective d’une action en indemnisation.

11- De même, la société propose de demander au tribunal de commerce de valider des cessions d’actifs pour quelque 100 000 euros.

12- Les arguments de l’administrateur demandeur et du mandataire judiciaire ne sont pas de nature à contredire ces projets et leur viabilité.

Il en résulte que la société apparaît en mesure de proposer un plan de continuation par apurement du passif, de sorte qu’il n’est pas établi que son redressement serait manifestement impossible.

13- Le jugement de conversion en liquidation judiciaire sera en conséquence infirmé et la requête de l’administrateur rejetée. Le dossier sera retourné au tribunal de commerce pour qu’il soit statué sur la mise en place du plan de redressement qui pourrait être proposé.

Une nouvelle période d’observation de trois mois est ouverte en application de l’article L.661-9 du code de commerce.

14- Les dépens d’appel de la présente instance, nés pour les besoins du déroulement de la procédure au sens de l’article L. 622-17 du code de commerce, seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la société Le port d'[Localité 4]-[Localité 1].

PAR CES MOTIFS:

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Infirme le jugement rendu le 18 novembre 2024 par le tribunal de commerce d’Angoulême portant conversion en liquidation judiciaire du redressement judiciaire de la Sarl Le Port d'[Localité 4] ' [Localité 1],

Et, statuant à nouveau,

Rejette la requête en ce sens de la Selarl [U] [I] en sa qualité d’administrateur judiciaire,

Dit n’y avoir lieu à convertir le redressement judiciaire en liquidation judiciaire,

Vu l’article L.661-9 du code de commerce,

Ouvre à l’égard de la société Le Port d'[Localité 4]-[Localité 1] une nouvelle période d’observation de trois mois,

Fait retour du dossier au tribunal de commerce d’Angoulême pour qu’il soit statué sur la possibilité de mise en place d’un plan de continuation par apurement du passif,

Dit que conformément aux dispositions de l’article R.661-7 du code de commerce, le greffier de la cour d’appel (chambre commerciale) transmettra dans les huit jours du prononcé du présent arrêt infirmatif une copie de celui-ci au greffier du tribunal de commerce d’Angoulême pour l’accomplissement des mesures de publicité prévues à l’article R.621-8, notifiera l’arrêt aux parties et, par remise contre récépissé, au Procureur général,

Dit que les dépens d’appel seront employés en frais privilégiés de la procédure collective de la société Le Port d'[Localité 4] – [Localité 1].

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier Le Président