3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°51

N° RG 25/00746 – N° Portalis DBVL-V-B7J-VUEO

(Réf 1ère instance : 21/01388)

S.A.R.L. [E]

C/

M. [U] [E]

M. [H] [F]

G.A.E.C. DE [Localité 8]

S.E.L.A.R.L. LH & ASSOCIES

Copie exécutoire délivrée

le :

à : M^e BICHON

M^e LE FRIANT

M^e MORVAN

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à : TJ de [Localité 5]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 27 JANVIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

Madame Frédérique HABARE, lors des débats et lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 11 Décembre 2025

devant Madame Sophie RAMIN, magistrat rapporteur, tenant seule l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 27 Janvier 2026 par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

S.A.R.L. [E]

immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le numéro 450 093 422 prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège

[Adresse 10]

[Localité 2]

Représentée par M^e Olivier BICHON de la SELARL SELARL ANTELIA CONSEILS, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de NANTES

INTIMÉS :

Monsieur [U] [E]

né le 29 Mai 1964 à [Localité 11]

[Adresse 12]

[Localité 2]

Représenté par M^e Pascal LE FRIANT de la SELARL LE FRIANT AVOCAT CONSEIL & FISCALITE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER

Monsieur [H] [F]

né le 09 Mars 1969 à [Localité 11]

[Adresse 7]

[Localité 3]

Représenté par M^e Pascal LE FRIANT de la SELARL LE FRIANT AVOCAT CONSEIL & FISCALITE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de QUIMPER

G.A.E.C. DE [Localité 8]

immatriculé au RCS de [Localité 5] sous le n° 327 298 592, en liquidation judiciaire représenté par LH ET ASSOCIES, prise en la personne de Maître [W] [T], es-qualité de liquidateur judiciaire

[Adresse 10]

[Localité 2]

Représentée par M^e Jacques MORVAN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

S.E.L.A.R.L. LH & ASSOCIES

prise en la personne de Maître [W] [M], Mandataire Judiciaire, agissant es-qualité de liquidateur judiciaire du G.A.E.C DE [Localité 8], immatriculé au RCS de [Localité 5] sous le n° 327 298 592 nommée à cette fonction aux termes d’un jugement du TJ de [Localité 5] du 27 septembre 2021.

[Adresse 1]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jacques MORVAN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de BREST

Le GAEC de [Localité 8] a été constitué selon statuts du 1er avril 1983 entre M. [U] [E] et M. [H] [F] apportant l’activité maraîchage, et [I] [E] et M. [X] [E] apportant l’activité de production laitière.

Les associés étaient tous cogérants.

[I] [E] est décédé le 28 novembre 2015.

Depuis l’éviction de M. [K] [E] de ses fonctions de gérant par procès-verbal d’assemblée générale extraordinaire du 4 mai 2021, seuls MM. [U] [E] et [F] sont demeurés co-gérants.

La société à responsabilité limitée [E], créée en 2003, a une activité de soutien aux cultures et de collecte de lait produit par plusieurs exploitations à destination de la société [O] [B] entreprise.

Elle avait pour associés les trois frères [E].

À la suite du décès de [I] [E], MM. [X] et [U] [E] sont restés associés. M. [X] [E] en est le gérant.

De nombreuses procédures ont été initiées en raison de mésententes persistantes entre les associés du GAEC de [Localité 8] et de la société [E], tant par les ayants droit de [I] [E] que par MM. [U] et [X] [E] et la SARL [E].

Le 15 mai 2019, une expertise judiciaire a été ordonnée à la demande de M. [U] [E] pour évaluer les opérations de gestion de la SARL [E] par M. [X] [E] suspectées d’avoir été non conformes à son objet social.

Le 31 janvier 2020, l’expert, M. [G], a établi son rapport.

Le 8 mars 2021, un protocole transactionnel a été signé entre M. [X] [E] et la société [E] aux termes duquel le premier a indemnisé la seconde au titre des opérations jugées non justifiées par l’expert pour un montant de 69 094,80 euros.

Le rapport d’expertise du 31 janvier 2020 ayant mis à jour un enrichissement du GAEC de [Localité 8] au détriment de la société [E], M. [X] [E] et la société [E] ont sollicité une nouvelle expertise.

Le 2 novembre 2020, un expertise judiciaire a été ordonnée à la demande de M. [X] [E] et de la SARL [E] aux fins de faire constater les éventuels avantages dont le GAEC de [Localité 8] aurait bénéficié sans contrepartie et les possibles fautes de gestion de M. [U] [E].

Par lettres du 1er février 2021, MM. [U] [E] et [H] [F], en qualités de gérant du GAEC de [Localité 8], ont notifié à M. [X] [E], en sa qualité de co-gérant du GAEC et à la société [E] leur opposition au transfert de propriété des équipements acquis par celle-ci au GAEC et à toutes demandes d’indemnisation qui pourraient être sollicitées à ce titre par la société [E].

Le 16 avril 2021, l’expert, M. [G], a établi son rapport.

Comme vu supra, par assemblée générale extraordinaire du GAEC de [Localité 8] du 4 mai 2021, M. [X] [E] a été révoqué de ses fonctions de gérant.

Par acte du 30 juillet 2021, et au vu des rapports d’expertise, la société [E] a assigné le GAEC de [Localité 8] en paiement de la somme de 449 713,72 euros correspondant à des prestations libellées dans le compte client du GAEC de [Localité 8] dans les livres de la société [E], à la collecte et au transport de lait effectués par la société [E] au profit du GAEC de [Localité 8] entre le 1er janvier 2016 et le 31 décembre 2020, à la mise à disposition de matériels et outillages par la société [E] au profit du GAEC de [Localité 8] pour la même période. (Instance 21/01388 tribunal judiciaire Brest)

Le 27 septembre 2021, le GAEC de [Localité 8] a été placé en liquidation judiciaire. La société LH et associés, prise en la personne de Mme [M], a été désignée en qualité de liquidateur judiciaire.

La société [E] a déclaré sa créance sur le GAEC de [Localité 8] à hauteur de 425 129,32 euros à titre chirographaire et de 167 827,07 euros à titre privilégié.

La société LH et associés ès qualités a été assignée en intervention forcée. (L’instance a été jointe à celle susvisée 21/01388)

M. [U] [E] et M. [H] [F] sont intervenus volontairement en leur qualité d’associés du GAEC de [Localité 8].

Le 29 avril 2022, un plan de cession des actifs du GAEC de [Localité 8] a été arrêté au profit de MM. [L], [A] et [X] [E] et de la SARL [E].

Par jugement du 19 décembre 2024, le tribunal judiciaire de Brest a :

— reçu l’intervention volontaire de M. [U] [E] et de M. [H] [F],

— débouté la SARL [E] de l’intégralité de ses demandes,

— condamné la SARL [E] aux dépens, dont distraction au profit de la SELARL Le Friant avocat conseil et fiscalité,

— dit n’y avoir lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

Par déclaration du 6 février 2025, la société [E] a interjeté appel de ce jugement et intimé le GAEC de [Localité 8], la société LH et associés en qualité de liquidateur judiciaire du GAEC de [Localité 8], M. [U] [E] et M. [H] [F].

Les dernières conclusions de l’appelante ont été déposées le 2 mai 2025 ; celles de MM. [E] et [F], le 17 juillet 2025, et celles de la société LH et associés ès qualités, le 3 août 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 20 novembre 2025.

PRÉTENTIONS ET MOYENS

La société [E] demande à la cour de :

— Recevoir la SARL [E] en ses demandes, fins et conclusions et l’y déclarer bien-fondée,

En conséquence :

— infirmer le jugement dont appel,

— débouter MM. [U] [E] et [H] [F] de toutes leurs demandes, fins et conclusions,

— constater que la SARL [E] détient à l’encontre du GAEC de [Localité 8] une créance de 78.103,72 euros TTC au titre de diverses prestations libellées dans le compte client de la première au sein du [Localité 6]-livre de la seconde,

— constater que la SARL [E] détient à l’encontre du GAEC de [Localité 8] une créance de 116.517,72 euros TTC au titre de la mise à disposition de matériels et entre le 01/01/2016 et le 27/09/2021,

— constater que la SARL [E] détient à l’encontre du GAEC de [Localité 8] une créance de 476.438,47 euros TTC euros au titre d’exécution de prestations de collecte et de transport de lait entre le 01/01/2016 et le 27/09/2021,

A titre subsidiaire,

— constater que le GAEC de [Localité 8] a bénéficié d’un enrichissement sans cause s’élevant à la somme de 592.956,39 euros,

— admettre la créance de la SARL [E] au passif du GAEC de [Localité 8] :

— pour un montant de 425.129,32 euros TTC, à titre chirographaire,

— pour un montant de 167.827,07 euros TTC, à titre privilégié,

— condamner MM. [U] [E] et [H] [F] à verser à la SARL [E] la somme de 10.000 euros sur fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner MM. [U] [E] et [H] [F] aux entiers dépens de l’instance.

Il est précisé que dans sa déclaration d’appel la société [E] vise les chefs de jugement critiqués dont elle demande l’infirmation :

— le débouté de la société [E] de l’intégralité de ses demandes,

— la condamnation de la société [E] aux dépens, dont distraction au profit de la SELARL Le Friant,

— le non lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

M. [U] [E] et M. [H] [F] demandent à la cour de :

— Débouter la SARL [E] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— Confirmer le jugement dont appel,

Y additant,

— condamner la SARL [E] à payer la somme de 6 000 euros à M. [U] [E] en application de l’article 700 du code de procédure civile,

condamner la SARL [E] à payer la somme de 6 000 euros à M. [H] [F] en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la SARL [E] aux entiers dépens de l’instance.

La société LH et associés ès qualités demande à la cour de :

— décerner acte à la SELARL LH et associés, en qualité de liquidateur judiciaire du GAEC de [Localité 8] de ce qu’elle se rapporte à la sagesse de la cour sur les mérites des demandes de la SARL [E] en cause d’appel,

— débouter la SARL [E] de sa demande dirigée contre la SELARL LH et associés en qualité de liquidateur judiciaire du GAEC de [Localité 8], fondée sur les dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— dire et juger que chaque partie au procès supportera ses propres frais et dépens.

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Sur la demande au titre de la créance issue d’un contrat de location de matériels

La société [E] fait valoir qu’il existait un contrat non écrit de louage de choses entre elle et le GAEC de la Lande selon lequel elle mettait à disposition du GAEC divers matériels et engins qu’elle avait acquis, et au titre duquel elle sollicite une contrepartie.

Ainsi, ce contrat porterait, selon elle, sur 14 biens acquis entre le 2 avril 2010 pour le premier (C.Jumper) et le 15 juin 2018 (analyseur). Elle ne fait pas valoir l’existence d’un contrat par matériel acquis ni même la date du contrat qu’elle invoque.

Les sommes sollicitées à titre de contrepartie correspondent :

— pour une part aux amortissements sur les matériels pour les « cinq dernières années » (sans précision de dates) selon le calcul de l’expert judiciaire, comme égaux selon lui à « la valeur locative des investissements engagés » (page 21 du rapport sans détail du calcul), soit la somme totale de 82 422 euros, et,

— pour une autre part, aux « locations » qui auraient représenté une somme de 17 611,32 euros pour la période postérieure à l’expertise judiciaire jusqu’à l’ouverture de la liquidation judiciaire (page 23 des conclusions de l’appelant sans détail du calcul). Elle renvoie à la déclaration de créance qui ne mentionne pas cette somme de 17 611,32 euros.

Le contrat de louage de chose est un contrat consensuel. Sa validité n’est pas soumise à l’existence d’un écrit. En revanche, comme tout acte juridique, s’il porte sur une valeur excédant 1 500 euros, il se prouve par écrit en application des articles 1341 ancien et 1359 nouveau du code civil à l’égard du cocontractant, personne morale civile, qu’est le GAEC de la [Localité 9].

Ce point n’est pas discuté par la société [E].

La société [E] fait valoir qu’elle n’a pu établir de convention écrite : en raison des relations de confiance établies entre le gérant de la SARL [E] et le gérant du GAEC, s’agissant de la même personne : M. [X] [E], et en raison des usages en matière agricole où le « formalisme compte moins que la bonne marche de l’exploitation ».

L’article 1360 du code civil issu de l’ordonnance n°2016-131 du 10 février 2016 auquel les parties renvoient quand bien même la date du contrat n’est pas déterminé, ni déterminable, dispose :

« Les règles prévues à l’article précédent reçoivent exception en cas d’impossibilité matérielle ou morale de se procurer un écrit, s’il est d’usage de ne pas établir un écrit, ou lorsque l’écrit a été perdu par force majeure. »

Le fait que la société [E] et le GAEC de [Localité 8] puissent être engagés par la même personne, à savoir leur gérant et/ou co-gérant, M. [X] [E], n’était pas de nature à rendre impossible toute signature d’une convention entre les deux structures.

De la même manière, la société [E] ne justifie, ni même n’allègue, que des usages qui dispensent les parties de conclure un écrit auraient rendu impossible l’établissement de conventions.

Au demeurant, aucun accord sur le prix du loyer ni même sur l’exacte consistance des mises à disposition n’est rapporté.

Si des factures ont été communiquées par la société [E] à l’expert, elles ont été contestées par le GAEC de [Localité 8] et la preuve de leur émission à bonne date n’est pas rapportée en ce qu’elles ne correspondent à aucune écriture dans la comptabilité de la société [E] à la date de leur supposée émission. L’expert relève ainsi « les prestations dont s’agit ont été totalement éludées dans la comptabilité de la SARL [E], y compris dans les écritures des exercices où les factures en ont – tardivement – constaté l’existence » ; « elles n’ont donné lieu, dans les comptes annuels, à la constatation d’aucune contrepartie financière ». La « régularisation » postérieure ne peut faire la preuve de la convention entre les sociétés.

Il est en outre relevé que l’expert judiciaire a considéré que ces factures retiennent la location de quelques biens sur les quatorze susévoqués, dont il est contesté qu’ils étaient affectés à l’exploitation du GAEC ou dont il a été admis qu’ils ne l’étaient pas. Ces factures omettent des matériels dont la destination aurait été reconnue.

En outre, le paiement intervenu seulement le 6 avril 2023 par le liquidateur judiciaire de factures postérieures à l’ouverture de la liquidation judiciaire, datées entre le 27 septembre 2021 et le 29 avril 2022 par la société [E], ne peut suffire à établir la preuve de l’existence d’une convention antérieure à la liquidation pour laquelle la contrepartie est sollicitée. Tout au plus, peut-il caractériser un accord postérieur entre les parties.

Faute de preuve d’une convention entre les deux structures, et pour tenir compte de la liquidation judiciaire du GAEC de [Localité 8], il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande en paiement au titre d’un contrat de location de matériels et en revanche, de rejeter la demande au titre d’une admission au passif de la créance déclarée à ce titre.

Sur la demande au titre de la créance issue de contrats de prestation de services

— le contrat de collecte et de transport de lait

La société [E] fait valoir l’existence d’un contrat non écrit de louage de services, dont la date n’est pas connue, entre la SARL [E] et le GAEC de la Lande pour la collecte et le transport du lait produit par le GAEC de la Lande à destination de la société [B].

A ce titre, elle sollicite :

— une somme de 347 025,40 euros TTC pour la période allant de 2016 à 2020,

— une somme de 51 309,35 euros TTC pour la période ultérieure à l’expertise judiciaire et jusqu’à l’ouverture de la procédure de liquidation judiciaire du GAEC de [Localité 8].

Elle se réfère aux déductions de l’expert judiciaire qui a relevé que le GAEC de [Localité 8] bénéficiait auprès de la société [B] d’un prix d’achat du lait bonifié de 0,04 euro par litre de lait qui s’expliquerait par la prise en charge par la société [E] de son transport et d’une renonciation à recette de sa part auprès de la société [B]. L’expert ajoute que « ce transfert de résultat entre entités n’entretenant aucun lien capitalistique constitue une irrégularité manifeste ».

Si ce transfert de résultat constitue une irrégularité manifeste, c’est bien en raison de l’absence de convention établie entre les sociétés.

Ainsi, comme vu supra pour le contrat de location de chose, la société [E] ne justifie d’aucun acte écrit ni même d’écritures comptables permettant de vérifier l’existence d’un contrat de prestation de services portant sur la collecte et le transport du lait.

Elle ne conteste d’ailleurs pas ne pas avoir émis de factures au fur et à mesure de l’exécution du contrat allégué. Les factures produites ne le sont qu’au titre d’une volonté unilatérale de « régularisation ».

En outre, le paiement intervenu seulement le 6 avril 2023 par le liquidateur judiciaire de factures postérieures à l’ouverture de la liquidation judiciaire, datées entre le 27 septembre 2021 et le 29 avril 2022 par la société [E], ne peut suffire à établir la preuve de l’existence d’une convention antérieure à la liquidation pour laquelle la contrepartie est sollicitée. Tout au plus, peut-il caractériser un accord postérieur entre les parties.

Faute de preuve d’une convention entre les deux structures, et pour tenir compte de la liquidation judiciaire du GAEC de [Localité 8], il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande en paiement au titre d’un contrat de collecte et de transport de lait et en revanche, de rejeter la demande au titre d’une admission au passif de la créance déclarée à ce titre.

— le contrat de prestations diverses autres

La société [E] fait valoir que le GAEC de [Localité 8] est également redevable de sommes au titre de prestations diverses.

La société [E] ne détaille pas les prestations qui auraient été réalisées pour le compte du GAEC de [Localité 8]. Elle se réfère pour l’essentiel à une ligne de l’exercice clos au 31 juillet 2020 portant mention du compte 46170000 du GAEC de la Lande. Ce compte client du GAEC dans le grand livre comptable pour la période du 1er août 2019 au 31 juillet 2020 mentionne des reports à nouveau pour des intitulés non explicités (CRCA 2006, location de camion, GAEC de la Lande). Ces comptes ne sont corroborés par aucun autre document, et notamment par leur pendant dans la comptabilité du GAEC de la Lande, et sont insuffisants à rapporter la preuve de l’existence de ces « prestations diverses ».

Faute de preuve de conventions entre les deux structures, et pour tenir compte de la liquidation judiciaire du GAEC de [Localité 8], il convient d’infirmer le jugement en ce qu’il a rejeté la demande en paiement au titre de prestations diverses et en revanche, de rejeter la demande au titre d’une admission au passif de la créance déclarée à ce titre.

Il est relevé surabondamment qu’il ressort de l’ensemble que les éventuelles pertes de revenus de la société [E] ou enrichissement du GAEC de la Lande ont pu être la conséquence d’éventuelles fautes de gestion des dirigeants mais ne peuvent être régularisées a posteriori par le renvoi à des conventions non établies.

Sur la demande subsidiaire au titre de l’enrichissement sans cause

La société [E] fait valoir que si les conventions entre les deux structures sont insuffisamment démontrées, il conviendrait de fonder son indemnisation sur l’enrichissement sans cause du GAEC de [Localité 8]. Elle soutient que l’enrichissement du GAEC de [Localité 8] a été établi par les expertises judiciaires et que son appauvrissement corrélatif est égal au prix des prestations de services et des locations qu’elle n’a pas perçu.

Lorsqu’une partie échoue à démontrer l’existence du contrat qui constitue le fondement de son action principale, elle ne peut pallier sa carence dans l’administration de cette preuve par l’exercice subsidiaire d’une action au titre de l’enrichissement sans cause.

La société [E] qui considère que son appauvrissement est corrélatif au prix de prestations de services et locations non perçu et qui a échoué à rapporter la preuve des contrats sous-tendant ces prestations et locations, ne peut pallier sa carence dans l’administration de cette preuve par l’action subsidiaire au titre de l’enrichissement sans cause.

Il convient de rejeter sa demande de l’admission de sa créance au passif du GAEC de [Localité 8] à ce titre.

Dépens et frais irrépétibles

Il convient de condamner la société [E], succombant à l’instance, aux dépens de l’appel.

L’équité commande de ne pas faire droit aux demandes de MM. [U] [E] et [H] [F] au titre des frais irrépétibles.

Les condamnations aux dépens et frais irrépétibles de première instance sont confirmées.

PAR CES MOTIFS,

La cour,

Infirme le jugement en ce qu’il a :

— a rejeté les demandes en paiement au titre d’un contrat de location de matériels et de contrats de prestations de service,

Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Rejette la demande au titre d’une admission au passif de la créance déclarée tant au titre de contrats de location ou de prestations de service qu’au titre de l’enrichissement sans cause,

Condamne la société [E] aux dépens de l’appel,

Rejette les demandes au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Rejette toute autre demande des parties.

Le Greffier, Le Président,