Cour d'appel de Rennes, 3e chambre commerciale, 3 février 2026, n° 25/00975

CA Rennes
Infirmation partielle 3 février 2026

Arguments

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Rejeté
Caducité de l'offre
La cour a estimé que le devis a été accepté dans les délais et qu'un lien contractuel a été établi.
Rejeté
Condition suspensive de construction
La cour a jugé que la phase 1 du contrat n'était pas conditionnée à la construction d'un nouveau bâtiment.
Rejeté
Rupture unilatérale du contrat
La cour a constaté que la société Silvadec n'a pas expressément mis fin au contrat, mais a reconnu l'inexécution de ses obligations.
Accepté
Inexécution contractuelle
La cour a jugé que la société HLG a subi un préjudice en raison de l'inexécution du contrat, fixant le montant des dommages à 4 000 euros.
Accepté
Dépens d'appel
La cour a condamné la société Silvadec aux dépens d'appel en raison de sa position succombante.

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Sur la décision

Référence :	CA Rennes, 3e ch. com., 3 févr. 2026, n° 25/00975
Juridiction :	Cour d'appel de Rennes
Numéro(s) :	25/00975
Importance :	Inédit
Dispositif :	Autre
Date de dernière mise à jour :	12 février 2026
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Sur les parties

Avocat(s) :	Albane MORICEBenoît GICQUEL
Cabinet(s) :	FIDAL
Parties :	SILVADEC SAS, SAS SILVADEC immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES c/ SARL HLG STUDIO, Société HLG STUDIO SARL

Texte intégral

3ème Chambre Commerciale

ARRÊT N°60

N° RG 25/00975 – N° Portalis DBVL-V-B7J-VVPD

(Réf 1ère instance : 202300448)

SILVADEC SAS

Société HLG STUDIO SARL

Copie exécutoire délivrée

le :

à :

M^e LHERMITTE

M^e MORICE

Copie certifiée conforme délivrée

le :

à :

TC [Localité 5]

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

COUR D’APPEL DE RENNES

ARRÊT DU 03 FEVRIER 2026

COMPOSITION DE LA COUR LORS DU DÉLIBÉRÉ :

Président : Monsieur Alexis CONTAMINE, Président de chambre,

Assesseur : Madame Sophie RAMIN, Conseiller,

Assesseur : Madame Constance DESMORAT, Conseiller,

GREFFIER :

M. Sebastien TOULLEC, lors des débats et Madame Julie ROUET lors du prononcé

DÉBATS :

A l’audience publique du 01 Décembre 2025 devant Madame Constance DESMORAT, magistrat rapporteur, tenant seul l’audience, sans opposition des représentants des parties et qui a rendu compte au délibéré collégial

ARRÊT :

Contradictoire, prononcé publiquement le 03 Février 2026 après avoir été prorogé le 20 janvier 2026, par mise à disposition au greffe comme indiqué à l’issue des débats

****

APPELANTE :

SAS SILVADEC immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de VANNES, sous le numéro 439 689 639, prise en la personne de son représentant légal, domicilié en cette qualité au siège social

[Adresse 4]

[Localité 2]

Représentée par M^e Benoît GICQUEL de la SELAS FIDAL, Plaidant, avocat au barreau de RENNES

Représentée par M^e Christophe LHERMITTE de la SELEURL GAUVAIN, DEMIDOFF & LHERMITTE, Postulant, avocat au barreau de RENNES

INTIMÉE :

SARL HLG STUDIO immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de PARIS sous le numéro 898 541 776, prise en la personne de son représentant légal, Madame [J] [R], domiciliée en cette qualité au siège social

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Albane MORICE de la SELARL ALBANE MORICE – JURIS’AFFAIRES, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-BRIEUC

FAITS ET PROCÉDURE

Le 22 février 2022, la société Manfacta exerçant sous le nom commercial Studio HLG, a adressé à la société Silvadec un devis relatif à un projet de bureaux dans un nouveau bâtiment et de rénovation de bureaux dans un bâtiment existant.

Le devis a été accepté le 14 avril 2022 par la société Silvadec.

Le 24 avril 2022, la société Manfacta a émis une facture d’acompte de 11 800 euros TTC représentant la moitié du montant total du devis.

Par lettre recommandée du 22 décembre 2022, la société Manfacta a mis en demeure la société Silvadec de payer la somme de 11 800 euros TTC.

Par décision du 30 décembre 2022, publiée au registre du commerce et des sociétés le 8 mars 2023, la société Manfacta a changé de dénomination pour devenir la société HLG Studio (ci-après la société HLG).

Le 17 février 2023, la société HLG a assigné la société Silvadec devant le tribunal de commerce de Vannes aux fins de constat de la rupture unilatérale du contrat par la société Silvadec, subsidiairement, aux fins de prononcé de la résiliation du contrat, et aux fins de paiement et d’indemnisation de ses préjudices.

Par jugement du 7 février 2025, le tribunal de commerce de Vannes a :

— débouté la société Silvadec de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

— constaté que la société Silvadec a rompu unilatéralement et à ses torts exclusifs le contrat la liant à la société HLG Studio,

— dit et jugé que les phases 2 et 3 du devis ne peuvent faire l’objet du contrat,

— condamné la société Silvadec à payer à la société HLG Studio des dommages et intérêts ramenés à la somme de 13 200 euros correspondant au prix forfaitaire, ferme et définitif de la phase 1 'Direction artistique et décoration intérieure’ du contrat pour les causes sus-énoncées,

— débouté la société HLG Studio de sa demande de dommages et intérêts pour préjudice moral,

— condamné la société Silvadec à payer à la société HLG Studio la somme de 1 500 euros au titre des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

— dit la présente décision exécutoire de droit en application des dispositions de l’article 514 du code de procédure civile,

— condamné la société Silvadec aux entiers dépens de l’instance,

— arrêté et liquidé les dépens à recouvrer par la greffe à la somme de 60,22 euros TTC dont TVA 10,04 euros.

Par déclaration du 18 février 2025, la société Silvadec a interjeté appel du jugement.

Les dernières conclusions de la société HLG sont en date du 20 août 2025 et celles de la société Silvadec en date du 3 novembre 2025.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 6 novembre 2025.

Le 16 janvier 2026, les parties ont été invitées à se positionner sur la question de savoir si pour le cas où la cour ne retiendrait pas l’existence d’une résiliation du contrat par l’une des parties aux torts de l’autre, la cour devrait-elle envisager une résiliation judiciaire du contrat.

Le 21 janvier 2026, la cour a invité les parties à former toute demande de résolution ou de résiliation judiciaire qu’elles estimeraient utile et de faire valoir toutes observations utiles sur une telle demande.

MOYENS ET PRÉTENTIONS

La société Silvadec demande à la cour de :

— infirmer en toutes ses dispositions le jugement du tribunal de commerce de Vannes en date du 7 février 2025,

Et statuant à nouveau ;

A titre principal,

— constater l’absence de lien contractuel entre la société HLG Studio et la société Silvadec.

A titre subsidiaire,

— constater que la société HLG Studio et la société Silvadec ont conclu un contrat sous la condition suspensive que les nouveaux locaux de la société Silvadec soient construits,

— constater que la condition suspensive est toujours pendante.

A titre très subsidiaire,

— rejeter la demande visant à faire constater la rupture brutale et unilatérale du contrat par la société Silvadec, à défaut de fondement juridique et factuel,

— rejeter la demande en allocation de dommages et intérêts, à défaut de fondement juridique et factuel.

A titre infiniment subsidiaire,

— réviser le prix de l’acompte à verser à la somme de 2.000 euros.

A titre reconventionnel,

— condamner la société HLG Studio à verser à la société Silvadec la somme de 13.200 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par l’exécution de mauvaise foi du contrat par l’intimée,

— ordonner la compensation des créances et dettes réciproques entre les parties,

— condamner la société HLG Studio au paiement de la somme de 3.500 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Par note en délibéré communiquée le 28 janvier 2026, la société Silvadec a sollicité la résiliation judiciaire du contrat avec la société HLG.

La société HLG demande à la cour de :

— débouter purement et simplement la société Silvadec de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— confirmer en toutes ses dispositions le jugement rendu par le tribunal de commerce de Vannes le 7 février 2025,

— condamner la société Silvadec au paiement à la société HLG Studio de la somme de 3 500 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société Silvadec aux entiers dépens de la première instance et d’appel.

Par note communiquée le 28 janvier 2026, la société HLG demande à la cour de :

' A titre subsidiaire,

— prononcer la résiliation ou la résolution du contrat en date du 14 avril 2022, pour inexécution par la société Silvadec de son obligation de payer la société HLG Studio la somme de 11 800 euros TTC, correspondant à l’acompte convenu de 50% du montant du devis accepté par la société Silvadec le 14 avril 2022,

— confirmer la condamnation de la société Silvadec à payer à la société HLG Studio des dommages et intérêts d’un montant de 13 200 euros, correspondant au prix forfaitaire, ferme et définitif de la phase 1 'Direction artistique et décoration intérieure’ faisant l’objet du contrat.'

Il est renvoyé aux dernières écritures des parties visées supra pour l’exposé complet de leurs moyens et prétentions.

DISCUSSION

Les demandes de constat ne sont pas des demandes en justice. Il n’y sera pas répondu en tant que demandes mais elles seront examinées comme moyens venant à l’appui des demandes régulièrement formées.

1- Sur le lien contractuel

La société Silvadec fait valoir qu’aucun lien contractuel ne la lie à la société HLG dès lors que le devis a été accepté postérieurement à la date d’échéance du devis lequel était donc devenu caduc. Elle ajoute que l’absence de lien contractuel entre les parties permet de rompre librement les pourparlers.

La société HLG fait valoir en réplique qu’elle n’a pas rétracté son offre et a confirmé par courriel à la société Silvadec la réception de son acceptation du devis.

Article 1117 du code civil

L’offre est caduque à l’expiration du délai fixé par son auteur ou, à défaut, à l’issue d’un délai raisonnable.

Elle l’est également en cas d’incapacité ou de décès de son auteur, ou de décès de son destinataire.

Le devis du 22 février 2022 émis par la société HLG est mentionné avec une validité d’un mois.

Il a été accepté par la société Silvadec le 14 avril 2022. La société HLG a confirmé la réception de l’acceptation du devis par l’émission de la facture d’acompte le 24 avril 2022 et par courriel du 25 avril 2022 rédigé en ces termes : 'je vous remercie vivement pour l’envoi du devis signé.'

Seul l’offrant peut se prévaloir d’un délai d’expiration de l’offre.

L’émission de la facture d’acompte et le courriel de confirmation de réception du devis signé démontrent sans équivoque que la société HLG n’a pas entendu se prévaloir de l’expiration de l’offre qu’elle a formalisée.

Il s’ensuit qu’il s’est créé un lien contractuel entre la société HLG et la société Silvadec.

2- Sur la condition suspensive

La société Silvadec fait valoir que le contrat a été conclu sous la condition suspensive de construction d’un nouveau bâtiment. Elle précise que les plans de l’architecte n’ont pas été communiqués à la société HLG et que la phase 2 du contrat ne peut avoir lieu sans ce préalable.

Elle estime la condition suspensive toujours pendante.

La société HLG fait valoir en réplique que la phase 1 du contrat n’est pas conditionnée à la construction de nouveaux locaux.

Article 1304 du code civil

L’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain.

La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple.

Elle est résolutoire lorsque son accomplissement entraîne l’anéantissement de l’obligation.

Le contrat signé des parties prévoit trois phases :

— phase 1 'direction artistique et décoration d’intérieur’ qui comprend le démarrage du projet, l’avant-projet de décoration, le projet de décoration et la création du carnet de décoration,

— phase 2 'management consultation artisans et négociations mobilier'

— phase 3 'mission optionnelle assistance à maîtrise d’ouvrage'.

Le contrat ne fait mention d’aucune condition suspensive expresse.

Le contenu de la phase 1 du contrat la met en lien avec la partie rénovation des bureaux du bâtiment existant.

Elle est sans lien avec la construction d’un nouveau bâtiment contrairement aux phases 2 et 3.

Au surplus, la phase 1 qui comprend une partie 'démarrage du projet’ consistant dans la 'modélisation de la coque du projet d’après les plans de l’architecte (plan pré-requis pour le démarrage)' pouvait commencer suite à la transmission par courriel de la société Silvadec du 18 février 2022 des plans des bureaux en l’état actuel et du projet des nouveaux bureaux par l’architecte.

Il n’est donc pas justifié d’une clause suspensive. Le contrat visait l’ensemble des phases, même si les phases 2 et 3 nécessitaient pour être mises en oeuvre, que le nouveau bâtiment soit construit.

Il y a lieu d’infirmer le jugement en ce qu’il a dit et jugé que les phases 2 et 3 du devis ne peuvent faire l’objet du contrat.

3- Sur la résiliation du contrat

La société Silvadec conteste avoir rompu brutalement et unilatéralement le contrat ayant au contraire cherché à favoriser une issue amiable. Elle rappelle les difficultés économiques qu’elle a rencontrées et les réorganisations internes subséquentes.

La société HLG fait valoir que la société Silvadec a manifesté fin octobre 2022 sa volonté de rompre le contrat pour des convenances personnelles.

Article 1224 du code civil

La résolution résulte soit de l’application d’une clause résolutoire soit, en cas d’inexécution suffisamment grave, d’une notification du créancier au débiteur ou d’une décision de justice.

Article 1226 du code civil

Le créancier peut, à ses risques et périls, résoudre le contrat par voie de notification. Sauf urgence, il doit préalablement mettre en demeure le débiteur défaillant de satisfaire à son engagement dans un délai raisonnable.

La mise en demeure mentionne expressément qu’à défaut pour le débiteur de satisfaire à son obligation, le créancier sera en droit de résoudre le contrat.

Lorsque l’inexécution persiste, le créancier notifie au débiteur la résolution du contrat et les raisons qui la motivent.

Le débiteur peut à tout moment saisir le juge pour contester la résolution. Le créancier doit alors prouver la gravité de l’inexécution.

Ces dispositions valent pour la résiliation du contrat.

Il est permis au créancier d’être acteur du terme mis aux relations contractuelles en raison de la carence persistante et fautive de son débiteur. Il ne peut cependant pas en être déduit une rupture unilatérale du contrat par le débiteur lui-même. Ainsi, dans le cadre d’une résiliation du contrat par une partie et non d’une résiliation prononcée judiciairement, s’il peut être considéré que la résiliation se réalise aux torts d’une des parties, ce n’est pas cette même partie qui est à l’initiative de la résiliation du contrat qui serait alors ultérieurement constatée.

Il ne résulte d’aucun élément produit aux débats que la société Silvadec aurait dit ou exprimé d’une quelconque manière à la société HLG qu’elle voulait mettre un terme au contrat.

Il ne saurait ainsi être considéré que la société Silvadec a unilatéralement rompu le contrat qui la liait à la société HLG.

Il ressort des courriels envoyés à la société Silvadec le 26 août 2022, le 20 septembre 2022 et le 3 octobre 2022 que la société HLG a demandé le paiement de l’acompte, en vain.

La société HLG a mis en demeure la société Silvadec de payer la somme de 11 800 euros HT par lettre recommandée du 22 décembre 2022 dont l’avis de réception a été signé le 24 décembre 2022. La société HLG précise dans cette lettre qu’elle 'pourrait, dès lors, renoncer à toute poursuite judiciaire en exécution de la convention (…) et en paiement de dommages et intérêts conséquents (…).'

La société Silvadec n’a pas procédé au paiement.

Elle a répondu par le biais de son conseil par courriel du 3 février 2023 'de ne pas mettre en oeuvre une quelconque procédure avant de vous avoir communiqué la position de ma cliente.'

Il en ressort ainsi que l’inexécution contractuelle, à savoir le défaut de paiement, par la société Silvadec est établie.

Cependant, la société HLG n’a pas expressément fait valoir qu’elle résoudrait ou résilierait le contrat à défaut de paiement. De plus, les termes employés quant à la perspective de poursuites judiciaires ne permettent pas de déduire la volonté non équivoque de la société HLG de procéder elle-même à la résiliation du contrat.

En revanche, l’inexécution contractuelle par la société Silvadec étant établie, il y a lieu de prononcer la résiliation du contrat aux torts de cette dernière.

Le jugement sera infirmé en ce qu’il a constaté que la société Silvadec a rompu unilatéralement le contrat la liant à la société HLG Studio.

La demande de révision du prix par la société Silvadec sera également rejetée.

4- Sur les demandes d’indemnisation

La société HLG demande la condamnation de la société Silvadec à lui payer la somme de 13.200 euros à titre du dommages-intérêts correspondant au prix forfaitaire de la phase I.

La société Silvadec demande la condamnation de la société HLG à lui payer la somme de 13.200 euros à titre de dommages-intérêts en réparation du préjudice subi par l’exécution de mauvaise foi du contrat.

Article 1231-1 du code civil

Le débiteur est condamné, s’il y a lieu, au paiement de dommages et intérêts soit à raison de l’inexécution de l’obligation, soit à raison du retard dans l’exécution, s’il ne justifie pas que l’exécution a été empêchée par la force majeure.

Article 1231-2 du code civil

Les dommages et intérêts dus au créancier sont, en général, de la perte qu’il a faite et du gain dont il a été privé, sauf les exceptions et modifications ci-après.

Des pièces produites, il ressort que la société HLG a participé à deux réunions de travail le 18 février et le 28 avril 2022 à la suite desquelles ont été dressées une synthèse des travaux de groupe et une synthèse du questionnaire envoyé au personnel.

Il n’apparaît aucun élément relatif à la perte de clients éventuels.

La perte réellement subie par la société HLG consiste donc dans les prestations réalisées dans le cadre du contrat avec la société Silvadec alors que le contrat n’a pas été mené à son terme.

Il s’ensuit que le préjudice de la société HLG peut valablement être fixé à la somme de 4 000 euros.

La société Silvadec sera condamnée à payer la somme de 4 000 euros à la société HLG à titre de dommages et intérêts.

Le jugement sera infirmé sur ce point.

La société Silvadec ne rapporte pas la preuve d’une faute de la société HLG ni de son préjudice corrélatif.

La demande de dommages et intérêts formée par la société Silvadec doit donc être rejetée ainsi que la demande de compensation des créances.

Le jugement sera confirmé sur ce point.

5- Sur les frais et dépens

La société Silvadec, partie succombante, sera condamnée aux dépens d’appel.

Il n’y a pas lieu de prononcer de condamnation au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le jugement sera confirmé dans ses dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Infirme le jugement en ce qu’il :

— constate que la société Silvadec a rompu unilatéralement et à ses torts exclusifs le contrat la liant à la société HLG Studio,

— dit et juge que les phases 2 et 3 du devis ne peuvent faire l’objet du contrat,

— condamne la société Silvadec à payer à la société HLG Studio des dommages et intérêts ramenés à la somme de 13 200 euros correspondant au prix forfaitaire, ferme et définitif de la phase 1 'Direction artistique et décoration intérieure’ du contrat pour les causes sus-énoncées,

Confirme le jugement pour le surplus des dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau et y ajoutant,

Prononce aux torts de la société Silvadec la résiliation du contrat conclu le 14 avril 2022 entre la société Silvadec et la société HLG Studio,

Condamne la société Silvadec à payer à la société HLG Studio la somme de 4 000 euros à titre de dommages et intérêts,

Condamne la société Silvadec aux dépens d’appel,

Rejette les autres demandes des parties.

LE GREFFIER LE PRESIDENT