COUR D’APPEL

DE [Localité 8]

Troisième chambre civile et commerciale

ARRET N°

DU : 17 décembre 2025

N° RG 24/01542 – N° Portalis DBVU-V-B7I-GH2D

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Arrêt rendu le dix sept décembre deux mille vingt cinq

Sur appel d’un jugement du Tribunal de Commerce de Clermont Ferrand en date du 12 Septembre 2024, enregistré sous le n° 2023002854

COMPOSITION DE LA COUR lors des débats et du délibéré :

M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre

Madame Anne Céline BERGER, Conseiller

Madame Aurélie GAYTON, conseiller

En présence de : M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, lors de l’appel des causes et du prononcé

ENTRE :

Société AMBULANCES DU [Localité 9]

SARL immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 527 935 498

[Adresse 1]

[Localité 3]

Représentée par M^e Sébastien RAHON, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND et par M^e Ambroise de PRADEL de LAMAZE, de la SELARL Ambroise de PRADEL de LAMAZE, avocat au barreau de Paris

APPELANTE

ET :

Société SOS AMBULANCES 63

SARL immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le numéro 502 497 654

[Adresse 2]

[Localité 4]

Représentée par M^e Jean-Michel DE ROCQUIGNY de la SCP COLLET DE ROCQUIGNY CHANTELOT BRODIEZ GOURDOU & ASSOCIES, avocat au barreau de CLERMONT-FERRAND

INTIMÉE

DEBATS : A l’audience publique du 16 octobre 2025 Madame DUBLED-VACHERON a fait le rapport oral de l’affaire, avant les plaidoiries, conformément aux dispositions de l’article 804 du CPC. La Cour a mis l’affaire en délibéré au 17 décembre 2025

ARRET :

Prononcé publiquement le 17 décembre 2025, par mise à disposition au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile ;

Signé par M^me Annette DUBLED-VACHERON, Présidente de chambre, et par M^me Valérie SOUILLAT, Greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

La société SARL Ambulances du [Localité 9] est une société d’exploitation d’ambulance et de véhicules sanitaires léger ainsi que de taxi. Elle est habilitée auprès de l'[Localité 5] pour effectuer des transports sanitaires de patients.

Le 30 septembre 2019, elle a signé avec la société Europe Ambulances désormais dénommée SOS Ambulances 63 exerçant la même activité qu’elle, une convention de mise à disposition aux termes de laquelle elle s’est engagée à mettre à disposition de son co- contractant, Mme [M], comptable salariée. Ces sociétés ont été dirigées par le même gérant M. [N] jusqu’au 4 août 2022.

Suivant acte authentique du 5 août 2022, MM. [N], [T], [P] et Mme [S] ont cédé les parts sociales qu’ils détenaient dans le capital de la société SARL Europe Ambulances à la société Micas LLCJ pour un prix provisoire de 300.000 euros.

Par acte notarié du 7 décembre 2022, Me [C] a reçu une convention de détermination du prix définitif de cession des parts sociales de la société SOS Ambulances 63, fixant le prix de cession à 288.000 euros.

Au titre de la convention de mise à disposition, plusieurs factures ont été émises pour la période allant du 31 janvier 2022 au 31 août 2022 et un montant de 21 531,52 euros. Après la cession de parts de la société, M. [N], ayant repris la gérance de la société, l’URSSAF a mis en place le prélèvement des cotisations sociales au titre des exercices 2020 et 2021 sur le compte de la société Ambulances du [Localité 9].

Un échéancier a été adressé à M. [N] en 2021 au titre des cotisations dues pour l’exercice 2020 et des cotisations 2022, dues au titre de l’exercice 2021 ont été prélevées sur le compte de la société Ambulances du [Localité 9] à compter du 5 août 2022. Inversement, la société SOS Ambulances 63 a payé les cotisations provisionnelles 2022 qui auraient dû être payées par la société Ambulances du [Localité 9] à hauteur de 9.857 euros.

Considérant que la société SOS Ambulances 63 restait lui devoir la somme totale de 33 425,37 euros, la société Ambulances du [Localité 9] a mis en demeure celle-ci de régler cette somme par courrier d’avocat du 14 mars 2023, avant d’engager le 16 mai 2023, une procédure judiciaire devant le tribunal de commerce de Clermont-Ferrand.

Par jugement du 12 septembre 2024, ce tribunal a :

— Dit la SARL SOS Ambulances 63 recevable mais partiellement fondée en ses demandes,

— Condamné la SARL SOS Ambulances 63 à payer et porter à la SARL Ambulances du [Localité 9] la somme de 9.721,05 Euros, outre intérêts au taux légal à compter du 12 avril 2023,

— Débouté la SARL Ambulances du [Localité 9] du surplus de ses demandes,

— Dit n’y avoir lieu à indemnités au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Le tribunal a considéré :

— que les factures réclamées par la société Ambulances du [Localité 9] au titre de la convention de mise à disposition portent sur une somme de 21.531,52 euros sur la période de janvier 2022 à août 2022 dont un montant de 2 691,44 euros pour la facture du 31 août 2022 postérieure à la date du 5 août 2022.

— que si l’acte de détermination du prix définitif de cession des parts sociales de la SARL SOS Ambulances 63 en date du 9 décembre 2022 stipule que « Cependant suite à un audit réalisé par le cabinet ACF, il s’est avéré qu’il y avait un décalage entre les règlements fournisseurs et les encaissements et un doublon sur le client ORPEA. A’n de tenir compte de façon dé’nitive, forfaitaire et transactionnelle de ces décalages et doublons ; les parties ont convenu de procéder à une baisse de prix d’une somme forfaitaire de 12.000 euros », il n’est nulle part fait référence à la convention et à son avenant ;

— que la SARL Ambulances du [Localité 9] ne justifiait pas de la réalité des prestations de sous-traitance qu’elle prétend avoir confiée à la société SOS Ambulances 63 du mois d’avril 2022 au mois de septembre 2022.

La société Ambulances du [Localité 9] a relevé appel de ce jugement le 3 octobre 2024.

Aux termes de conclusions notifiées le 14 mai 2025, elle demande à la cour de :

— Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand du 12 septembre 2024 en ce qu’il a condamné la société SOS Ambulances 63 à lui payer la somme de 9.721,05 Euros outre intérêts au taux légal à compter du 12 avril 2023,

— Infirmer le jugement du tribunal de commerce de Clermont-Ferrand du 12 septembre 2024 en ce qu’il l’a déboutée du surplus de ces demandes,

Statuant à nouveau :

— Condamner la Société SOS Ambulances 63 au paiement de la somme de 21.531,52 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 12 avril 2023, au titre des prestations mise à disposition, de la somme de 2.172,80 euros, assortie des intérêts au taux légal à compter du 12 avril 2023, au titre des factures de sous-traitance, et d’une somme de 5.000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

— Condamner la société SOS Ambulances 63 aux entiers dépens.

Par conclusions notifiées le 26 février 2025, la société SOS Ambulances 63 demande à la cour de :

— Confirmer la décision entreprise en ce qu’elle a débouté la SARL Ambulances du [Localité 9] du surplus de ses demandes,

— Infirmer, réformer la décision entreprise en ce qu’elle :

— a dit la SARL Ambulances du [Localité 9] recevable mais partiellement fondée en ses demandes,

— l’a condamnée à payer et porter à la SARL Ambulances du [Localité 9] la somme de 9721,05 euros, outre intérêts au taux légal à compter du 12 avril 2023

— a dit n’y avoir lieu à article 700 du code de procédure civile,

— a dit que les dépens, de l’instance, dont frais de greffe liquidés à 85,56 euros TVA incluse, seront supportés à part égale par chacune des parties

Statuant à nouveau, de :

— Débouter la société Ambulances du [Localité 9] de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions.

— Condamner la société Ambulances du [Localité 9] à lui payer et porter la somme de 4.000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux dépens.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 5 juin 2025.

Il sera renvoyé aux conclusions des parties pour plus ample exposé des moyens développés par celles-ci au soutien de leurs prétentions.

Motivation :

Suivant les dispositions de l’article 1103 du code civil, les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits.

1-Sur la demande en paiement de la somme de 21.531,52 euros au titre des factures émises en application d’une convention de mise à disposition.

Le 30 septembre 2019, la SARL Ambulances du [Localité 9] et la SARL Europe Ambulances-Chamalières ont régularisé une convention de mise à disposition de Mme [X] [M], occupant le poste de comptable, devant exécuter auprès de l’utilisateur les mêmes tâches à raison de 20 heures par semaine. Il a été prévu que Mme [M] serait rémunérée par son employeur qui facturerait le 30 de chaque mois le coût de ce salarié. Un avenant a été régularisé le 31 décembre 2019 afin de renouveler cette convention pour une durée indéterminée.

En exécution de cette convention la société Ambulances du [Localité 9] a adressé à la SARL Europe Ambulances 8 factures pour la période du 1er janvier 2022 au 31 août 2022 pour un montant global de 21 531,52 euros.

La société SOS Ambulances 63, venant aux droits de la société Europe Ambulances affirme que la convention et son avenant ne lui sont pas opposables dans la mesure où ces contrats n’ont jamais été portés à sa connaissance.

En se portant acquéreur des parts sociales détenues par M. [T], de M. [N], de Mme [S] et de M. [P] la société MICAS LLCJ a fait une opération portant sur le capital de la société Europe Ambulances qui a conservé son patrimoine ainsi que ses droits et obligations.

Le prix de cession a été arrêté à la somme provisoire de 300 000 euros compte-tenu de capitaux propres de référence arrêtés d’un commun accord entre les parties à la date du 5 août 2022. Afin de pouvoir fixer le prix définitif, le cédant s’est engagé à demander au cabinet Wolff &Associés une situation intermédiaire comptable arrêtée au plus tard à la date du 4 août 2022. La convention laisse au cessionnaire un délai suffisant pour lui permettre de faire examiner cette situation intermédiaire s’il le souhaite et prévoit la possibilité, en cas de désaccord de faire appel à un tiers arbitre.

La société ACF expertise comptable a réalisé le 3 novembre 2022 un audit des comptes de cession au 4 août 2022 de la société Europe Ambulances.

Il y est indiqué que les charges externes s’élèvent à 116 570 euros au 4 août 2022 ; les frais de personnel extérieur entrent dans les principaux postes de dépenses. Il est spécifié que le coût du personnel extérieur représente 18k et correspond aux facturations d’intervention de secrétariat et de comptabilité d’Ambulance du [Localité 9] ; que la dette concernant ce fournisseur s’élève à 20 424 euros au 4 août 2022 dont 17 029 euros à plus de 30 jours.

Il résulte de la pièce 50 que M. [W] (Cabinet ACF) travaillait pour le compte du cessionnaire puisqu’il indique dans un mail du 2 novembre 2022 : « Nous remettons en cause la condition résolutoire du découvert bancaire qui a notre avis n’a pas été respectée et qui entraîne la nullité de l’acte. »

En outre il est indiqué dans l’acte du 9 décembre 2022 dressé par Me [C] que cette situation comptable intermédiaire du 4 août 2022 est annexée en copie à l’acte.

La société SOS Ambulances 63, venant aux droits de la société Europe Ambulances ne peut donc affirmer avoir été laissée dans l’ignorance de ce poste de dépense engagé par la société Europe Ambulances.

Pour s’opposer au règlement de la somme réclamée, l’intimée fait également valoir que M. [N] unique gérant de la société Ambulances du [Localité 9] et co-gérant, à l’époque, de la société est l’unique signataire de la convention qui a le caractère d’une convention réglementée. Elle souligne que cette convention n’a pas été présentée à l’assemblée générale par le commissaire aux comptes ou soumise à l’approbation de l’assemblée.

Suivant les dispositions de l’article L 223-19 du code de commerce, le gérant ou, s’il en existe un, le commissaire aux comptes, présente à l’assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et l’un de ses gérants ou associés. L’assemblée statue sur ce rapport. Le gérant ou l’associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s’il n’existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l’approbation préalable de l’assemblée.

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa, lorsque la société ne comprend qu’un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des décisions.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions du présent article s’étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

En l’espèce, la mise à disposition du salarié et son renouvellement correspondaient à une opération habituelle facturée au coût réel du salarié (salaire + indemnités de congés payés+ charges patronales) sans avantage indu ni déséquilibre. Elle ne revêt donc pas le caractère d’une convention réglementée.

En outre, ce dernier argument est sans portée dès lors qu’une convention réglementée non approuvée n’est pas automatiquement nulle et produit ses effets à l’égard du co-contractant étant entendu que les conséquences préjudiciables à la personne morale résultant d’une telle convention peuvent être mises à la charge du dirigeant.

C’est donc à bon droit que la société Ambulances du [Localité 9] sollicite le règlement de la somme de 21.531,52 euros.

Le jugement sera infirmé sur ce point.

2- Sur la demande en paiement de la somme de 9 721,05 euros au titre des cotisations URSSAF de M. [N] :

Pour faire droit à la demande de la société Ambulances du [Localité 9], le tribunal a considéré qu’il était clairement indiqué au rapport d’audit que les cotisations sociales étaient correctement provisionnées et que les dettes sociales concernaient les cotisations TNS ; que la demanderesse justifiait des charges URSSAF de la gérance pour les années 2020, 2021 et 2022.

La société SOS Ambulances 63 forme appel incident contre cette décision en faisant valoir qu’au jour de la cession, elle n’a pas eu connaissance de l’existence de charges sociales URSSAF ou d’un partage à opérer. Elle considère que les tableaux produits ne permettent pas de rapporter la preuve de la créance alléguée par son contradicteur.

A l’appui de sa demande la société Ambulances du [Localité 9] produit deux notifications URSSAF adressées à M. [N], portant régularisation des cotisations 2020 et appel de cotisations 2021 (pour le premier) et régularisation des cotisations 2021 et appel de cotisations 2022 (pour le second).

Les pièces produites ne permettent pas d’identifier le compte sur lequel les sommes ont été prélevées.

Si le [Localité 7] livre de la société Europe assurances permet de constater que les cotisations sociales TNS relatives à M. [N] ont effectivement été provisionnées pour 19 580,05 euros au titre des années 2020 et 2021, et si la somme de 9857 euros figure également au [Localité 7] livre dans les charges constatées d’avance au titre des cotisations de M. [N] pour l’année 2022, il n’est pas établi que ce soit la société Ambulances du [Localité 9] qui ait réglé la somme de 19 578,05 euros.

Par suite le jugement sera infirmé sur ce point et la société Assurances du [Localité 9] sera déboutée de cette demande.

3°) Sur la demande relative au paiement des factures de sous-traitance :

L’appelante indique que la société SOS Ambulance 63 lui a confié plusieurs courses pour lesquelles elle reste lui devoir une somme de 2 172,80 euros.

Il est indiqué au rapport d’audit que le compte 60 400 du [Localité 7] Livre correspond à de la sous-traitance réalisée par Ambulances du [Localité 9]. Au 4 août 2022 ce compte est débiteur d’une somme de 2 246,21 euros HT.

Cette somme ajoutée à celle due au titre du personnel extérieur se retrouve dans le rapport d’audit qui cite au titre des charges d’exploitation une dette de 20424 euros concernant les Ambulances du [Localité 9].

La société SOS Ambulances 63 affirme que l’appelante a vraisemblablement déjà reçu paiement des prestations facturées. Cette affirmation n’est étayée par aucune pièce, la société SOS Ambulances 63 ne démontre aucun paiement direct effectué par des tiers et ne justifie pas s’être libérée des sommes répertoriées dans la comptabilité de la société Europe Ambulances et facturées.

Le jugement sera infirmé sur ce point.

4°) Sur les autres demandes :

Les sommes auxquelles la société SOS Ambulances 63 sera condamnée porteront intérêts à compter du 14 avril 2023, date de réception de la lettre de mise en demeure.

La société SOS Ambulances 63 succombant pour l’essentiel de ses demandes sera condamnée aux dépens dont distraction au profit de M^e Rahon.

Il serait inéquitable de laisser à la charge de l’appelante la charge de ses frais de défense. La société SOS Ambulances 63 sera condamnée à lui verser la somme de 4000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de l’article 700 du code de procédure civile.

Par ces motifs :

La cour, statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Infirme le jugement critiqué en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau :

Condamne la SARL SOS Ambulances 63 à régler à la SARL Ambulances du [Localité 9] les sommes de :

-21.531,52 euros au titre des prestations de mise à disposition

-2.172,80 euros au titre des factures de sous-traitance

Dit que ces sommes porteront intérêts au taux légal à compter du 14 avril 2023 ;

Déboute la SARL Ambulances du [Localité 9] de sa demande en paiement de la somme de 9 721,05 euros ;

Condamne la SARL SOS Ambulances 63 à verser à la SARL Ambulances du [Localité 9] la somme de 4.000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile ;

Condamne la SARL SOS Ambulances 63 aux dépens ;

Dit que M^e Rahon pourra directement recouvrer les dépens dont il aurait fait l’avance sans percevoir de provision par application de l’article 699 du code de procédure civile.

Le greffier La présidente