Arrêt N°25/

SL

R.G : N° RG 24/01106 – N° Portalis DBWB-V-B7I-GEYT

S.A.S.U. RECTO VERSO

C/

[J]

PROCUREURE DE LA REPUBLIQUE

Association DELEGATION UNEDIC AGS

S.E.L.A.R.L. [N]

S.E.L.A.R.L. [N]

S.E.L.A.S. BL & ASSOCIES

COUR D’APPEL DE SAINT-DENIS

ARRÊT DU 18 JUIN 2025

Chambre commerciale

Appel d’un jugement rendu par le TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS DE LA REUNION en date du 31 JUILLET 2024 suivant déclaration d’appel en date du 02 SEPTEMBRE 2024 rg n°: 2024F00464

APPELANTE :

S.A.S.U. RECTO VERSO agissant poursuites et diligences de son président domicilié en cette qualité audit siège.

[Adresse 6]

[Localité 10]

Représentant : M^e Alain ANTOINE, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

INTIMES :

Monsieur [U] [J] ès qualités de représentant des salariés de la société RECTO VERSO.

[Adresse 1]

[Localité 9]

Madame la PROCUREURE DE LA REPUBLIQUE près le Tribunal Judiciaire de SAINT DENIS siégeant en son Parquet au [Adresse 4].

[Adresse 3]

[Localité 11]

Association DELEGATION UNEDIC AGS ès qualités de contrôleur à la procédure.

[Adresse 5]

[Localité 10]

S.E.L.A.R.L. [N] prise en la personne de Maître [E] [N] ès qualités de mandataire judiciaire de la société RECTO VERSO.

[Adresse 7]

[Localité 8]

S.E.L.A.R.L. [N] prise en la personne de Maître [E] [N] ès qualités de liquidateur judiciaire de la société RECTO VERSO.

[Adresse 7]

[Localité 8]

S.E.L.A.S. BL & ASSOCIES prise en la personne de Maître [R] [C] ès qualités d’administrateur judiciaire de la société RECTO VERSO.

[Adresse 2]

[Localité 8]

DÉBATS : en application des dispositions des articles 778, 779 et 905 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience en chambre du conseil du 16 avril 2025 devant la cour composée de :

Président : Madame Séverine LEGER, Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

Conseiller : Monsieur [E] FRAVETTE, Vice-président placé affecté à la cour d’appel de Saint-Denis par ordonnance de Monsieur le Premier Président

Qui en ont délibéré après avoir entendu les avocats en leurs plaidoiries.

En présence de Madame Fabienne ATZORI, Procureure Générale.

A l’issue des débats, la présidente a indiqué que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition le 18 juin 2025.

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 18 juin 2025.

Greffiere lors des débats et de la mise à disposition : Madame Nathalie BEBEAU, Greffière.

* * *

LA COUR

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

Le Journal de l’île de la Réunion (ci-après JIR) est une entreprise spécialisée dans la production, l’édition et la diffusion d’informations, sous format papier et numérique couvrant l’actualité économique, politique, sociale et culturelle de la Réunion dont il constitue un acteur majeur de la presse réunionnaise.

La société Recto Verso est une agence spécialisée dans le conseil en relations publiques et en communication concernant la définition de stratégies de communication, la gestion des relations presse et médias et la création de contenus éditoriaux et publicitaires ainsi que des services en identité visuelles (création de logos, chartes graphiques et supports promotionnels), outre l’organisation de campagnes de communication dans le cadre de conférences ou salons.

Le JIR a connu des difficultés économiques depuis 2016 puisqu’une première procédure de redressement judiciaire a été ouverte à son égard le 3 février 2016, ayant conduit à l’adoption d’un plan de redressement le 5 juillet 2017.

La résolution du plan a été prononcée le 11 septembre 2019 et la société a fait l’objet d’un placement sous sauvegarde.

Un redressement judiciaire a été ouvert le 4 novembre 2020 et un plan de cession est intervenu au profit de la société nouvelle du JIR (SN JIR) le 10 février 2021.

Le 26 mai 2021, la liquidation judiciaire du JIR est intervenue.

Par jugement du 10 janvier 2024, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la SN JIR et de ses cinq filiales: Distrib Presse OI, Journal de l’île OI, Clicanoo, Recto verso, [Adresse 13] pour une première période d’observation de six mois.

La Selarl [N] prise en la personne de Maître [N] et la Selas BL&Associés prise en la personne de Maître [C] ont été respectivement désignées en qualité de mandataire judiciaire et d’administrateur judiciaire et l’affaire a été renvoyée au 3 avril 2024.

Le 4 avril 2024, il a été ordonné le maintien de la période d’observation compte tenu de la production de lettres d’intention de possibles apporteurs de capitaux permettant d’établir à court terme la possible continuation d’activité et l’affaire a été renvoyée au 3 juillet 2024.

Par ordonnance du 27 juin 2024, le juge-commissaire a rejeté la demande d’autorisation de la SN JIR de conclure un prêt de 415 000 euros avec la société Publishing Investi mais le versement de cette somme est cependant intervenu, son versement ayant eu pour effet de maintenir temporairement la situation de la trésorerie des sociétés.

Le 7 juin 2024, la société SAFI qui procédait à l’impression du journal lui a fait savoir qu’elle ne serait plus en mesure d’assurer cette fonction à brève échéance et la dernière impression du JIR est intervenue le 16 juin 2024 au regard de la liquidation judiciaire de la société SAFI.

La SN JIR s’est ainsi rapprochée de la SAS Imprimerie Chane Pane (ICP Roto) aux fins de l’engagement de pourparlers sans aboutir à la conclusion d’un contrat.

Par ordonnance du 19 juin 2024, le président du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion a rejeté la demande formée par la SN JIR tendant à obtenir la condamnation de l’imprimerie Chane Pane à l’impression du journal sous astreinte en l’absence de contrat signé par les parties.

Le 21 juin 2024, la Selas BL&Associés, administrateur judiciaire, a déposé les requêtes aux fins de conversion de la procédure en liquidation judiciaire à titre conservatoire.

A la faveur de l’intervention préfectorale, les parties ont cependant trouvé un accord permettant l’impression du journal jusqu’au 8 juillet 2024 compte tenu de la période électorale afin de garantir le processus démocratique.

Par ordonnance du 25 juin 2024, le juge-commissaire a autorisé la signature de l’accord.

Le renvoi à la date du 3 juillet 2024 a été ordonné à la demande de l’administrateur judiciaire au regard de deux nouvelles lettres d’intention émanant pour la première de la société Enrobés Réunion envisageant un possible apport de 300 000 euros et pour l’autre de Alena Groupe pour un montant de 400 000 euros.

La dernière impression du JIR est en date du 8 juillet 2024.

Le 16 juillet 2024, la SN JIR a déposé une nouvelle requête tendant à être autorisé à assigner d’heure à heure la société Imprimerie Chane Pane, laquelle a été rejetée par le président du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion en l’absence d’élément nouveau.

A l’audience du 31 juillet 2024, les sociétés du groupe du JIR ont évoqué un projet d’assignation de la société Imprimerie Chane Pane devant le président du tribunal de commerce de Paris IV.

L’administrateur judiciaire, les sociétés du groupe et le ministère public ont sollicité la purge de cet incident avant qu’il ne soit statué sur le sort de la procédure.

Le juge-commissaire, dans son avis du 3 juillet 2024, a conclu à la liquidation judiciaire au regard de l’importance du passif déclaré à hauteur de 9 300 000 euros.

Par jugement du 31 juillet 2024, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion a :

— prononcé la liquidation judiciaire de la SASU Recto Verso ;

— maintenu M. [X] en qualité de juge-commissaire ;

— nommé la Selarl [N] prise en la personne de Maître [N] en qualité de liquidateur judiciaire;

— maintenu la SCP [L] & [P], huissiers de justice en qualité de chargé d’inventaire et la prisée prévus à l’article L622-6 du code de commerce ;

— mis fin à la mission de l’administrateur judiciaire, la Selas BL&Associés prise en la personne de Maître [C] ;

— fixé à deux ans le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être examinée conformément à l’article L643-9 du code de commerce ;

— ordonné la publication conformément à la loi ;

— employé les dépens en frais privilégiés de liquidation judiciaire.

Le tribunal a ordonné la conversion en liquidation judiciaire sur le fondement des dispositions de l’article L631-15 II du code de commerce en retenant que le redressement était manifestement impossible au regard du passif global se montant à la somme de 9 299 188,14 euros et de l’absence d’impression du journal depuis trois semaines et de l’absence d’élément concernant le projet d’assignation devant le tribunal de commerce de Paris.

Par déclaration du 2 septembre 2024, la SASU Recto Verso a interjeté appel de cette décision.

L’affaire a été fixée à bref délai par avis du greffe du 4 novembre 2024 et l’affaire a été appelée à l’audience du 16 avril 2025, avec une date prévisible de clôture fixée au 2 avril 2025.

L’appelante a fait signifier la déclaration d’appel par actes d’huissier distincts du 27 décembre 2024 à l’AGS en qualité de contrôleur, à la Selas BL&Associés en qualité d’administrateur judiciaire, à la Selarl [N] en qualité de mandataire judiciaire et de liquidateur judiciaire, à M. [U] [J] en qualité de représentant des salariés et au procureur de la République de [Localité 14] de [Localité 12].

L’appelante a notifié ses conclusions par voie électronique le 4 février 2025.

Le dossier a été communiqué au ministère public qui, par avis notifié aux parties par voie électronique le 15 avril 2025, a sollicité la confirmation du jugement déféré.

Aucun des intimés ne s’est constitué.

L’affaire a été appelée à l’audience du 16 avril 2024 et mise en délibéré par mise à disposition au greffe de la décision le 18 juin 2025.

La décision sera rendue par défaut sur le fondement des dispositions de l’article 474 du code de procédure civile au regard des modalités de signification de la déclaration d’appel à l’Unedic Délégation AGS par acte d’huissier du 27 décembre 2024 remis à étude. La signification de la déclaration d’appel à M. [U] [J] ès qualités de représentant des salariés a été effectuée par procès-verbal dressé selon les formalités de l’article 659 du code de procédure civile.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS

Dans ses seules et uniques conclusions notifiées par voie électronique le 4 février 2025, l’appelante demande à la cour de :

A titre principal,

— annuler le jugement du 31 juillet 2024 ayant converti la procédure de redressement judiciaire

en procédure de liquidation judiciaire à l’égard de Recto Verso ;

— condamner le ministère public et le liquidateur aux frais de la procédure ;

A titre subsidiaire,

— infirmer le jugement du 31 juillet 2024 et ordonner la poursuite de la procédure de redressement judiciaire ;

Statuant à nouveau,

— juger que la conversion de la procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire n’était pas justifiée.

L’appelante fait essentiellement grief au premier juge d’avoir brutalement converti la procédure des six sociétés du groupe en liquidation judiciaire seulement sept mois après l’ouverture du redressement judiciaire sans avoir cherché à analyser les spécificités propres à chaque société alors qu’un examen au cas par cas aurait dû être privilégié pour apprécier réellement les perspectives de redressement de chacune d’entre elles.

Elle fait valoir que la société Finance’ile n’avait pas de passif exigible, le seul passif étant un passif fournisseur de 87 374,21 euros non exigible avant 45 jours et que l’actif disponible s’élevait à la somme de 2 216 713,02 euros. Elle expose qu’une procédure de conciliation a été ouverte à sa demande et qu’un juge-enquêteur a été désigné par jugement du 6 décembre 2023 par le tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion.

Elle expose que la cessation des paiements ne pouvait être interprétée comme une situation irrémédiablement compromise et que le redressement était non seulement envisageable mais souhaitable compte tenu du rôle stratégique joué dans le secteur de la communication imprimée et de la distribution des supports physiques. Elle soutient que des leviers pouvaient être mobilisés aux fins de restructuration financière, de révision du modèle économique et d’optimisation de la chine de production pour réduire les coûts et améliorer les marges par la mise en place d’un plan de continuation et que la conversion rapide était prématurée et précipitée, ce qui a privé le maintien de cet acteur clé dans la fourniture de supports de communication.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

L’appelante sollicite principalement l’annulation du jugement déféré et subsidiairement, son infirmation, tant dans le cadre de la déclaration d’appel visant l’ensemble des chefs du jugement critiqués intégralement listés que dans le dispositif de ses conclusions mais ne développe strictement aucun moyen à l’appui de sa demande d’annulation.

Or, aux termes des dispositions de l’article 954 du code de procédure civile, la cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n’examine les moyens au soutien de ces prétentions que s’ils sont invoqués dans la discussion.

En l’espèce, en l’absence d’un quelconque moyen d’annulation du jugement querellé développé dans le corps des écritures de l’appelant, il ne saurait être fait droit à cette prétention, laquelle n’est aucunement étayée par une argumentation en droit ou en fait.

Seule est discutée la conversion du redressement en liquidation judiciaire à travers la demande d’infirmation du jugement querellé tendant à la poursuite de la procédure de redressement judiciaire.

Sur la conversion du redressement en liquidation judiciaire :

Aux termes de l’article L631-15. II du code de commerce, à tout moment de la période d’observation, le tribunal, à la demande du débiteur, de l’administrateur, du mandataire judiciaire, d’un contrôleur, du ministère public ou d’office, peut ordonner la cessation partielle de l’activité ou prononce la liquidation judiciaire si le redressement est manifestement impossible.

L’appelante fait grief au tribunal d’avoir converti le redressement judiciaire en liquidation judiciaire sur la seule base du rapport du juge-commissaire au vu de l’importance du montant cumulé du passif du groupe sans attendre la possibilité d’offres de partenaires locaux.

L’appelante ne développe cependant aucune argumentation sur la capacité de la société Recto Verso à se redresser et ne produit strictement aucune pièce produite à l’appui de sa demande tendant à la poursuite de la procédure de redressement judiciaire.

Elle développe des éléments chiffrés afférents à la situation financière de Financ’ile lesquels apparaissent sans rapport avec la procédure objet du litige et font référence à une procédure préalable de conciliation et à la décision d’un juge-enquêteur par jugement du tribunal mixte de commerce de Saint-Pierre de La Réunion du 6 décembre 2023, éléments totalement étrangers à la procédure collective ouverte à l’égard de la société Recto Verso par jugement du tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion.

L’appelante ne conteste pas l’état de cessation des paiements ayant présidé à l’ouverture de la procédure collective à son égard mais considère que sa situation n’était pas irrémédiablement compromise et qu’il était au contraire possible d’envisager une restructuration viable et un redressement efficace en mobilisant plusieurs leviers tels que la révision du modèle économique en capitalisant sur des segments de marché à forte demande comme l’impression de documents à valeur ajoutée ou la diversification dans des services annexes tels que le marketing direct ou l’emballage personnalisé, la restructuration financière incluant une renégociation des dettes avec les créanciers et un échelonnement des créances tout en recherchant des solutions de financement adaptées et l’optimisation de la chaîne de production pour réduire les coûts fixes, améliorer les marges bénéficiaires et répondre plus rapidement aux demandes des clients.

Elle reproche au premier juge d’avoir précipité l’issue de la procédure.

La requête aux fins de conversion du redressement en liquidation judiciaire a été prise par l’administrateur judiciaire au regard de l’impossibilité de poursuivre l’impression du journal du fait des difficultés rencontrées par la société Safi qui en était chargée et de l’absence d’accord trouvé avec un autre imprimeur.

Le particularisme de l’affaire repose sur l’accord des parties pour attendre quelques mois dans l’attente de la purge de l’incident avec l’imprimerie Chane Pane (ICP Roto) avec laquelle des pourparlers étaient intervenus aux fins d’impression du journal suite à la liquidation judiciaire de l’imprimerie Safi.

Dans son dernier rapport, l’administrateur judiciaire a relevé que l’issue de la procédure engagée à l’égard de la société ICP Roto serait déterminante pour la poursuite de l’activité du groupe car conditionnant la possibilité effective d’impression du journal indispensable à la poursuite de l’activité du JIR.

Mais le tribunal a relevé qu’aucune instance n’avait en réalité été introduite devant le tribunal de commerce de Paris aux fins de voir trancher l’incident afférent à obtenir la condamnation sous astreinte de la société ICP Roto à procéder à l’impression du JIR.

Le rapport de l’administrateur judiciaire a mis en évidence l’existence d’un groupe de sociétés dont la société SN JIR constituait la société holding animatrice regroupant les fonctions support détenant 100 % des cinq filiales dont la société Recto Verso chargée de l’agence de communication et de l’événementiel.

Dans ces conditions, c’est à bon droit que le premier juge a prononcé la liquidation judiciaire de la SAS Recto Verso au regard de la caractérisation de ce que le redressement de la société était manifestement impossible compte tenu de l’importance du passif déclaré à la somme globale de 9299 188,14 euros, étant précisé que la configuration du groupe et les difficultés majeures de la société holding n’étaient pas de nature à permettre une approche individuelle et à emporter une solution différente de celle retenue par le premier juge.

La décision sera par conséquent confirmée.

Les dépens de l’appel seront employés en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Rejette la demande d’annulation du jugement déféré ;

Confirme le jugement déféré dans l’intégralité de ses dispositions soumises à la cour ;

Dit que les entiers dépens de l’appel seront employés en frais privilégiés de la procédure de liquidation judiciaire.

Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, conseillère faisant fonction de présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE