ARRÊT N°26/

CB

R.G : N° RG 24/01103 – N° Portalis DBWB-V-B7I-GEYN

S.A.R.L. 2R HOLDING

C/

[H]

RG 1èRE INSTANCE : 2023J00242

COUR D’APPEL DE SAINT- DENIS

ARRÊT DU 04 MARS 2026

Chambre commerciale

Appel d’une décision rendue par le TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS en date du 26 JUIN 2024 RG n°: 2023J00242 suivant déclaration d’appel en date du 02 SEPTEMBRE 2024

APPELANTE :

S.A.R.L. 2R HOLDING

[Adresse 1]

[Localité 1]

Représentant : M^e Siva MOUTOUALLAGUIN de la SELARL HEMES LEGAL, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

INTIME :

Monsieur [N] [H]

[Adresse 2]

[Localité 2]

Représentant : M^e Norman SULLIMAN de la SELARL NORMAN SULLIMAN, Plaidant/Postulant, avocat au barreau de SAINT-DENIS-DE-LA-REUNION

CLÔTURE LE : 17/11/2025

DÉBATS : en application des dispositions de l’article 914-5 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 17 décembre 2025 devant la cour composée de :

Président : Madame Séverine LEGER,Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

La présidente a indiqué que l’audience sera tenue en double rapporteur. Les parties ne s’y sont pas opposées.

A l’issue des débats, la présidente a indiqué que l’arrêt sera prononcé, par sa mise à disposition le 04 mars 2026.

Il a été rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de:

Président : Madame Séverine LEGER,Conseillère

Conseiller : Madame Claire BERAUD, Conseillère

Conseiller : Madame Pascaline PILLET, Vice-présidente placée affectée à la cour d’appel de Saint-Denis par ordonnance de Madame la Première Présidente

Arrêt : prononcé publiquement par sa mise à disposition des parties le 04 mars 2026.

* * *

LA COUR

EXPOSE DES FAITS ET DE LA PROCEDURE

M. [N] [H] et M. [I] [B], qui sont experts-comptables, ont été associés au sein du cabinet 2R Experts & Associés.

Par acte du 30 juin 2021, M. [H] a cédé son fonds libéral à la société Expertise audit et conseil, et ses parts sociales au sein de la société 2R Experts & Associés à la société 2R Holding, les sociétés acquéreuses étant dirigées par M. [B].

Se plaignant d’un défaut de paiement du solde du prix de ses parts sociales dans la société 2R Experts & Associés, il a fait assigner la société 2R Holding en paiement.

Dans ses dernières conclusions de première instance, M. [H] a modifié ses prétentions sollicitant auprès du tribunal la condamnation de la société au remboursement d’une avance de 22 500 euros.

Par jugement contradictoire du 26 juin 2024, le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis de La Réunion a :

— condamné la société 2R Holding à payer à M. [H] la somme de 22 500 euros,

— débouté les parties du surplus de leurs demandes,

— débouté les parties de leurs demandes en application de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamné la société 2R Holding SARL aux entiers dépens, lesdits dépens afférents aux frais de jugement liquidés à la somme de 62,92 euros TTC, en ceux non compris les frais de signification du présent jugement et de ses suites s’il y a lieu.

Il a considéré pour juger que la défenderesse était tenue au paiement de l’avance de 22 500 euros qu’il résultait des pièces produites que cette somme avait été libérée postérieurement à la conclusion de la cession, à une date où les parts sociales cédées avaient été valorisées, et que rien n’indiquait que l’avance consentie quatre mois plus tard, dont il n’était pas fait mention dans l’acte de cession, devait être considérée comme un élément du prix.

Par déclaration du 2 septembre 2024, la société 2R Holding a interjeté appel de cette décision en intimant M. [H].

L’affaire a été renvoyée à la mise en état par ordonnance du 26 septembre 2024.

L’intimé a constitué avocat par déclaration notifiée par voir électronique du 28 septembre 2024.

L’appelante a notifié ses conclusions par voie électronique le 1er décembre 2024 et l’intimé le 26 février 2025.

Par ordonnance du 17 novembre 2025, la procédure a été clôturée et l’affaire fixée à l’audience du 17 décembre 2025 à l’issue de laquelle la décision a été mise en délibéré par mise à disposition au greffe le 4 mars 2026.

EXPOSE DES PRETENTIONS ET DES MOYENS

Dans ses dernières conclusions d’appelant n°2 notifiées par voie électronique le 16 mai 2025, la société 2R Holding demande à la cour d’infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel et statuant à nouveau, de :

— juger qu’elle a à payer à M. [H] la somme de 195 000 euros au titre du contrat de cession des parts sociales du cabinet 2R Experts & Associés de ce dernier,

— prononcer l’extinction de la créance au titre du contrat de cession des parts sociales de M. [H] en raison du paiement réalisé par la société 2R Holding conformément aux dispositions de l’article 1342 du code civil,

— débouter M. [H] de l’ensemble de ses demandes

En tout état de cause,

— condamner M. [H] à verser la somme de 2 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner M. [H] aux entiers dépens distraits au profit du conseil de la SARL 2R Holding.

L’appelante fait valoir que l’intimé n’établit pas qu’une obligation de paiement ou de remboursement lui est imputable.

Dans ses dernières conclusions d’intimé n°2 notifiées par voie électronique le 11 septembre 2025, M. [H] demande à la cour de confirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel et en conséquence :

— débouter la société 2R Holding de toutes ses demandes, fins et conclusions,

— condamner la société 2R Holding à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

— condamner la société 2R Holding aux entiers dépens.

Il fait valoir qu’il a consenti le 28 octobre 2021 une avance de trésorerie à la société 2R Holding d’un montant de 22 500 euros sans lien avec la cession du fonds libéral ou des parts sociales que l’appelante n’a pas contesté avoir reçue en première instance et dans ses premières conclusions en cause d’appel.

Il est fait renvoi aux écritures susvisées pour un plus ample exposé des éléments de la cause, des moyens et prétentions des parties, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la demande en paiement :

L’article 1315 du code civil dispose que celui qui réclame l’exécution d’une obligation doit la prouver. Réciproquement celui qui se prétend libéré doit justifier le paiement ou le fait qui a produit l’extinction de son obligation.

En application de l’article 1902 du même code, l’emprunteur est tenu de rendre les choses prêtées, en même quantité et qualité, et au terme convenu.

Il n’est contesté par aucune des parties que la somme de 195 000 euros correspondant au prix d’achat par l’appelante des parts sociales détenue par l’intimée a été versée en totalité le 5 novembre 2021.

Le litige porte désormais sur la demande de l’intimé en remboursement de la somme de 22 500 euros.

L’appelante ne conteste pas que cette somme lui a bien été versée mais s’oppose à la demande en paiement, soutenant que l’intimé n’apporte pas la preuve de ce que la créance qu’elle affirme détenir est fondée en son principe, certaine et exigible au moyen qu’aucune mise en demeure ne lui a été préalablement adressée.

L’intimé affirme avoir versé une avance de trésorerie consentie à l’appelante avant que la banque ne débloque le prêt ayant permis le paiement du prix d’achat des parts sociales.

Les attestations produites par ses experts-comptables confirment que cette somme a bien été enregistrée au débit de ses comptes.

L’appelante a affirmé au terme de ses conclusions en défense n°2 produites devant le tribunal mixte de commerce de Saint-Denis et communiquées par l’intimé en cause d’appel à titre probatoire : « afin de payer le prix de cession, un contrat de prêt entre la société 2R Holding et le Crédit agricole mutuel de La Réunion a été conclu le 1er septembre 2021. L’exigence d’un apport personnel a été initialement prévue dans l’accord avec l’organisme financier. Monsieur [H] et Monsieur [B] ont alors convenu que Monsieur [H] ferait une avance de 22 500 euros à la SARL 2R Holding afin que cette dernière dispose du montant de l’apport et obtienne ainsi le prêt permettant de lui payer le prix des deux opérations de cessions. Le cumul des deux apports ainsi que les frais de dossier aboutissent à cette somme ».

Cette argumentation ne permet pas de faire échec à la demande en paiement présentée par l’intimé car cette avance consentie aux fins de constituer l’apport du prêt personnel sollicité par l’appelante constitue une dette supplémentaire en sus du prix de cession.

Il résulte de ces éléments qu’il est démontré que l’intimé a versé la somme de 22 500 euros à l’appelante à titre d’avance, opération qui s’analyse en un prêt que l’emprunteur est tenu de rembourser. Il n’est pas contesté que cela n’a pas été le cas. Dès lors, le jugement critiqué sera confirmé en ce qu’il a fait droit à la demande en paiement de l’intimé, laquelle ne saurait être rejetée en l’absence de délivrance d’une mise en demeure spécifique, l’assignation valant mise en demeure en la matière.

Sur les autres demandes :

Succombant en son appel, la société 2R Holding sera condamnée à en régler les entiers dépens sur le fondement des dispositions de l’article 696 du code de procédure civile sans que l’équité ne commande d’allouer une quelconque somme à l’intimé au titre des frais irrépétibles et la société 2R Holding sera déboutée de sa prétention du même chef.

PAR CES MOTIFS

La cour,

Confirme le jugement déféré dans l’intégralité de ses dispositions soumises à la cour ;

Y ajoutant,

Condamne la société 2R Holding à régler les entiers dépens de l’appel ;

Déboute la société 2R Holding et M. [N] [H] de leurs prétentions respectives au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire.

Le présent arrêt a été signé par Madame Séverine LEGER, Conseillère faisant fonction de Présidente de chambre, et par Madame Nathalie BEBEAU, Greffière, à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE