COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 38C

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 23 JANVIER 2024

N° RG 22/05274 – N° Portalis DBV3-V-B7G-VL3M

AFFAIRE :

S.A.R.L. KARL MORE PRODUCTIONS FRANCE

C/

S.C.A. CREDIT COOPERATIF COBPFA

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 03 Mars 2022 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° chambre :

N° Section :

N° RG : 2020F00700

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Stéphanie TERIITEHAU

M^e Oriane DONTOT

TC Nanterre

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE VINGT TROIS JANVIER DEUX MILLE VINGT QUATRE,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

S.A.R.L. KARL MORE PRODUCTIONS FRANCE

[Adresse 1]

[Localité 2]

Représentant : M^e Stéphanie TERIITEHAU de la SELEURL MINAULT TERIITEHAU, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 619 – N° du dossier 20220332

Représentant : M^e Camille BAUER, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : C1261

APPELANTE

****************

S.C.A. CREDIT COOPERATIF COBPFA

N° SIRET : 349 97 4 9 31

[Adresse 4]

[Adresse 4]

[Localité 3]

Représentant : M^e Magali TARDIEU-CONFAVREUX de l’AARPI TARDIEU GALTIER LAURENT DARMON associés, Plaidant, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R010

Représentant : M^e Oriane DONTOT de la SELARL JRF AVOCATS & ASSOCIES, Postulant, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 617 – N° du dossier 20220635

INTIMEE

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 28 Novembre 2023, Madame Véronique MULLER, conseiller ayant été entendue en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président,,

Madame Delphine BONNET, Conseiller,

M^me Véronique MULLER, Conseiller,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Sabine NOLIN

En 2015, la SARL Karl more productions ( société Karl more) – spécialisée dans la réalisation d’oeuvres audiovisuelles dédiées à la musique classique – a ouvert un compte courant dans les livres de la société coopérative Crédit coopératif.

Le 23 avril 2015, la société Karl more a signé une convention cadre de cession de créances professionnelles. Le même jour, M. [P], gérant de la société Karl more, s’est porté caution solidaire de toutes les sommes qui pourraient être dues par cette société, dans la limite d’une somme de 60 000 euros, couvrant le paiement du principal, des intérêts et le cas échéant des pénalités ou intérêts de retard, et ce pour une durée de dix années.

Les relations contractuelles se sont poursuivies jusqu’en octobre 2018, date à laquelle le Crédit coopératif a refusé de mobiliser une créance présentée par la société Karl more, ce que cette dernière a contesté, ce point étant à l’origine de plusieurs désaccords.

Par courrier du 2 janvier 2019, le Crédit coopératif a dénoncé son concours à effet du 2 mars 2019. Cette dénonciation a été réitérée par courrier du 5 juillet 2019 à effet du 4 septembre 2019.

Par acte d’huissier du 13 mai 2020, la société Karl more a assigné le Crédit coopératif devant le tribunal de commerce de Nanterre, qui par jugement du 3 mars 2022, a :

— débouté la société Karl More de sa demande tendant à déclarer abusive la rupture du concours octroyé par la société Crédit coopératif ;

— débouté la société Karl More de ses demandes de dommages et intérêts au titre du préjudice économique et du préjudice d’image ;

— demandé au Crédit coopératif d’établir la mainlevée de la créance CNC n° 023281 ;

— dit n’y avoir lieu à demander la mainlevée de la créance CNC n°030898 ;

— condamné la société Karl More à payer au Crédit coopératif la somme de 1 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

— condamné la société Karl More aux entiers dépens.

Par déclaration du 9 août 2022, la société Karl more a interjeté appel du jugement.

Par conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 31 octobre 2023, elle demande à la cour de :

— confirmer le jugement seulement en ce qu’il demande au Crédit coopératif d’établir la mainlevée de la créance CNC n°023281,

Sous cette réserve et statuant à nouveau, de :

— réformer les chefs du jugement du 3 mars 2022 relatifs au débouté de ses demandes et aux condamnations prononcées à son égard,

— constater que la rupture unilatérale du concours Crédit coopératif ne respecte pas le cadre de l’article L.313-12 du code monétaire et financier,

Et, en conséquence :

— déclarer abusive la rupture du concours octroyé par le Crédit coopératif,

— condamner le Crédit coopératif à lui payer la somme de 200 000 euros au titre du préjudice économique subi,

— condamner le Crédit coopératif à lui payer la somme de 10 000 euros au titre du préjudice d’image subi,

— enjoindre le Crédit coopératif de rétablir, dans les conditions initiales de l’engagement, le concours à durée indéterminée qui les liait,

— condamner le Crédit coopératif à lui payer la somme de 7 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner le Crédit coopératif aux entiers dépens dont distraction au profit de la SELARL Minault Teriitehau agissant par Maître Stéphanie Teriitehau, avocat et ce conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Le Crédit coopératif, dans ses conclusions déposées au greffe et notifiées par RPVA le 2 novembre 2023, demande à la cour de :

— infirmer le jugement en ce qu’il lui demande d’établir la mainlevée de la créance CNC n° 023281,

— lui donner acte qu’il n’entend pas percevoir cette créance du CNC ;

Statuant à nouveau,

— débouter la société Karl more de sa demande à cet égard,

— confirmer le jugement pour le surplus ;

— condamner la société Karl more au paiement d’une somme de 4 000 euros en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile et à supporter les entiers dépens ;

— condamner la société Karl more à supporter l’intégralité des dépens, dont distraction au profit de Maître Oriane Dontot, JRF & associés, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

L’ordonnance de clôture a été rendue le 9 novembre 2023.

Pour un plus ample exposé des prétentions et des moyens des parties, il est renvoyé à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

1 – sur la responsabilité du Crédit coopératif

La société Karl more soutient, sur le fondement de l’article L. 313-12 du code monétaire et financier, que la rupture des concours qui lui avaient été accordés par le Crédit coopératif est abusive. Elle affirme en premier lieu qu’elle bénéficiait d’une 'ligne Dailly’ lui octroyant un découvert autorisé à hauteur de 150 000 euros, et soutient que l’examen du concours doit être examiné dans sa globalité. Elle reproche au Crédit coopératif d’avoir brutalement changé, à compter du 16 octobre 2018, les conditions de cession de ses créances sur le Centre national du cinéma (ci-après CNC), en exigeant la fourniture d’une attestation d’attribution de l’aide alors qu’elle se contentait jusqu’alors de simples demandes de subvention. Elle fait valoir que, disposant d’un compte de soutien automatique auprès du CNC, ces demandes de subvention étaient suffisantes pour permettre les cessions. Elle reproche au Crédit coopératif d’avoir refusé à plusieurs reprises de mobiliser ses créances, ce qui a généré des incidents de paiement sur son compte courant. Elle ajoute que, s’il ressort de la convention souscrite que le Crédit coopératif avait la faculté de ne pas retenir tout ou partie des créances, cette liberté ne pouvait toutefois pas s’exercer de manière discrétionnaire, sauf à créer un déséquilibre significatif des droits des parties, portant atteinte au principe d’exécution de bonne foi de la convention. Elle soutient enfin que l’argumentation du Crédit coopératif, invoquant des retards de paiement du CNC pour justifier son refus de mobiliser les créances, est inopérante dès lors que ce dernier avait accepté à plusieurs reprises des reports, lesquels n’ont jamais excédé une année, soutenant ainsi que les refus de mobilisation des créances, entraînant rupture des concours, sont fautifs.

Le Crédit coopératif soutient qu’il n’existe aucune rupture brutale des concours. Il indique en premier lieu qu’il existait bien une convention Dailly avec un crédit de trésorerie de 150 000 euros, contestant toutefois l’existence d’une 'autorisation de découvert’ complémentaire à hauteur de cette somme de 150 000 euros. Il rappelle les termes de la convention souscrite qui lui donnaient la faculté de ne pas retenir les créances, soutenant que leur mobilisation était ainsi laissée à son pouvoir discrétionnaire, ajoutant qu’en tout état de cause ses refus de mobilisation étaient justifiés par les retards de paiement, notamment du CNC, sur des créances antérieurement mobilisées, ces retards étant reconnus par la société Karl more. Il affirme ainsi que les refus de mobilisation ne constituaient pas des ruptures illicites de concours, mais l’utilisation d’une faculté prévue au contrat. Il ajoute avoir largement respecté le préavis légal de rupture puisque celle-ci n’est intervenue que le 5 septembre 2019 après une première dénonciation des concours du 2 janvier 2019, et une seconde du 5 juillet 2019.

Réponse de la cour

Il résulte de l’article L. 313-12 du code monétaire et financier que tout concours à durée indéterminée, autre qu’occasionnel, qu’un établissement de crédit ou une société de financement consent à une entreprise, ne peut être réduit ou interrompu que sur notification écrite et à l’expiration d’un délai de préavis fixé lors de l’octroi du concours. Ce délai ne peut, sous peine de nullité de la rupture du concours, être inférieur à soixante jours (…). Le non-respect de ces dispositions peut entraîner la responsabilité pécuniaire de l’établissement de crédit.

L’article 1.4 de la convention cadre de cession de créances professionnelles, conclue entre la banque et la société Karl more le 23 avril 2015, est ainsi rédigé : 'la banque a toujours la faculté, après examen des créances, de ne pas retenir tout ou partie de celles-ci, en les écartant avant de dater le bordereau. Dans ce cas, la banque avise sans délai le client des créances ainsi écartées.'

En l’espèce, et ainsi que le soutient le Crédit coopératif, il n’est justifié, hormis cette 'convention Dailly’ fonctionnant avec un crédit de trésorerie de 150 000 euros, d’aucune convention d’autorisation de découvert.

Par courriel du 16 octobre 2018, le Crédit coopératif a indiqué à la société Karl more que le document joint à sa demande de cession de créance portant sur une somme de 28 700 euros était insuffisant en ce qu’il ne s’agissait que d’une demande d’aide, lui demandant de produire une convention d’attribution de la subvention.

Après un premier échange de courriels, le Crédit coopératif a maintenu sa position, et la société Karl more lui a répondu, par courrier du 18 octobre 2018, rappelant d’une part qu’elle disposait d’un compte automatique CNC évitant le traitement en commission des demandes d’aide, d’autre part que les mobilisations Dailly avaient toujours été faites sur de simples demandes de subventions et non pas sur des lettres de notification, ces dernières n’étant transmises qu’a posteriori, réitérant ainsi sa demande de mobilisation de la créance de 28 700 euros.

Par courriel du 23 octobre 2018, le Crédit coopératif a finalement accepté la mobilisation, mais à hauteur de 75% seulement du montant de la créance.

La société Karl more soutient que le Crédit coopératif a de nouveau refusé la mobilisation d’une créance pour un montant de 26 000 euros le 29 novembre 2018.

Le 2 janvier 2019, le Crédit coopératif a informé la société Karl more que les concours dont elle bénéficiait jusqu’alors viendraient à échéance le 2 mars 2019.

Dans un courrier du 8 janvier 2019, la société Karl more a reproché au Crédit coopératif d’avoir refusé la mobilisation de créance du 29 novembre 2018 pour un montant de 26 000 euros, soutenant que cela avait entraîné des incidents de paiement en décembre 2018, occasionnant également une dégradation de sa cote Banque de France.

Par courrier du 4 mars 2019, le Crédit coopératif, sans répondre sur le refus de mobilisation de créance, a mis en demeure la société Karl more de couvrir le solde débiteur de son compte à hauteur de 52 622,90 euros.

La société Karl more a répondu en soutenant que la créance de la banque se situait dans le cadre d’un découvert autorisé de 150 000 euros, refusant dès lors de couvrir le solde débiteur de son compte. Elle contestait également le montant de la créance du Crédit coopératif.

Le 5 juillet 2019, le Crédit coopératif a de nouveau informé la société Karl more qu’il n’était pas disposé à maintenir ses concours, ces derniers venant à échéance le 4 septembre 2019.

Cette chronologie permet de constater une modification des modalités de mobilisation des créances de la société Karl more, ce que le Crédit coopératif admet pleinement, soutenant toutefois, d’une part que les dispositions contractuelles lui donnaient cette faculté, d’autre part que ces refus étaient justifiés par des retards de paiement, notamment du CNC.

Il résulte des dispositions précitées que les parties ont contractuellement accepté la faculté pour la banque de ne pas retenir tout ou partie des créances. En refusant de mobiliser la créance présentée le 16 octobre 2018 pour un montant de 28 700 euros, avant d’accepter – le 23 octobre suivant – de la mobiliser pour 75 % de sa valeur, le Crédit coopératif n’a fait qu’user de la faculté qui lui était offerte, la société Karl more ne pouvant prétendre à un droit acquis de mobilisation de ses créances sur la simple production d’une demande d’aide. Il est notamment observé que le compte automatique dont bénéficiait la société Karl more lui permettait de solliciter un financement CNC pouvant aller jusqu’à 30% des sommes portées sur ce compte en début d’année (pièce 5 de la société Karl more), et qu’il n’est pas justifié ni même allégué que la créance à hauteur de 28 700 euros entrait dans ce quota de 30%.

La société Karl more admet l’existence de retards de paiement du CNC pour des créances antérieures (comme cela résulte de la pièce numéro 3 du Crédit coopératif). S’il est exact que le Crédit coopératif avait antérieurement accepté des prorogations de créances, rien ne l’obligeait à continuer d’accepter cette pratique. La société Karl more n’est en outre pas fondée à se prévaloir d’une durée de mobilisation des créances pouvant aller jusqu’à une année, alors qu’il s’agit là d’un délai théorique maximum, différent du délai accepté pour chacune des créances mobilisées, seul ce dernier devant être pris en compte et respecté.

Il apparaît ainsi que le refus partiel de mobilisation de la créance du 16 octobre 2018, outre le refus allégué d’une autre créance le 29 novembre 2018, sont d’une part conformes à la faculté de rejet contractuellement prévue au profit du Crédit coopératif, d’autre part motivés par les retards de paiement du CNC sur certaines créances, de sorte qu’aucun manquement du Crédit coopératif à son obligation de bonne foi ne peut être retenu, ses deux refus de mobilisation étant justifiés.

La société Karl more ne peut en outre soutenir qu’en refusant de mobiliser partiellement une créance en octobre 2018, le Crédit coopératif a, dès cette date, rompu les concours qui lui avaient été accordés alors que cela relevait de la faculté qui lui était offerte par le contrat. La rupture des concours n’est ainsi survenue que le 2 janvier 2019, le Crédit coopératif respectant le délai légal de 60 jours, puisque cette rupture était à effet du 2 mars, cette échéance ayant ensuite été prorogée au 5 septembre 2019.

C’est ainsi à bon droit que le tribunal a rejeté l’action en responsabilité introduite par la société Karl more à l’égard du Crédit coopératif, et qu’il l’a déboutée de ses demandes indemnitaires à ce titre. Le jugement est confirmé de ce chef.

2 – sur les demandes de main-levée de cessions de créances

Le tribunal a dit n’y avoir lieu à demander la main-levée de la créance CNC n°030898. Aucune des parties ne sollicite l’infirmation du jugement sur ce point, de sorte qu’il convient de le confirmer à ce titre.

Le tribunal a en outre demandé au Crédit coopératif d’établir la main-levée de la créance CNC n° 023281 dans la mesure où la société Karl more avait remboursé l’avance qui lui avait été consentie par le Crédit coopératif, sans que ce remboursement ne soit justifié, le CNC ne lui ayant pas réglé les fonds (ce qu’il aurait fait par erreur). La société Karl more sollicite la confirmation du jugement sur ce point, précisant que le CNC dispose des fonds correspondant à cette cession depuis août 2019 (4 750 euros) et attend une main-levée du Crédit coopératif pour procéder au paiement de la créance en sa faveur, ajoutant qu’à défaut le CNC devra verser les fonds au Crédit coopératif, qui devra ensuite les lui retransmettre.

Le Crédit coopératif sollicite l’infirmation du jugement sur ce point, soutenant qu’il est 'probable’ que le CNC a réglé la créance entre les mains de la société Karl more ( par erreur) de sorte qu’elle ne peut ordonner sa main-levée. Il demande toutefois, en prenant en compte le fait que le CNC 'bloque le paiement', qu’il lui soit donné acte qu’il n’entend pas percevoir le montant de la créance.

Réponse de la cour

Il résulte des échanges entre le CNC et la société Karl more, et notamment d’un dernier courriel du 11 mai 2022 que le CNC bloque toujours le règlement de la créance litigieuse jusqu’à la décision à intervenir, ce qui suffit à établir que cet organisme n’a pas réglé la créance cédée par la société Karl more, étant observé qu’il n’y a plus lieu de procéder au règlement en faveur du Crédit coopératif puisque ce dernier a été remboursé par la société Karl more de l’avance qu’il avait faite. Il convient donc de confirmer le jugement en ce qu’il a demandé au Crédit coopératif d’établir la main-levée de la créance litigieuse, et y ajoutant de donner acte au Crédit coopératif de ce qu’il n’entend pas percevoir du CNC le montant de cette créance.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Nanterre du 3 mars 2022 en toutes ses dispositions,

Y ajoutant,

Donne acte au Crédit coopératif qu’il n’entend pas percevoir du Centre national du cinéma le montant de la créance portant le numéro 023281,

Condamne la société Karl more productions à payer au Crédit coopératif la somme de 3 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société Karl more productions aux dépens de la procédure d’appel qui pourront être recouvrés directement par les avocats qui en ont fait la demande, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

Signé par Madame Delphine BONNET pour le Président empêché, et par Madame Julie FRIDEY, Greffier placé, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

Le Greffier, Le Conseiller,