COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 36E

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 1ER JUILLET 2025

N° RG 24/00409 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WJQQ

AFFAIRE :

Société [18]

C/

S.A.S. [19]

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 30 Novembre 2023 par le Tribunal de Commerce de NANTERRE

N° Chambre : 03

N° RG : 2021F824

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Franck LAFON

M^e Asma MZE

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE PREMIER JUILLET DEUX MILLE VINGT CINQ,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

Société [18] représentée par Maître [G] [T], Mandataire Judiciaire, pris en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société [11], désignée en ces fonctions par Jugement du Tribunal de Commerce de VERSAILLES en date du 19 Octobre 2017.

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 – N° du dossier 20240016

Plaidant : M^e Fabienne FOURNIER LA TOURAILLE de la SELARL CABINET FOURNIER LA TOURAILLE, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 80 -

****************

INTIMEE :

S.A.S. [19]

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2473171 -

Plaidant : M^e Laurent ASSAYA de la SELEURL SELARLU ASSAYA, avocat au barreau de PARIS – vestiaire : A 0305

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 13 Mai 2025 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique MULLER, Magistrat honoraire,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 19 octobre 2017, le tribunal de commerce de Versailles a prononcé la liquidation judiciaire de la SAS [11] (société [10]), après que la société de droit chypriote [14], la détenant à 100%, avait déclaré son état de cessation de paiement. La SELARL [18] a été désignée en qualité de liquidateur.

Le liquidateur a alors pris contact avec le groupe [19] – actionnaire de la société [7], elle-même actionnaire des sociétés [14] et [10] – afin qu’il lui adresse des propositions de reclassement des salariés.

A la date de la liquidation, la société [11] employait 6 salariés, qui n’ont pas pu être reclassés. Les 17 juin et 12 décembre 2019, le conseil de prud’hommes de Rambouillet a fait droit à la demande de trois des salariés licenciés tendant à obtenir des dommages et intérêts pour licenciement sans cause réelle et sérieuse (du fait du non-respect par l’employeur de son obligation de reclassement).

Par deux arrêts du 6 mai 2021, et un arrêt du 18 novembre 2021, la cour d’appel de Versailles a confirmé les jugements rendus par le conseil de prud’hommes, soulignant des insuffisances dans la recherche de reclassement.

Le liquidateur judiciaire a alors engagé la responsabilité quasi-délictuelle de la société [19] à raison de son rôle dans la liquidation judiciaire de la société [10] et de son absence de mise en 'uvre des obligations de reclassement interne dans son groupe de sociétés.

Le 29 mars 2021, la société [18], ès qualités, a assigné la société [19] à cette fin devant le tribunal de commerce de Nanterre.

Le 30 novembre 2023, par jugement contradictoire, le tribunal de commerce de Nanterre a :

— débouté la société [18], ès qualités, de sa demande de paiement de la somme de 494 915,39 euros à l’encontre de la société [19] ;

— condamné la société [18], ès qualités, à verser à la société [19] la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— rappelé que l’exécution provisoire est de droit ;

— condamné la société [18], ès qualités, aux entiers dépens.

Le 17 janvier 2024, la société [18] a interjeté appel de ce jugement en tous ses chefs de disposition.

Par dernières conclusions du 12 avril 2024, elle demande à la cour de :

— infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

Et statuant à nouveau :

— la recevoir en ses demandes ;

Y faisant droit :

— condamner la société [19] à lui payer la somme de 494 915,39 euros à titre de dommages-intérêts en raison du préjudice subi ;

— débouter la société [19] de toutes ses demandes ;

— condamner la société [19] à lui payer la somme de 10 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens dont distraction au profit de Maître Lafon, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

Par dernières conclusions du 9 juillet 2024, la société [19] demande à la cour de :

A titre principal :

— confirmer le jugement entrepris en toutes ses dispositions ;

A titre subsidiaire :

— ordonner en tout état de cause un partage de responsabilité avec la société [18], ès qualités ;

— dire que la société [18], ès qualités, devra supporter 95% du montant du préjudice qui serait retenu ;

En toute hypothèse :

— débouter la société [18], ès qualités, de ses demandes ;

— condamner la société [18], ès qualités, à lui payer la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société [18], ès qualités, aux entiers dépens d’appel.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 27 mars 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Le liquidateur recherche la responsabilité de la société [19] pour deux motifs distincts, d’une part en ce qu’elle aurait abandonné la société [10], d’autre part en ce qu’elle se serait abstenue de l’assister dans le reclassement de ses salariés.

1 ' sur la responsabilité de la société [19] pour avoir « abandonné » la société [10]

Le liquidateur de la société [10] reproche à la société [19] d’avoir agi avec légèreté blâmable en privilégiant la marque [9] au détriment de la marque [10] qu’elle a abandonnée, ainsi que cela ressort d’un article de la presse automobile d’octobre 2017. Il observe en outre que deux procédures de liquidation ont successivement été introduites, la première en 2009 concernant la société [12], la seconde en 2017 concernant la société [13]. Il invoque enfin la carence des organes de direction de la société [16] (absence de management et de directives, absence du dirigeant à l’ouverture de la procédure collective').

La SAS [19] rappelle en premier lieu qu’une société appartenant à un groupe ne peut voir sa responsabilité engagée que pour des fautes qu’elle a personnellement commises, et qu’elle ne répond pas des actes des autres sociétés du groupe. Elle rappelle que la société de tête du groupe [19] est la société [20], et qu’elle n’est que l’une de ses filiales, de sorte qu’elle ne répond pas des actions du groupe dans son ensemble. Elle ajoute ne jamais avoir été l’actionnaire ou le dirigeant de la société [16], avec laquelle elle n’a qu’un lien capitalistique très indirect (elle est « l’arrière-arrière grand-mère » de [16]). Elle indique enfin que l’actionnaire unique de la société [10] est la société [14], filiale de la société [7], et que c’est elle qui a pris l’initiative de cesser son soutien financier à sa filiale et de solliciter l’ouverture d’une procédure collective, ce qui ne revêt aucun caractère fautif dès lors que la société [10] affichait de lourdes pertes. Elle ajoute que rien ne démontre qu’elle ait eu un quelconque rôle dans cette décision de la société [14] de cesser de soutenir sa filiale. S’agissant des prétendues carences en tant que dirigeant de la société [11], elle rappelle qu’elle n’en était pas dirigeante, ni même actionnaire, ajoutant que les carences invoquées ne sont pas démontrées.

Réponse de la cour

Ainsi que le fait observer la société [19], son lien capitalistique avec la société [13] est indirect et assez lointain, puisque cette dernière est détenue à 100 % par la société [14] qui, elle-même est détenue à 100% par la société [7], elle-même détenue majoritairement par la société [6] détenue à 100 % par la société [21].

La thèse du liquidateur selon laquelle la société [19] aurait « abandonné » la société [10] pour privilégier la marque [9] repose sur un unique article de la presse automobile, postérieur à la liquidation de la société [10]. S’il y est certes fait état d’un choix de la « société [19] » ou du « groupe [19] » sans plus de précision, de ne présenter qu’une seule marque « low cost » sur le marché (à savoir : Dacia plutôt que [10]), il est également évoqué l’absence de renouvellement des modèles de la marque [10] et ses pertes financières importantes durant plusieurs années qui ont conduit à sa liquidation. Le seul fait qu’un journaliste évoque une possible stratégie commerciale d’une « société [19] », qui n’est pas clairement identifiée, tendant à privilégier l’une de ses filiales par rapport à une autre est insuffisant à caractériser l’abandon fautif que le liquidateur impute à la société [21], seule attraite à la présente instance.

S’agissant de l’ouverture successive de deux procédures collectives, concernant des structures distinctes (société [15], puis [16]), le liquidateur n’explique pas en quoi la société [21] aurait eu une responsabilité dans ces ouvertures, étant observé qu’au moment de la liquidation de la SA [10] en janvier 2009, la société [21] n’était pas encore actionnaire de la société [7], ce qui ne se réalisera qu’en 2014.

S’agissant enfin de la carence alléguée des « organes de direction », la cour observe que la société [21] n’avait pas la qualité de dirigeante ni même d’actionnaire de la société [10], puisque celle-ci était directement détenue par la société [14]. Les carences évoquées par le liquidateur ne sont d’ailleurs pas imputées à la société [19], mais aux dirigeants successifs de la société [10], sans que la société [19] ne soit jamais citée comme ayant pu avoir un rôle dans les prétendues carences, de sorte que ce moyen n’est pas sérieux.

Au regard de l’ensemble de ces éléments, il n’est pas établi que la société [19] ait « abandonné » la société [10], de sorte qu’aucune faute ne peut lui être imputée à ce titre.

2 ' sur la responsabilité de la société [19] pour défaut d’assistance du liquidateur dans le reclassement des salariés de la société [10]

Le liquidateur reproche à la société [19] de ne pas avoir répondu à ses sollicitations, et de ne pas lui avoir fourni les moyens qui auraient permis d’identifier les postes ouverts au reclassement des salariés de la société [10]. Il indique avoir adressé plusieurs courriers à la société [19], dès le lendemain du jugement prononçant la liquidation, afin d’envisager les possibilités de reclassement, et soutient que cette dernière lui a adressé une fin de non-recevoir, indiquant « ne pas être liée à la procédure de liquidation en cours », et refusant de reconnaître l’appartenance de la société [10] à son groupe, de sorte qu’il n’a eu d’autre possibilité que de procéder au licenciement économique des 6 salariés. Le liquidateur soutient que la société [19] agit avec mauvaise foi lorsqu’elle lui reproche de ne pas avoir adressé le courrier à la bonne entité alors qu’il avait précisément sollicité un entretien pour déterminer le bon interlocuteur, ajoutant qu’il est de notoriété publique que la société [10] appartient au groupe [19]. Il met également en cause la mauvaise organisation de la société [19] l’ayant empêchée de réagir en temps utile, étant précisé que le licenciement devait intervenir dans les 15 jours du jugement de liquidation, faute de quoi les salariés ne pourraient être pris en charge par les [5]. Il conteste enfin les manquements que la société [19] lui impute, rappelant les termes du dernier arrêt de la présente cour – sur le recours contre les décisions prud’hommales – qui ne relève aucun manquement de sa part, mais invoque au contraire la « défaillance du groupe [19] » qui s’est abstenue de donner suite à sa demande, alors même qu’il existait un potentiel de reclassement puisque l’un des salariés a été embauché par la société [19].

La société [19] fait valoir que l’obligation de reclassement est une obligation de moyen qui ne pèse que sur l’employeur, de sorte qu’en sa qualité de société mère, elle n’avait pas d’obligation à ce titre, sa responsabilité ne pouvant pas être engagée du fait de l’absence de reclassement des salariés. Elle soutient qu’il n’existe aucune obligation de réponse des sociétés du groupe, ajoutant qu’une telle obligation inexistante serait irraisonnable au regard du délai de 15 jours imparti avant de licencier. Elle considère ainsi que, faute d’obligation de reclassement édictée par la loi ou la jurisprudence à l’égard des sociétés d’un groupe, ce qui n’est pas discuté par le liquidateur, elle ne peut avoir commis aucune faute. Elle ajoute que le liquidateur, sur lequel pesait l’obligation de reclassement, n’a pour sa part pas respecté celle-ci puisqu’il n’a pas contacté toutes les sociétés du groupe, et qu’il ne s’est pas adressé au service compétent qui est exclusivement la direction des ressources humaines. Elle estime que les recherches effectuées par le liquidateur sont insuffisantes, ce que le conseil de prud’hommes a d’ailleurs relevé dans ses décisions, le manque de diligence du liquidateur étant ainsi la cause exclusive des condamnations prud’homales prononcées.

Réponse de la cour

Selon les articles 1240 et 1241 du code civil tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer. Chacun est responsable du dommage qu’il a causé non seulement par son fait, mais encore par sa négligence ou par son imprudence.

L’obligation de reclasser les salariés dont le licenciement est envisagé n’incombe qu’à l’employeur ; il en résulte qu’une société relevant du même groupe que l’employeur n’est pas, en cette seule qualité, débitrice envers les salariés qui sont au service de ce dernier d’une obligation de reclassement (Soc., 13 janvier 2010, n°08-15.776).

Il n’en reste pas moins, toutefois, que, sur le fondement extra-contractuel, l’action de l’employeur contre une société du groupe qui a refusé son concours ou ne l’a pas apporté utilement peut être admise.

En l’espèce, les éléments du dossier font apparaître les échanges suivants :

—  20 octobre 2017 : courriel du liquidateur à M. [M] [K] (responsable des risques fournisseurs au siège de la société [21]), rappelant l’obligation de reclassement de la société [10] à l’égard de ses 6 salariés, indiquant que la société [10] « dépendrait du groupe [19] », et sollicitant un entretien à cet égard notamment pour : « déterminer qui pourrait être mon interlocuteur pour les mesures de reclassement ».

—  23 octobre 2017 : entretien téléphonique entre le liquidateur et M. [K],

—  25 octobre 2017 : courriel du liquidateur à M. [K] lui rappelant l’entretien téléphonique du 23 octobre, l’urgence du reclassement, et le fait qu’un interlocuteur devait « se manifester pour prendre le sujet en mains ». Le liquidateur demandait in fine que la prise de contact soit accélérée,

—  27 octobre 2017 : courriel de M. [K] au liquidateur indiquant : « nous vous confirmons que [19] n’est aucunement lié à la procédure de liquidation judiciaire en cours dont la société [11] fait l’objet, et que cette dernière n’est en rien liée et/ou dépendante vis-à-vis de [19]. Nous restons à votre disposition pour tout échange sur le sujet. »

—  27 octobre 2017 : courriel du liquidateur à M. [K] indiquant : « je note que [19] considère que [11] ne fait pas partie du groupe [19]. »

Parallèlement à ces échanges de courriels, le liquidateur a adressé une lettre recommandée, le 25 octobre 2017, à la société [21] à son siège social situé à [Localité 8] afin de lui demander quelles possibilités de reclassement pouvaient être proposées aux salariés de la société [10], en mentionnant l’urgence d’une réponse.

Le liquidateur a ensuite adressé un dernier courrier recommandé à la société [21] le 9 novembre 2017 (une semaine après avoir licencié le personnel de la société [10]) en lui rappelant ses précédents courriels, et le fait que M. [K] avait fait mention d’une absence de lien de dépendance entre les sociétés [10] et [19], ce qu’il contestait, indiquant qu’il ne pouvait se satisfaire de la position de la société [19] vis-à-vis des salariés de la société [10], et qu’il serait dans l’obligation d’assigner la société [19] à défaut de réaction de sa part.

S’il ressort de ces échanges que la société [19], par l’intermédiaire de son employé M. [K], a fait preuve d’une certaine négligence en répondant le 27 octobre que la société [11] n’était « en rien liée et/ou dépendante vis-à-vis de [19] », il convient toutefois d’observer d’une part que M. [K] terminait son courriel en indiquant qu’il restait à la disposition du liquidateur « pour tout échange sur le sujet », d’autre part que le liquidateur n’a, dans un premier temps, pas contesté l’absence de lien de dépendance, se contentant d’en prendre acte.

L’erreur de M. [K] quant au lien de dépendance entre les sociétés [19] et [10] peut s’expliquer par le fait qu’il n’était pas le bon interlocuteur puisqu’il avait uniquement des fonctions de « responsable des risques fournisseurs ». La société [10] n’étant pas fournisseur de la société [19], M. [K] n’avait pas de raison de la connaître. Il n’avait en outre aucune connaissance du mécanisme et des possibilités de reclassement, dès lors qu’il ne faisait pas partie de la direction des ressources humaines. Si l’on peut ainsi admettre que M. [K] a fait preuve d’une forme de négligence en ne transférant pas la demande du liquidateur à la direction des ressources humaines, il apparaît que cette négligence n’est que secondaire au regard de l’erreur originelle du liquidateur qui – sachant que la direction des ressources humaines était seule à pouvoir répondre à une demande de reclassement – a toutefois fait le choix de contacter un « responsable des risques fournisseurs », puis a attendu le 9 novembre – soit 13 jours plus tard, et 11 jours après les licenciements notifiés le 2 novembre 2017 ' pour écrire à la société [19] en contestant l’absence de dépendance entre les deux sociétés.

S’il est en outre exact que la société [19] n’a pas répondu au courrier du liquidateur daté du 25 octobre, la cour observe que :

— L’avis de réception a été tamponné le 26 octobre, soit 8 jours seulement avant la date limite pour procéder aux licenciements, et sans qu’une date de réponse ne soit mentionnée sur le courrier,

— Le courrier est adressé à la société SAS [19], sans indication d’un service ou destinataire précis, ce qui a pu retarder son acheminement,

— S’il sollicite une réponse « par retour de courrier eu égard à l’urgence de la procédure à intervenir », le liquidateur ne précise pas les contraintes qui s’imposent à lui, et l’obligent à procéder au licenciement dans les 15 jours du jugement de liquidation, soit le 2 novembre au plus tard. Le liquidateur n’attire donc pas l’attention de son interlocuteur sur la véritable urgence à lui adresser une réponse.

Dans ces conditions, aucune faute ne peut être imputée à la société [19] pour défaut d’assistance dans le reclassement des salariés de la société [10], de sorte que le jugement sera confirmé en ce qu’il a débouté la société [18] de sa demande indemnitaire.

3 ' sur les demandes accessoires

Le jugement sera confirmé en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles et aux dépens.

Le liquidateur, ès qualités, sera condamné aux dépens d’appel.

En revanche, l’équité commande de ne pas allouer d’indemnité de procédure à l’une des parties.

PAR CES MOTIFS,

La cour, statuant par arrêt contradictoire,

Confirme le jugement du 30 novembre 2023 en toutes ses dispositions,

Condamne la société [17], ès qualités, aux dépens d’appel ;

Rejette les demandes formulées au titre des frais non compris dans les dépens.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT