COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 63C

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

CONTRADICTOIRE

DU 31 MARS 2026

N° RG 24/01161 – N° Portalis DBV3-V-B7I-WLW2

AFFAIRE :

S.A.S. NEPTEAM, agissant en la personne de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité au siège social

C/

[M] [T]

…

Décision déférée à la cour : Jugement rendu le 11 Décembre 2023 par le TJ de [Localité 1]

N° chambre : 1

N° RG : 21/06158

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Asma MZE

M^e Franck LAFON

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TRENTE ET UN MARS DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.S. NEPTEAM

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Asma MZE de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 699 – N° du dossier 2473127 -

Plaidant : M^e Béatrice FAVAREL de la SELARL FAVAREL & ASSOCIES, avocat au barreau de MARSEILLE

****************

INTIMES :

Monsieur [M] [T]

[Adresse 2]

[Localité 3]

Représentant : M^e Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 – N° du dossier 20240069

Plaidant : M^e André-françois BOUVIER-FERRENTI de la SELARL ARGUO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R094

Société @2C ENTREPRISES

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Franck LAFON, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 618 – N° du dossier 20240069

Plaidant : M^e André-françois BOUVIER-FERRENTI de la SELARL ARGUO AVOCATS, avocat au barreau de PARIS, vestiaire : R094

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 02 Février 2026, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

Le 1er avril 2009, le tribunal de commerce de Bordeaux a placé en redressement judiciaire la société [O], qui exploitait un chantier naval.

Le 17 juin 2009, ce tribunal a accepté l’offre de reprise présentée par la société [O] [G] (la société [G], acronyme de « Chantier Naval [O] »), dirigée par [R] [I], elle-même contrôlée par une holding luxembourgeoise, la société Crane, dirigée par le même [R] [I].

La société [G] avait pour commissaires aux comptes la société Mazars, représentée par M. [N], et la société @2C Entreprises (la société @2C), représentée par M. [T].

Le 24 mars 2011, les commissaires aux comptes ont certifié ses comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2010.

Ces comptes comportaient notamment un chiffre d’affaires de 8,5 millions d’euros au titre de la vente d’un yacht de plaisance de 35m de long, 5e de sa série, dit 35-05, à un M. [B].

Le 21 novembre 2011, la société Crane a cédé l’ensemble de ses actions de la société [G] à la société Nepteam, créée à cet effet le 26 octobre 2011.

La cessionnaire avait eu préalablement accès à une data room en ligne rassemblant des informations juridiques, commerciales et comptables sur la société [G], dont la gestion avait été confiée à la société @2C Entreprises, en la personne de M. [T].

Le 20 juin 2012, la société Nepteam a mis en 'uvre la garantie d’actif et de passif accessoire au contrat de cession, faisant notamment valoir une présentation faussée du bilan 2010 ayant augmenté artificiellement le chiffre d’affaires de la société cible du fait du caractère fictif de la vente du bateau 35-05.

Le 24 octobre 2012, les sociétés Nepteam et Crane ont conclu un protocole d’accord transactionnel.

Le 21 mars 2014, la société Nepteam a assigné au fond la société Mazars, M. [N], la société @2C et M. [T] devant le tribunal de grande instance de Nanterre.

Le 20 octobre 2015, le juge de la mise en état de ce tribunal a ordonné une expertise comptable confiée à M. [E] portant sur les diligences accomplies par les sociétés Mazars et @2C Entreprises.

Le 18 mai 2020, M. [E] a déposé son rapport.

Le 11 décembre 2023, par jugement contradictoire, le tribunal judiciaire de Nanterre a :

— déclaré recevables les pièces n°3 7, 5 5, 71 et 90 versées aux débats par la société Nepteam ;

— déclaré irrecevable la pièce n°66 versée aux débats par la société Nepteam ;

— déclaré irrecevable la demande, formée par la société Nepteam, de condamnation de la société Mazars et de M. [N] à lui verser la somme de 3 045 331,80 euros au titre de la perte de chance d’obtenir une minoration du prix des actions ;

— rejeté le surplus des fins de non-recevoir soulevées par la société Mazars et M. [Z] [N] ;

— débouté la société Nepteam de l’ensemble de ses demandes ;

— condamné la société Nepteam aux dépens, qui comprendront les honoraires de l’expert [L] [E] conformément à l’article 695 du même code, et avec faculté de recouvrement direct au profit de [Etablissement 1] Vilain conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile ;

— condamné la société Nepteam à verser à la société Mazars et à M. [N] la somme globale de 30 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamné la société Nepteam à verser à la société @2C Entreprises et à M. [T] la somme globale de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— rappelé que le présent jugement est exécutoire à titre provisoire.

Le 15 février 2024, la société Nepteam a interjeté appel de ce jugement en ce qu’il :

— déclare irrecevable la pièce n°66 versée aux débats par la société Nepteam ;

— déboute la société Nepteam de l’ensemble de ses demandes ;

— condamne la société Nepteam aux dépens, qui comprendront les honoraires de l’expert [L] [E] conformément à l’article 695 du même code,

— condamne la société Nepteam à verser à la société @2C Entreprises et à M. [M] [T] la somme globale de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile.

Le 6 février 2025, le conseiller de la mise en état s’est déclaré incompétent pour connaître de la fin de non-recevoir tirée de la prescription soulevée par les intimés.

Le 1er septembre 2025, le dossier a été redistribué de la chambre 1-1 de la cour d’appel de Versailles à sa chambre 3-2.

Par dernières conclusions du 21 janvier 2026, la société Nepteam demande à la cour de :

— rejeter la fin de non-recevoir soulevée par les intimés et juger les demandes de la société Nepteam recevables, comme non prescrites ;

En conséquence,

— déclarer recevable et bien fondée la société Nepteam en son appel et en ses demandes ;

Y faisant droit,

— infirmer le jugement du tribunal judiciaire de Nanterre du 11 décembre 2023 (RG 21/06158) en ce qu’il :

— déboute la société Nepteam de l’ensemble de ses demandes ;

— condamne la société Nepteam aux dépens, qui comprendront les honoraires de l’expert [L] [E] conformément à l’article 695 du même code ;

— condamne la société Nepteam à verser à la société @2C Entreprises et à M. [T] la somme globale de 20 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

Statuant à nouveau,

— juger que la responsabilité délictuelle de @2C Entreprises et M. [T] est pleinement engagée à l’égard de la société Nepteam ;

— condamner, solidairement @2C Entreprises et M. [T] au paiement d’une somme de 1 200 000 euros de dommage et intérêts, à parfaire ;

— condamner solidairement @2C Entreprises et M. [T] au paiement de 250 000 euros en réparation du préjudice moral subi par la société Nepteam ;

— assortir l’ensemble des sommes auxquelles seront condamnés solidairement @2C Entreprises et M. [T], des intérêts au taux légal à compter de la date de l’assignation introductive en date du 21 mars 2014, avec anatocisme conformément aux dispositions de l’article 1154 du code civil (ancienne version applicable à la cause) ;

— débouter M. [T] et @2C Entreprises de toutes leurs demandes, fins et conclusions et en particulier de leur appel incident ;

— condamner solidairement @2C Entreprises et M. [T] au paiement de 150 000 euros sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens d’instance (en ce compris les frais d’expertise judiciaire).

Par dernières conclusions d’intimés et d’appelants incidents du 15 janvier 2026, la société @2C Entreprises et M. [T] demandent à la cour de :

Révoquer l’ordonnance de clôture du 8 janvier 2026 ;

A défaut, rejeter comme tardives les conclusions de Nepteam du 7 janvier 2026 ;

Dès lors,

— déclarer irrecevables comme prescrites les demandes de la société Nepteam en toutes fins qu’elles comportent ;

Subsidiairement,

— juger l’absence d’éléments justifiant l’engagement de la responsabilité de la société @2C Entreprises et/ou de M. [T] ;

— juger qu’en outre, la société Nepteam a été intégralement indemnisée par la société Crane des conséquences financières liées à l’identification du caractère fictif de la vente du navire 35-05 ;

En conséquence,

— confirmer le jugement entrepris en ce qu’il rejette les demandes de la société Nepteam en toutes fins qu’elles comportent ;

Reconventionnellement,

Statuant sur l’omission de statuer du chef des demandes de la société @2C Entreprises et de M. [T] fondées sur le caractère abusif des demandes de la société Nepteam ;

Et,

Subsidiairement, infirmant la décision entreprise en ce qu’elle a (implicitement) rejeté lesdites demandes,

— condamner la société Nepteam à payer au cabinet @2C Entreprises et à M. [T], chacun, la somme de 50 000 euros à titre de dommages et intérêts pour procédure abusive ;

En toute hypothèse,

— débouter la société Nepteam de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

— la condamner également à leur verser la somme de 100 000 euros en application de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société Nepteam aux dépens dont distraction au profit de M^e Lafon, avocat, conformément aux dispositions de l’article 699 du code de procédure civile.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 8 janvier 2026.

Elle a été révoquée le 26 janvier 2026 et à nouveau prononcée le jour même.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Sur la demande de révocation de l’ordonnance de clôture

Cette demande est sans objet, l’ordonnance de clôture du 8 janvier 2026 ayant été révoquée le 26 janvier 2026 par le conseiller de la mise en état et les dernières conclusions susvisées des parties admises.

Sur la prescription

La société Nepteam n’a pas intimé la société Mazars ni M. [N], ne critiquant le jugement qu’en ce qu’il a écarté ses demandes dirigées contre la société @2C et M. [T] au titre de leur responsabilité dans la gestion de la data room.

Les intimés soutiennent, pour la première fois en appel, que cette action est prescrite au regard des dispositions de l’article 2224 du code civil ; qu’en effet, la société Nepteam connaissait, ou aurait dû connaître, les faits qu’elle invoque relatifs à la gestion de la data room depuis plus de cinq ans au jour de l’introduction de l’instance ; qu’elle avait en effet dénoncé le comportement de M. [T] au Haut Conseil du Commissariat aux Comptes le 9 juin 2017, alors que la demande liée à la gestion de la data room n’a été formulée pour la première fois que dans des conclusions du 5 septembre 2022 ; que l’assignation initiale du 21 mars 2014 n’a pas interrompu la prescription, car elle visait la mission légale du commissaire aux comptes, tandis que la demande de 2022 vise une mission contractuelle distincte, celle de gestion de la data room, de sorte que les actions n’ont pas le même objet ; qu’en application de l’article 2243 du code civil, les demandes initiales de Nepteam ayant été rejetées par les premiers juges, l’effet interruptif de cette action est en toute hypothèse non avenu.

La société Nepteam prétend qu’elle recherche la responsabilité civile délictuelle des intimés depuis l’origine de l’instance en 2014 ; que si l’arrêt Sucrerie de Bois Rouge permet à un tiers d’invoquer un manquement contractuel sur le fondement délictuel, l’invocation de cette jurisprudence ne pouvait intervenir avant l’arrêt rendu en 2020 par la Cour de cassation ; que l’assignation du 21 mars 2014 a valablement interrompu la prescription ; que sa demande tend en effet aux mêmes fins que l’action initiale ; que d’autres actes, comme ses conclusions de 2015 et un jugement du tribunal de commerce de 2019, ont également interrompu la prescription ; qu’il n’est pas fait mention de la gestion de la data room dans le protocole transactionnel de 2012.

Réponse de la cour

Le tiers à un contrat peut invoquer, sur le fondement de la responsabilité délictuelle, un manquement contractuel dès lors que ce manquement lui a causé un dommage (Ass. Plén., 13 janvier 2020, n°17-19.963, publié, dans l’affaire Sucrerie de Bois Rouge).

Contrairement à ce que soutient l’appelante, cette solution était déjà connue au moment des faits, la Cour de cassation ayant, en 2020, reproduit l’attendu de principe d’un arrêt de 2006 rendu dans l’affaire dite Boot Shop (Ass. Plén., 6 oct. 2006, n°05-13.25, publié).

Aux termes de l’article 2224 du code civil, les actions personnelles ou mobilières se prescrivent par cinq ans à compter du jour où le titulaire d’un droit a connu ou aurait dû connaître les faits lui permettant de l’exercer.

Selon l’article 2241 de ce code, la demande en justice interrompt le délai de prescription ; selon son article 2243, cette interruption est non avenue si la demande est définitivement rejetée.

Si, en principe, l’interruption de la prescription ne peut s’étendre d’une action à une autre, il en est autrement lorsque les deux actions tendent à un même but, de sorte que la seconde est virtuellement comprise dans la première (2e Civ., 14 janvier 2021, n°19-20.316, publié ; 2e Civ., 2 mars 2023, n°21-18.771, publié ; 3e Civ., 4 juillet 2024, n°22-24.060, publié ; 1ère Civ., 7 juillet 2021, n°19-11.638, publié ; 2e Civ., 23 mars 2023, n°20-18.306, publié).

Il n’est pas contesté que la banque [H] a été mandatée pour trouver un acquéreur à la société [G], ce dont atteste la facture qu’elle a adressée le 18 novembre 2011 à la société Nepteam mentionnant un mandat du 11 février 2011 ; le contenu précis de ce mandat ne résulte d’aucune des pièces versées aux débats par les parties.

Il n’est pas contesté non plus que la société [G] a confié à la société @2C, en la personne de M. [T], la gestion de la data room en ligne destinée à l’information des repreneurs éventuels. Le 1er août 2011, la société @2C a adressé à la société [G] une facture faisant état de ses honoraires au titre de ses « interventions du 1er semestre 2011 relatives à la data room » (pièce Nepteam n°17).

La lettre de mission correspondante n’est pas produite par les parties, ce qui ne permet pas à la cour d’apprécier l’étendue exacte des tâches ainsi confiées à la société @2C dans la gestion de la data room. Il est constant que cette mission était distincte de celle de contrôle des comptes dans laquelle elle était co-désignée avec la société Mazars.

Il résulte d’un courriel du 17 juin 2011 par lequel la banque [H] annonce au Fonds de consolidation et de développement des entreprises la mise en data room d’un certain nombre de documents (pièce @2c n°8), que la banque travaillait de concert avec la société @2C pour alimenter la data room.

De là il résulte que la mission de la société @2C ne se bornait pas à la mise à disposition technique d’un espace en ligne, ce qui est cohérent avec le fait qu’en tant que commissaire aux comptes, elle disposait de l’essentiel des pièces financières et juridiques destinées à l’alimenter.

La société Nepteam est tierce au contrat par lequel la société [G] a confié à la société @2C la gestion et l’alimentation de la data room.

Le protocole transactionnel du 24 octobre 2012 par lequel la société Crane a accepté de rembourser à la société Nepteam la somme d’un million d’euros, moyennant la renonciation par celle-ci à se prévaloir de la garantie d’actif et de passif, ne fait pas mention de la data room ni du rôle de la société @2C dans sa gestion et son alimentation.

Toutefois, par une lettre reçue par le Haut Conseil pour le Commissariat aux Comptes (le H3C) le 9 juin 2017 (pièce @2C n°38), la société Nepteam a dénoncé M. [T] à ce régulateur, lui imputant une immixtion dans la gestion de la société [G], la tenue de sa comptabilité et son rôle actif dans la négociation de la vente de l’entreprise en novembre 2011, notamment au travers de ses interventions de préparation et de mise en 'uvre de la data room, invoquant notamment l’article 10 du code de déontologie alors en vigueur interdisant aux commissaires aux comptes, en son 13°, toute action pour le compte des dirigeants dans le cadre de la négociation ou de la recherche de partenaires pour des opérations sur le capital ou de recherche de financement.

La cour retient qu’il résulte de ce courrier que, le 9 juin 2017, la société Nepteam connaissait les faits lui permettant de formuler en justice une demande contre la société @2C et M. [T] au titre de leur prétendu manquement dans la gestion et l’alimentation de la data room.

Au travers de son assignation introductive d’instance du 21 mars 2014, la société Nepteam a demandé au tribunal de décider que la société @2C et M. [T] avaient commis une faute dans l’exercice de leur seule mission de commissaire aux comptes ; cette assignation ne fait aucune mention de la data room et ne leur impute aucune faute dans sa gestion ou son alimentation.

De même, les conclusions prises pour la société Nepteam devant le tribunal de grande instance le 18 septembre 2015 ne font pas mention de la data room ni n’imputent à la société @2C ou M. [T] de faute dans sa gestion ou son alimentation.

Pour autant, l’action introduite contre la société @2C et M. [T] par ses conclusions du 5 septembre 2022 a le même but indemnitaire que celle introduite contre eux par l’assignation introductive d’instance de 2014 ; elle vise les mêmes personnes ; enfin, si la mission légale du commissaire aux comptes ne comprend pas la mise à la disposition de repreneurs éventuels de la documentation financière et juridique relative à l’entreprise qu’il contrôle, c’est en l’occurrence parce que la société @2C était le commissaire aux comptes de la société [G] qu’il lui a été demandé de veiller à la gestion et à l’alimentation de la data room, ce dont il résulte que l’action introduite en 2022 doit être considérée comme virtuellement comprise dans celle introduite en 2014.

L’effet interruptif de l’action engagée par la société Nepteam en 2014 contre les intimés doit en conséquence être étendu à celle introduite contre eux par ses conclusions du 5 septembre 2022.

Il convient en conséquence de dire recevable la demande formulée contre la société @2C et M. [T].

Sur la responsabilité de la société @2C et de M. [T]

La société Nepteam fait valoir qu’elle est un tiers au contrat qui liait la société [G] et la société @2C pour la gestion de la data room ; que son manquement et celui de M. [T] à leurs obligations contractuelles dans cette gestion lui a causé un dommage ; que M. [T], agissant au service exclusif des intérêts de [R] [I] et de la société Crane, au détriment de ceux de l’entreprise, a utilisé sa mission de gestion de la data room pour présenter une image idyllique et trompeuse de la situation comptable ; qu’il s’est comporté comme le dirigeant de fait de la société [G] ; que le « tableau de réconciliation » fourni par M. [T] était un document opaque destiné à masquer le caractère frauduleux de la revente du navire 35-05 en juin 2011 ; que ce montage a permis à l’ancien actionnaire de s’approprier le navire par le biais de compensations illicites, appauvrissant ainsi le chantier naval ; que son consentement a été vicié par ces man’uvres indécelables à l’époque, l’empêchant de négocier un prix inférieur ou de mettre en 'uvre la garantie de passif pour cette raison.

Elle prétend que ces fautes délictuelles commises à son préjudice lui ont fait perdre une chance d’acquérir la société cible en connaissance de cause, de réaliser l’acquisition à un prix inférieur, de revendre le navire 35-05 à sa véritable valeur vénale et de disposer de la trésorerie correspondant à cette vente. Au titre de ces pertes de chance, elle réclame l’allocation de 1 200 000 euros de dommages-intérêts. Elle sollicite en outre 250 000 euros de dommages-intérêts au titre d’un préjudice moral.

Les intimés concluent à l’absence de faute, de lien de causalité et de préjudice, faisant valoir que les écritures comptables étaient régulières et que les interventions de M. [T] se limitaient à des avis techniques sollicités par les services comptables internes ; que le H3C a classé sans suite les plaintes déontologiques relatives à ces faits ; que l’expert judiciaire, M. [E], a conclu que la société Nepteam disposait d’une information exhaustive et fiable ; que le rapport [A] et les documents fournis au travers de la data room mentionnaient explicitement l’annulation de la vente du navire 35-05 en 2010 et son report sur 2011, ce qui prouve que l’acquéreur en était parfaitement informé ; que la société Nepteam a déjà été intégralement désintéressée par le protocole transactionnel du 24 octobre 2012 signé avec le vendeur, par lequel elle a obtenu une réduction de prix et a renoncé définitivement à toute réclamation liée à la cession ou à la garantie de passif.

Réponse de la cour

Aux termes de l’article 1240 du code civil, tout fait quelconque de l’homme, qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

Le commissaire aux comptes n’était pas partie au protocole transactionnel du 24 octobre 2012 précité, , de sorte que l’autorité de chose jugée qui lui est attachée ne peut être opposée à l’action de la société Nepteam.

Il n’est pas contesté que, le 20 octobre 2011, la société Nepteam a confié au cabinet [A] & Associés ([A]) une mission d’audit de la société [G], cible de l’opération d’achat ; que ce professionnel a eu accès à l’ensemble des pièces mises à la disposition des acquéreurs potentiels dans la data room litigieuse.

Ainsi que l’a relevé le premier juge, le rapport du cabinet [A] dressé le 18 novembre 2011 comporte des informations précises sur l’annulation de la vente du navire 35-05 et les modalités de sa revente, le prix étant payé par compensation.

Par une lettre du 18 juillet 2012 (pièce A2C n°41), le cabinet [A], devenu commissaire aux comptes de la société [G], a décrit ces opérations de manière détaillée au parquet de [Localité 5]. Si cette lettre vise l’article L. 823-12 du code de commerce qui, dans sa rédaction alors applicable, prévoyait l’obligation pour le commissaire aux comptes de révéler au procureur de la République les faits délictueux dont il a connaissance, ce courrier ne se réfère à aucune infraction pénale et ne propose aucune analyse de ces opérations sous l’angle pénal.

Comme le souligne les intimés, ce courrier ne mentionne pas M. [T] nominativement, ni son rôle ou celui de la société A2C dans la gestion de la data room.

Il résulte de l’arrêt de la chambre de l’instruction de la cour d’appel de Bordeaux du 2 juillet 2015 produit que si une information judiciaire a été ouverte le 28 janvier 2013 contre X des chefs de présentation de faux bilans, abus de biens sociaux et banqueroute, c’est sur plainte avec constitution de partie civile de la société [G].

Il résulte de l’arrêt rendu par cette chambre de l’instruction le 24 novembre 2020 que cette information a d’abord donné lieu à une ordonnance de non-lieu rendue par le juge d’instruction le 11 juillet 2019 ; que M. [T] n’est pas mis en examen. Si cet arrêt ordonne la poursuite de l’instruction, c’est aux seules fins d’auditions de M. [Q], ancien président du conseil de surveillance du chantier naval, et de M. [P], acheteur d’un navire 37-05, qui aurait créé diverses sociétés écrans.

Autrement dit, quelque 13 années après l’ouverture de cette information judiciaire, à la supposer toujours en cours, rien n’établit qu’une faute pénale puisse être reprochée à M. [T] et à la société @2C.

Dans son rapport du 18 mai 2020, dressé au terme de plusieurs années de travaux, au cours desquels les conseils de la société Nepteam ont posé de nombreuses questions et déposé de nombreux dires, M. [E], expert près la cour d’appel de Paris désigné au cours de la présente instance, conclut de son examen des notes de contrôle des exercices 2010 et 2011 que les commissaires aux comptes ont correctement rempli leur mission légale (rapport, p. 57) ; qu’il n’était pas relevé d’élément permettant de mettre en doute leur indépendance à l’égard de leur client (p. 57) ; au sujet de la vente du navire 35-05, que rien n’établit que les commissaires aux comptes avaient connaissance du lien entre M. [B] et le chantier naval et du caractère fictif de la cession du navire (p. 57) ; que la société Nepteam a eu une connaissance détaillée des comptes de l’exercice 2010 et de la situation arrêtée au 31 août 2011 ; que le rapport du cabinet [A] préalable à la cession précise explicitement l’annulation de la vente du navire 35-05 sur l’exercice 2010 et son report sur l’exercice 2011, cette opération n’ayant pas été un fait prépondérant dans la décision d’acquisition prise par la société Nepteam (p. 57). La cour relève que le tableau de réconciliation reproché au commissaire aux comptes portait notamment sur cette opération.

De l’ensemble de ces éléments d’appréciation, il résulte clairement que les fautes reprochées par la société Nepteam à la société @2C et à M. [T] ne sont pas établies.

Le jugement entrepris doit en conséquence être confirmé en ce qu’il a écarté l’action de la société Nepteam dirigée contre eux.

Sur les demandes accessoires

L’équité commande d’allouer aux intimés l’indemnité de procédure prévue au dispositif.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant contradictoirement, dans les limites de l’appel,

Dit recevable les demandes de la société Nepteam contre la société @2C et M. [T] ;

Confirme le jugement entrepris en ce qu’il les a rejetées ;

Condamne la société Nepteam aux dépens d’appel ;

Condamne la société Nepteam à payer à la société @2C et à M. [T] la somme globale de 8 000 euros au titre des frais non compris dans les dépens.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,