COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 4DC

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

REPUTE CONTRADICTOIRE

DU 10 FEVRIER 2026

N° RG 24/07313 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W4JK

AFFAIRE :

S.A.R.L. GG BEAUTE

C/

S.A.R.L. ML CONSEILS

…

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 14 Novembre 2024 par le Juge commissaire de [Localité 10]

N° RG : 2024M05337

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Katell FERCHAUX-

LALLEMENT

M^e Isabelle MORIN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE DIX FEVRIER DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.R.L. GG BEAUTE

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 7]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 – N° du dossier 20240589

Plaidant : M^e Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC 320 -

****************

INTIMEES :

S.A.R.L. ML CONSEILS prise en la personne de Me [U] es qualités de mandataire judiciaire de la société SB [M]

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 8]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.E.L.A.R.L. P2G prise en la personne de Me [G] es qualités d’administrateur judiciaire de la société SB [M]

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillant – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.A.R.L. SB [M]

N° SIRET : 481 018 638 RCS [Localité 9]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 6]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Isabelle MORIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 217

Plaidant : M^e Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 153 -

****************

Composition de la cour :

L’affaire a été débattue à l’audience publique du 15 Décembre 2025, Monsieur Cyril ROTH, président ayant été entendu en son rapport, devant la cour composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

qui en ont délibéré,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN

EXPOSE DU LITIGE

Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la SARL SB [M] sous sauvegarde, désigné la société P2G administrateur judiciaire et la société ML Conseils mandataire judiciaire.

Le 19 janvier 2024, la société GG [R], à l’enseigne « [E] [P] [R] », a déclaré entre les mains du mandataire judiciaire un créance de 12 940, 04 euros.

Le 14 novembre 2024, le juge-commissaire l’a rejetée.

Le 22 novembre 2024, la société GG [R] a interjeté appel de sa décision.

Par dernières conclusions du 21 février 2025, la société GG [R] demande à la cour d’infirmer en son intégralité l’ordonnance du 14 novembre 2024 et,

Statuant à nouveau,

— ordonner l’admission de la créance de la société GG [R] à titre chirographaire au passif de la société SB [M] pour un montant de 12 940,04 euros ;

— condamner la société SB [M] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SB [M] aux dépens d’instance dont distraction au profit de la SELARL BDL Avocats.

Par dernières conclusions du 19 mai 2025, la société SB [M] demande à la cour de :

— confirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 ;

— débouter la société GG [R] de toutes ses demandes fins et conclusions ;

— condamner la société GG [R] à verser à la société SB [M], la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile en cause d’appel ;

— condamner la société GG [R] aux entiers dépens de première instance et d’appel.

La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société P2G le 25 février 2025 par remise à personne habilitée.

La déclaration d’appel et les premières conclusions de l’appelante ont été signifiées à la société ML Conseils le 26 février 2025 par remise à personne habilitée.

Celles-ci n’ont pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 novembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Pour écarter la créance déclarée, le premier juge a retenu que le contrat dont se prévaut la société GG [R] est une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde, de sorte qu’il est nul.

L’appelante soutient que la convention de prestation de services ayant donné lieu à l’émission de la facture dont le montant a été déclaré à la procédure collective n’encourt aucune nullité au regard des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce relatif aux conventions réglementées.

La société intimée fait valoir qu’elle exploite un fonds de commerce de salon de coiffure ; que son capital est intégralement détenu par une holding dirigée durant plusieurs années par M. [S] [C] ; que le 5 juin 2023, ce dernier a été révoqué ; que la procédure de sauvegarde a mis au jour un système de cavalerie entre les entités du groupe organisé par M. [S] [C] et son associé M. [Y], par l’émission de factures correspondant à des prestations inexistantes au profit de la holding placée sous leur contrôle ; que tel est le cas de la convention sur le fondement de laquelle la créance contestée a été déclarée ; qu’il n’est justifié d’aucune prestation de services effective ; que la convention est au reste nulle au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce, s’agissant d’une convention réglementée non approuvée par les associés de la société débitrice.

A titre subsidiaire, la société intimée conclut à l’existence d’une contestation sérieuse excluant la compétence du juge-commissaire.

Réponse de la cour

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.

L’article R. 624-5, alinéa 1er, de ce code prévoit que, lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.

Le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741), sur son exécution défectueuse (Com., 27 mai 2008, n° 06-20.357 ; 16 nov. 2010, n°09-71.592 ; 21 juin 2005, n°04-10.868), du moins lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, publié).

Selon l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés ; celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Il découle de ce texte que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.

Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 précité excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.

En revanche, la cour constate que cette société conteste la réalité des prestations qui lui auraient été fournies en exécution du « contrat de prestations » daté du 31 décembre 2022 dont se prévaut la société déclarante.

Ce contrat se présente comme signé le 31 décembre 2022 pour la société GG [R] par M. [S] [C], en qualité de gérant, et pour la société en sauvegarde par le même [S] [C], en qualité de gérant.

Selon ce contrat, moyennant une redevance mensuelle de 650 euros HT, soit 780 euros TTC, la société GG [R] fournit à la société débitrice des prestations informatiques (traitement informatique, éditions, maintenance, gestion marketing), des prestations administratives (enregistrement des factures, préparation des dossiers mensuels d’informations comptables et transmission au cabinet d’expertise comptable, affranchissement et départ courriers), des prestations techniques (petits travaux d’entretien, plomberie, électricité, dépannage de machine à laver, sèche-linge, ordinateurs d’un montant inférieur à 250 euros HT, à défaut établissement d’un devis par un prestataire extérieur ; achat d’électroménager et petit matériel ; livraison des commandes de produits et petit matériel) et des prestations commerciales (fournitures à tarifs préférentiels de matériel professionnel et technique pour les salons et les collaborateurs de l’enseigne).

L’annexe à ce contrat prévoit qu’il prend effet le 1er janvier 2022.

Cette date de prise d’effet génère un doute sérieux sur la validité de ce contrat, la société déclarante ne s’expliquant pas sur sa rétroactivité et ne produisant de factures qu’au titre de l’année 2023.

Surtout, nonobstant la contestation de la société débitrice, aucune des pièces versées aux débats par la société appelante n’accrédite la thèse de la réalisation effective à son profit, en 2022 ou en 2023, d’une quelconque des prestations de services prévues au contrat.

L’admission de la créance à la procédure collective se heurte ainsi à une contestation sérieuse qu’il n’entre pas dans les pouvoirs du juge-commissaire ou de la cour d’appel à sa suite de trancher.

Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance entreprise, de renvoyer la société déclarante à saisir le juge du fond et de sursoir à statuer selon les modalités précisées au dispositif.

Les demandes accessoires seront réservées.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,

Infirme l’ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

Dit que la contestation ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire ;

Invite la société la société GG [R] à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification du présent arrêt, à peine de forclusion ;

Sursoit à statuer';

Réserve les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Ordonne la radiation de l’affaire du rôle de la cour, dit que l’affaire y sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente, soit à l’expiration du délai de forclusion en l’absence de saisine du juge du fond, soit sur justification d’une décision au fond assortie de l’exécution provisoire, nonobstant appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT,