COUR D’APPEL

DE

VERSAILLES

Code nac : 4DC

Chambre commerciale 3-2

ARRET N°

REPUTE CONTRADICTOIRE

DU 03 MARS 2026

N° RG 24/07309 – N° Portalis DBV3-V-B7I-W4JB

AFFAIRE :

S.A.R.L. SILEX

C/

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS

…

Décision déférée à la cour : Ordonnance rendue le 14 Novembre 2024 par le Juge commissaire de [Localité 1]

N° RG : 2024M05342

Expéditions exécutoires

Expéditions

Copies

délivrées le :

à :

M^e Katell FERCHAUX-

LALLEMENT

M^e Isabelle MORIN

RÉPUBLIQUE FRANÇAISE

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

LE TROIS MARS DEUX MILLE VINGT SIX,

La cour d’appel de Versailles a rendu l’arrêt suivant dans l’affaire entre :

APPELANT :

S.A.R.L. SILEX

Ayant son siège

[Adresse 1]

[Localité 2]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Katell FERCHAUX-LALLEMENT de la SELARL BDL AVOCATS, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 629 – N° du dossier 20240586

Plaidant : M^e Richard ARBIB de la SELARL A.K.A, avocat au barreau de VAL-DE-MARNE, vestiaire : PC 320 -

****************

INTIMES :

S.E.L.A.R.L. ML CONSEILS prise en la personne de Me [L] es qualités de mandataire judiciaire de la société SB [V]

Ayant son siège

[Adresse 2]

[Localité 3]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillante – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.E.L.A.R.L. P2G prise en la personne de Me [N] es qualités d’administrateur judiciaire de la société SB [V]

Ayant son siège

[Adresse 3]

[Localité 4]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Défaillante – déclaration d’appel signifiée à personne habilitée

S.A.R.L. SB [V]

Ayant son siège

[Adresse 4]

[Localité 5]

prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège social

Représentant : M^e Isabelle MORIN, avocat au barreau de VERSAILLES, vestiaire : 217

Plaidant : M^e Anthony JUETTE de la SELAS SYX AVOCATS, avocat au barreau de RENNES, vestiaire : 153 -

****************

Composition de la cour :

En application des dispositions de l’article 805 du code de procédure civile, l’affaire a été débattue à l’audience publique du 06 Janvier 2026 les avocats des parties ne s’y étant pas opposés, devant Monsieur Cyril ROTH, Président chargé du rapport.

Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la cour, composée de :

Monsieur Ronan GUERLOT, Président de chambre,

Monsieur Cyril ROTH, Président de chambre,

Madame Véronique PITE, Conseillère,

Greffier, lors des débats : Madame Françoise DUCAMIN,

EXPOSE DU LITIGE

Le 21 novembre 2023, le tribunal de commerce de Versailles a placé la SARL SB [V] sous sauvegarde, désigné la société P2G administrateur judiciaire et la société ML Conseils mandataire judiciaire.

Le 19 janvier 2024, la société Silex, à l’enseigne « [K] [O] Beauté », a déclaré à sa procédure collective une créance de 187 920 euros, dont 180 000 euros au titre de l’indemnité de résiliation du contrat de franchise qui la liait à la société SB [V] et 7 920 euros au titre de factures impayées.

Le 14 novembre 2024, le juge-commissaire l’a rejetée.

Le 22 novembre 2024, la société Silex a interjeté appel de sa décision en toutes ses dispositions.

Par conclusions du 21 février 2025, elle demande à la cour de :

— infirmer partiellement l’ordonnance du 14 novembre 2024, en ce qu’elle a rejeté la créance de 7 920 euros relative aux factures impayées ;

Statuant à nouveau,

— ordonner l’admission de la créance de la société Silex à titre chirographaire au passif de la société SB [V] pour un montant de 7 920 euros ;

— condamner la société SB [V] au paiement de la somme de 3 000 euros au titre de l’article 700 du code de procédure civile ;

— condamner la société SB [V] aux dépens d’instance dont distraction au profit de la SELARL BDL Avocats, avocat.

Par conclusions du 19 mai 2025, la société SB [V] demande à la cour de confirmer l’ordonnance du 14 novembre 2024 et de lui allouer une indemnité de procédure de 3 000 euros.

La déclaration d’appel et les premières conclusions des appelants ont été signifiées à la société P2G le 25 février 2025 par remise à personne habilitée. La déclaration d’appel et les premières conclusions des appelants ont été signifiées à la société ML Conseils le 26 février 2025 par remise à personne habilitée.

Celles-ci n’ont pas constitué avocat.

La clôture de l’instruction a été prononcée le 6 novembre 2025.

Pour plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, il est renvoyé aux conclusions susvisées.

MOTIFS

Pour écarter la créance déclarée, le premier juge a retenu que le contrat de franchise dont se prévaut la société Silex est une convention réglementée non approuvée par les associés de la société en sauvegarde, de sorte qu’il est nul.

La société Silex, appelante, soutient que ce contrat, au titre duquel elle réclame des redevances, n’encourt aucune nullité au regard des dispositions de l’article L. 223-19 du code de commerce relatif aux conventions réglementées.

La société SB [V], intimée, fait valoir qu’elle exploite un fonds de commerce de salon de coiffure ; que son capital est intégralement détenu par la holding PRB Développement, dirigée durant plusieurs années par M. [I] [D] ; que le 5 juin 2023, ce dernier a été révoqué ; que la procédure de sauvegarde a mis au jour un système de cavalerie entre les entités du groupe organisé par M. [I] [D] et son associé, M. [Q] ; que la société Silex se prévaut d’un contrat de franchise autorisant l’exploitation de la marque [K] [O] daté du 5 janvier 2023 ; que cette convention est nulle au regard de l’article L. 223-19 du code de commerce, n’ayant pas été approuvée par ses associés ; que les factures dont la société Silex se prévaut ne sont pas inscrites en comptabilité et qu’elle conteste l’existence des prestations qui en sont l’objet.

Réponse de la cour

L’article L. 624-2 du code de commerce dispose que le juge-commissaire décide de l’admission ou du rejet des créances ou constate soit qu’une instance est en cours, soit que la contestation ne relève pas de sa compétence.

L’article R. 624-5, alinéa 1er, de ce code prévoit que, lorsque le juge-commissaire se déclare incompétent ou constate l’existence d’une contestation sérieuse, il renvoie, par ordonnance spécialement motivée, les parties à mieux se pourvoir et invite, selon le cas, le créancier, le débiteur ou le mandataire judiciaire à saisir la juridiction compétente dans un délai d’un mois à compter de la notification ou de la réception de l’avis délivré à cette fin, à peine de forclusion à moins d’appel dans les cas où cette voie de recours est ouverte.

Le juge-commissaire n’est pas compétent pour connaître de la contestation relative à la validité du contrat fondant la déclaration de créance (Com, 5 nov. 2003, n°00-17.773 ; 19 mai 2004, n°01-15.741), sur son exécution défectueuse (Com., 27 mai 2008, n° 06-20.357 ; 16 nov. 2010, n°09-71.592 ; 21 juin 2005, n°04-10.868), du moins lorsque cette contestation est sérieuse (Com, 21 nov. 2018, n°17-18.978, publié).

Selon l’article L. 223-19 du code de commerce, les conventions passées entre une société à responsabilité limitée dépourvue de commissaire aux comptes et son gérant ou un associé doivent être soumises à l’approbation préalable de l’assemblée générale des associés ; celles qui n’ont pas été approuvées produisent néanmoins leur effet, à charge pour le gérant, et, s’il y a lieu, pour l’associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Il découle de ce texte que l’absence d’approbation préalable d’une convention réglementée par les associés d’une SARL n’est pas sanctionnée par sa nullité.

Contrairement à ce qu’a retenu le premier juge, les termes de l’article L. 223-19 précité excluent qu’une convention réglementée passée entre une société et son dirigeant puisse être considérée comme nulle du fait qu’elle n’a pas été approuvée par ses associés.

L’appelante produit un contrat de franchise libellé « renouvellement n°2 » par lequel elle autorise la société SB [V] à faire usage de la marque déposée [K] [O] moyennant une redevance mensuelle d’assistance de 600 euros HT (§ 16.2 du contrat), pour une durée de sept ans à compter du 1er janvier 2023.

Ce contrat est signé par M. [I] [D] en qualité de gérant des deux sociétés.

La société Silex a renoncé à réclamer l’admission au passif de la procédure collective de l’indemnité de résiliation prévue à ce contrat au titre de laquelle elle avait déclaré une créance de 180 000 euros.

Au soutien de sa déclaration de créance au titre de l’exécution du contrat de franchise, la société Silex produit des factures de redevance d’un montant mensuel de 500 euros HT, soit 600 euros TTC, montant qui ne correspond pas au prix fixé au prétendu contrat de franchise du 5 janvier 2023, qui fixe la redevance mensuelle à 600 euros HT, soit 720 euros TTC.

Plus de vingt des factures produites à l’appui de sa déclaration de créance sont barrées d’une mention rouge « Version de démonstration ».

La société Silex ne produit aucun contrat de franchise antérieur à celui du 5 janvier 2023, alors que ce contrat se présente comme un renouvellement.

L’extrait de grand livre qu’elle produit fait état de plus de quarante écritures passées au crédit ou au débit de la société SB [V] à la même date du 1er janvier 2023.

En considération de l’ensemble de ces incohérences, la cour estime que, si la société SB [V] admet qu’un contrat de franchise la liait à la société Silex, sa contestation relative au montant qui serait dû à cette dernière au titre de ce contrat est sérieuse.

Il n’entre pas dans les pouvoirs du juge-commissaire ou de la cour d’appel à sa suite de trancher une telle contestation.

Il convient en conséquence d’infirmer l’ordonnance entreprise, de renvoyer la société déclarante à saisir le juge du fond et de sursoir à statuer selon les modalités précisées au dispositif.

Les demandes accessoires seront réservées.

PAR CES MOTIFS,

la cour, statuant par arrêt réputé contradictoire,

Infirme l’ordonnance entreprise en ce qu’elle a rejeté la créance 7 920 euros déclarée par la société Silex au titre de l’exécution du contrat de franchise ;

Statuant à nouveau de ce chef,

Dit que la contestation relative à cette créance ne relève pas des pouvoirs juridictionnels du juge-commissaire ni de la cour d’appel à sa suite ;

Invite la société la société Silex à saisir la juridiction compétente dans le délai d’un mois à compter de la notification du présent arrêt, à peine de forclusion ;

Sursoit à statuer';

Réserve les dépens et les demandes fondées sur l’article 700 du code de procédure civile ;

Ordonne la radiation de l’affaire du rôle de la cour, dit que l’affaire y sera rétablie à l’initiative de la partie la plus diligente, soit à l’expiration du délai de forclusion en l’absence de saisine du juge du fond, soit sur justification d’une décision au fond assortie de l’exécution provisoire, nonobstant appel.

— prononcé publiquement par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.

— signé par Monsieur Ronan GUERLOT, Président, et par Madame Françoise DUCAMIN, Greffière, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.

LA GREFFIÈRE LE PRÉSIDENT