Vu la procédure suivante :

Procédure contentieuse antérieure :

La société anonyme (SA) VIParis Holding a demandé au tribunal administratif de Paris de prononcer la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale auxquelles elle a été assujettie au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 et des intérêts de retard.

Par un jugement n° 2200619/2-1 du 7 juillet 2023, le tribunal administratif de Paris a rejeté cette demande.

Procédure devant la cour :

Par une requête et deux mémoires, enregistrés les 6 septembre 2023, 9 novembre 2023 et 29 mai 2024, la SA VIParis Holding, représentée par M^e Charriau et M^e Sorel, demande à la cour :

1°) d’annuler ce jugement ;

2°) de prononcer la décharge, en droits et pénalités, des impositions supplémentaires établies au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2013 ;

3°) de mettre à la charge de l’Etat la somme de 5 000 euros en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative.

Elle soutient que :

— le jugement attaqué est insuffisamment motivé ;

— c’est à tort que l’administration a considéré que la plus-value réalisée à l’occasion de la cession des titres de la SAS société d’exploitation du Parc des Expositions de la Ville de Paris-Porte de Versailles devait être soumise à l’impôt sur les sociétés en application du a sexies-0 bis de l’article 219 du code général des impôts dès lors que cette société ne peut être regardée comme étant à prépondérance immobilière et qu’en tout état de cause, les biens immobiliers composant le Parc des expositions étaient affectés à sa propre exploitation ;

— elle est bien fondée à invoquer la doctrine administrative répertoriée BOI-IS-BASE-20-20-10- 30.

Par un mémoire en défense, enregistré le 30 janvier 2024, le ministre de l’économie, des finances et de la souveraineté industrielle et numérique conclut au rejet de la requête de la société VIParis Holding.

Il soutient que les moyens de la requête ne sont pas fondés.

Vu les autres pièces du dossier.

Vu :

— le code général des impôts et le livre des procédures fiscales ;

— le code de justice administrative.

Les parties ont été régulièrement averties du jour de l’audience.

Ont été entendus au cours de l’audience publique :

— le rapport de M^me Zeudmi Sahraoui,

— les conclusions de M^me Jurin, rapporteure publique.

— et les observations de M^e Charriau, représentant la société VIParis Holding.

Considérant ce qui suit :

1. La SA VIParis Holding a cédé, le 11 avril 2013, les titres de la société d’exploitation du Parc des Expositions de la Ville de Paris-Porte de Versailles (VIParis PDV) et à l’occasion de cette cession a dégagé une plus-value d’un montant de 32 423 611 euros. A l’issue d’un contrôle sur pièces, l’administration a, par une proposition de rectification du 14 décembre 2016, notifié à la société VIParis Holding des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et de contribution sociale au titre de l’exercice clos en 2013 en considérant que cette plus-value devait être soumise au régime d’imposition de droit commun en application du a sexies-0 bis de l’article 219 du code général des impôts. Ces impositions ont été assorties des intérêts de retard. La SA VIParis Holding demande l’annulation du jugement par lequel le tribunal administratif de Paris a rejeté sa demande tendant à la décharge de ces impositions et pénalités.

Sur la régularité du jugement attaqué :

2. Aux termes de l’article L. 9 du code de justice administrative : « Les jugements sont motivés ».

3. Devant les premiers juges, la société VIParis Holding soutenait que la société VIParis PDV ne pouvait être regardée comme une société à prépondérance immobilière dès lors que cette société n’était titulaire ni d’un droit de propriété ni d’un quelconque autre droit réel sur les immeubles inscrits à son bilan. Contrairement à ce que soutient la société requérante, les premiers juges ont suffisamment répondu à ce moyen et aux arguments de la société aux points 4 à 6 de leur jugement. Par ailleurs, si la société se prévalait, en première instance, de la doctrine administrative, la réponse apportée par les premiers juges, qui se réfère au point 6 du jugement, était également suffisamment motivée. Enfin, si la société requérante soutient que le tribunal administratif de Paris a considéré que la société VIParis PDV « exerçait à titre principal une activité de location des espaces du Parc des expositions » sans répondre à ses arguments, il résulte du jugement attaqué que les premiers juges qui n’étaient pas tenus de répondre à l’ensemble des arguments de la société, ont suffisamment répondu à ce moyen au point 9 de leur jugement. Dès lors, le moyen tiré de ce que le jugement attaqué serait irrégulier doit être écarté.

Sur le bien-fondé des impositions supplémentaires :

Sur le terrain de la loi :

4. Aux termes de l’article 219 du code général des impôts « () / a sexies-0 bis) Le régime des plus et moins-values à long terme cesse de s’appliquer à la plus ou moins-value provenant des cessions de titres de sociétés à prépondérance immobilière non cotées réalisées à compter du 26 septembre 2007. Sont considérées comme des sociétés à prépondérance immobilière les sociétés dont l’actif est, à la date de la cession de ces titres ou a été à la clôture du dernier exercice précédant cette cession, constitué pour plus de 50 % de sa valeur réelle par des immeubles, des droits portant sur des immeubles, des droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues au 2 de l’article L. 313-7 du code monétaire et financier ou par des titres d’autres sociétés à prépondérance immobilière. Pour l’application de ces dispositions, ne sont pas pris en considération les immeubles ou les droits mentionnés à la phrase précédente lorsque ces biens ou droits sont affectés par l’entreprise à sa propre exploitation industrielle, commerciale ou agricole ou à l’exercice d’une profession non commerciale. () ».

5. Pour soumettre la plus-value réalisée par la société VIParis Holding lors de la cession des parts de la société d’exploitation du Parc des Expositions de la Ville de Paris-Porte de Versailles au régime d’imposition de droit commun, l’administration a considéré que cette société était une société à prépondérance immobilière au sens des dispositions précitées de l’article 219 dès lors que la valeur des immeubles inscrits à l’actif du bilan de la société cédée représentait plus de 50 % de cet actif.

6. Il résulte de l’instruction que la société d’exploitation du Parc des Expositions de la Ville de Paris-Porte de Versailles a conclu avec la ville de Paris, le 23 juin 1987, un contrat de concession portant sur la gestion et l’exploitation du Parc des expositions de la Porte de Versailles et que dans le cadre de cette convention, la ville de Paris a mis à la disposition de la société des terrains sur lesquels la société a édifié des immeubles composant le Parc des expositions.

7. D’une part, contrairement à ce que soutient la société requérante, ces biens constituaient pour la société VIParis PDV un actif au sens et pour l’application de l’article 219 précité, dès lors qu’elle exerçait au cours de la période en litige un contrôle sur ces biens immobiliers et en tirait des ressources. D’ailleurs, ces biens ont donné lieu à une inscription au bilan de la société VIParis PDV conformément aux dispositions de l’article 621-8 du plan comptable général. La circonstance que la société VIParis PDV n’était pas propriétaire des immeubles et ne disposait d’aucun droit réel sur ces biens est sans incidence dès lors qu’en application des dispositions de l’article précité il y a lieu de tenir compte de l’ensemble des immeubles composant l’actif de la société, que celle-ci en soit propriétaire ou non. Par ailleurs, l’administration a pu, pour apprécier le franchissement du seuil de 50 % mentionné à l’article 219 a sexies-0 bis) tenir compte de la valeur nette comptable des immobilisations dès lors que la société requérante n’établit ni même n’allègue que celle-ci différait de la valeur réelle de ces immobilisations. Il est constant que la valeur nette comptable des immeubles représentait plus de 50 % de la valeur de l’actif de la société VIParis PDV. Dès lors, c’est à bon droit que l’administration a considéré que cette société était à prépondérance immobilière au sens des dispositions précitées de l’article 219 du code général des impôts.

8. D’autre part, la société VIParis Holding soutient que les immeubles du Parc des expositions doivent être regardés comme ayant été affectés à l’exploitation commerciale de la société VIParis PDV dès lors que celle-ci avait pour objet d’exploiter le Parc dans le cadre fixé par le contrat de concession. L’article 5 du contrat de cession conclu avec la ville de Paris prévoit que la société VIParis PDV « aura la disposition exclusive du Parc des expositions et l’exploitera librement » et qu’elle accueillera, outre la Foire de Paris et le Salon de l’agriculture, des expositions, salons, foires à caractère commercial, artisanal ou industriel ainsi que tout ce qui peut être lié à ces manifestations tels que congrès, séminaires, conférences ou location de salles et fixe le programme des manifestations qui sera soumis à la ville de Paris. Il résulte cependant de l’instruction que pour l’organisation de ces manifestations la société VIParis PDV conclut avec un preneur une convention de mise à disposition portant sur les actifs du Parc des expositions. La société requérante ne produit aucune pièce permettant d’établir que la société VIParis PDV organise elle-même des manifestations et que les biens inscrits à son actif ne seraient qu’un outil lui permettant d’exploiter une activité commerciale. La société VIParis Holding soutient que la mise à disposition des biens composant le Parc des expositions ne constitue pas une location au sens de l’article 1719 du code civil dès lors que les organisateurs de manifestations n’ont pas la libre disposition du Parc. Toutefois, d’une part, l’article précité concerne les baux des maisons et des biens ruraux et n’est pas applicable en l’espèce. D’autre part, à supposer même que les preneurs n’avaient pas la libre disposition du Parc dès lors que la société VIParis PDV exerçait un contrôle sur les biens au cours de cette mise à disposition, cette circonstance n’est pas de nature à établir que les immeubles en cause auraient été affectés à l’exploitation de cette société. Si la société requérante soutient que la société VIParis PDV rendait aux organisateurs, exposants et visiteurs de nombreuses prestations de services, portant notamment sur la fourniture de matériel électrique et la mise à disposition d’un parking, il résulte de l’instruction que ces prestations étaient essentiellement liées à la sécurité et au bon fonctionnement technique des immeubles et ne peuvent qu’être regardées comme étant accessoires à l’activité d’exploitation du Parc des expositions, laquelle consiste à titre principal, à mettre à la disposition des organisateurs les immeubles composant ledit parc. Contrairement à ce que soutient la société VIParis Holding, le chiffre d’affaires généré par la mise à dispositions des immeubles composant le Parc des expositions, qui, ainsi qu’il résulte du rapport du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de la société VIParis PDV établi au titre de l’exercice clos en 2012, comprend le chiffre d’affaires résultant de la mise à disposition des parkings, était supérieur à celui tiré de l’activité de fourniture de prestations de services. Dès lors, la société requérante n’est pas fondée à soutenir que les immeubles pris en compte par l’administration pour l’évaluation du franchissement du seuil de 50 % mentionné à l’article 219 du code général des impôts étaient affectés par la société VIParis PDV à sa propre exploitation commerciale.

Sur le terrain de la doctrine :

9. La société requérante invoque, sur le fondement de l’article L. 80 B du livre des procédures fiscales, la doctrine répertoriée BOI-IS-BASE-20-20-10-30, § 40. Toutefois cette doctrine, qui indique notamment que pour l’application des dispositions de l’article 219 il y a lieu de tenir compte notamment des « immeubles non affectés à l’exercice de l’activité commerciale, industrielle, agricole ou non commerciale de la société, qu’ils soient situés en France ou à l’étranger », ne donne pas à la loi une interprétation différente de celle dont il est fait application dans le présent arrêt. Si elle invoque également les § 90 et suivants de cette documentation, celle-ci ne donne pas à la loi une interprétation différente de celle dont il est fait application.

10. Il résulte de tout ce qui précède que la SAS VIParis Holding n’est pas fondée à soutenir que c’est à tort que, par le jugement attaqué, le tribunal administratif de Paris a rejeté sa demande tendant à la décharge des cotisations supplémentaires d’impôt sur les sociétés et de contributions sociales auxquelles elle a été assujettie au titre de l’exercice clos en 2013 et des intérêts de retard. Les conclusions présentées en application de l’article L. 761-1 du code de justice administrative doivent, par voie de conséquence, être rejetées.

DECIDE :

Article 1er : La requête de la société VIParis Holding est rejetée.

Article 2 : Le présent arrêt sera notifié à la société VIParis Holding et au ministre de l’économie des finances et de la souveraineté industrielle et numérique.

Copie sera adressée à direction des vérifications nationales et internationales – direction du contentieux.

Délibéré après l’audience du 2 septembre 2025, à laquelle siégeaient :

— M^me Chevalier-Aubert, présidente de chambre,

— M. Gallaud, président-assesseur,

— M^me Zeudmi Sahraoui, première conseillère.

Rendu public par mise à disposition au greffe le 25 septembre 2025.

La rapporteure,

N. Zeudmi SahraouiLa présidente,

V. Chevalier-Aubert

La greffière,

C. Buot

La République mande et ordonne au ministre de l’économie des finances et de la souveraineté industrielle et numérique en ce qui le concerne ou à tous commissaires de justice à ce requis en ce qui concerne les voies de droit commun contre les parties privées, de pourvoir à l’exécution de la présente décision.