AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIERE ET ECONOMIQUE, a rendu l’arrêt suivant :

Sur le moyen unique

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Paris, 13 mars 2003), que M. X…, adhérent de 1971 à 1991, à titre personnel, de la coopérative Centrale Régionale Est (Système U) a créé, en 1984, la société Floradis dont il est devenu le dirigeant et le principal actionnaire, laquelle a adhéré à Système U ; que les statuts de la coopérative complétés par un règlement intérieur prévoyaient d’une part, un droit de préemption consenti à Système U tant sur le fonds de commerce dont le coopérateur était propriétaire directement ou indirectement ou dont il avait jouissance à un titre ou à un autre, que sur les parts ou actions qui en étaient la représentation et, d’autre part, le recours à l’arbitrage en cas de litige ;

qu’en 2000, M. X… a notifié à Système U la démission de la société Floradis ; que Système U a signifié à M. X… qu’elle entendait user de son droit de préemption sur les titres de la société Floradis et a engagé à leur encontre, en raison de la poursuite de l’activité sous une autre enseigne, la procédure d’arbitrage ; que le tribunal arbitral a considéré, le 12 janvier 2002, que la clause d’arbitrage était opposable à M. X… à titre personnel et qu’elle présentait ainsi, à son égard un caractère obligatoire ; que la cour d’appel a confirmé la sentence ;

Attendu que M. X… fait grief à l’arrêt d’avoir ainsi statué, alors, selon le moyen:

1 ) que la cour d’appel qui constate au regard des dispositions résultant des statuts et du règlement intérieur de la société Système U que M. X…, qui n’est porteur d’aucune part de la société Système U et n’a pas été convoqué à ses assemblées générales, n’a pas la qualité d’associé de la coopérative, ne pouvait décider, en l’absence de tout engagement personnel de celui-ci, que la clause litigieuse lui était opposable en raison d’une part de ce qu’il n’ignorait pas ces dispositions et d’autre part de l’application du principe de bonne foi présidant aux relations existant dans un système coopératif, ces éléments étant insusceptibles de caractériser la volonté qu’il aurait eu d’accepter la clause litigieuse, condition nécessaire pour qu’elle lui soit déclarée opposable, qu’il en résulte que la cour d’appel qui n’a pas tiré les conséquences légales s’évinçant de ses propres constatations, a violé l’article 1165 du Code civil, ensemble et par fausse application les statuts et le règlement intérieur de la société Système U ;

2 ) que l’autonomie juridique d’une personne morale a pour conséquence l’impossibilité d’étendre les effets des conventions par elles souscrites ; qu’il en d’écoule en l’espèce que seule la société Floradis ayant adhéré au système coopératif, les statuts et le règlement intérieur de la société Système U ne s’imposaient qu’à elle seule ; qu’il importait peu en conséquence qu’il ait eu connaissance de ces dispositions dont certaines l’auraient impliqué dès lors que s’agissant de clauses créant des obligations à son encontre, elles ne pouvaient lui être déclarées opposables sans que soit constaté l’existence d’un engagement personnel faisant en réalité totalement défaut ; qu’ainsi l’arrêt viole les articles 1134 et 1165 du Code civil ;

3 ) que le fait qu’il n’ait pas contesté que lui soit opposable la clause compromissoire figurant à la convention de mise en avant des produits du 23 avril 1998, n’était de nature à entraîner la même opposabilité à son égard des statuts et du règlement intérieur comportant droit de préemption du système coopératif dès lors que c’est en son nom personnel et en qualité de caution de la société Floradis qu’il s’est engagé dans cette convention régularisée en 1998 ; que dès lors la cour d’appel qui a statué par une motivation, insusceptible de justifier l’opposabilité retenue de la clause d’arbitrage, a entaché l’arrêt d’une insuffisance de motifs et d’une violation de l’article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

4 ) que la cour d’appel ne pouvait déclarer la clause d’arbitrage opposable à M. X… en raison de ce que durant plusieurs années, il aurait tiré profit de l’adhésion de sa société à la coopérative sans contester son mode de fonctionnement, ses statuts et son règlement intérieur, l’absence de qualité d’associé de la société Système U ne permettant pas à l’intéressé de s’immiscer personnellement dans le fonctionnement de cette dernière ; qu’ainsi la cour d’appel s’est à nouveau fondée sur des motifs insusceptibles de justifier l’opposabilité de la clause litigieuse, entachant ainsi et à nouveau l’arrêt d’une insuffisance de motifs et d’une violation de l’article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

5 ) qu’il appartenait à la société Système U, qui n’ignorait pas la qualité de M. X… d’actionnaire majoritaire de la société Floradis de lui prendre, lors de l’adhésion de sa société au système coopératif, un engagement personnel relativement au droit de préemption ; que dès lors, la cour d’appel ne pouvait statuer comme elle a fait sans répondre aux conclusions de l’intéressé faisant expressément valoir que désormais, la société Système U fait signer des offres préalables de vente qui « révèlent que lorsqu’elle entend engager une personne physique, associé de son adhérent, elle prend la peine de la faire intervenir à ladite convention », qu’il n’a pas signé une telle convention et donc qu’il n’a pas pris d’engagement personnel ; que l’arrêt totalement muet sur ce point déterminant de la société du litige est radicalement entaché d’un défaut de réponse à conclusions et d’une violation de l’article 455 du nouveau Code de procédure civile ;

Mais attendu qu’en relevant que les statuts de Système U dont le préambule insistait sur l’intuitu personae comme élément déterminant dans les rapports juridiques entre coopérative et associé quand bien même existât l’écran que constitue la personnalité morale, instituent un droit de préemption aussi bien sur le fonds de commerce dont l’associé est propriétaire directement ou indirectement ou dont il a la jouissance à un titre ou à un autre, que sur les parts ou actions qui en sont la représentation et que le règlement intérieur prévoyait que chaque dirigeant social d’une société, associée, ou tout actionnaire ou associé détenant directement ou indirectement plus de 4% des actions ou parts d’une société associée à la coopérative doit, en cas d’opération emportant transfert de propriété ou de jouissance d’actions ou des parts d’une société, associée de la coopérative, offrir à celle-ci le droit d’en devenir propriétaire pour un prix égal à celui qui serait offert et que tous les litiges seront soumis à l’arbitrage, la cour d’appel qui a répondu à l’ensemble des conclusions, a fait exactement ressortir que M. X…, tant en sa qualité de dirigeant social de la société adhérente qu’en qualité d’associé détenant plus de 4% des parts de la société, connaissait les dispositions et les statuts de Système U et les ayant acceptés, devait être soumis à une partie des effets obligatoires produits par le contrat liant la société Floradis et Système U ; que le moyen n’est fondé en aucune de ses branches ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne M. X… aux dépens ;

Vu l’article 700 du nouveau Code de procédure civile, condamne M. X… à payer à la société Système U la somme de 2 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de Cassation, Chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du huit novembre deux mille cinq.