Cour de cassation, Chambre commerciale, 26 avril 2017, 15-12.888, Inédit

TGI 4 mars 2013

CA Colmar
Infirmation partielle 12 novembre 2014

CASS
Rejet 26 avril 2017

Arguments

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Rejeté
Violation du pacte d'actionnaires
La cour a jugé que la demande de M. [A] [B] ne pouvait prospérer car les stipulations du pacte d'actionnaires portant sur la direction égalitaire sont illicites et portent atteinte à la libre révocabilité des administrateurs.
Rejeté
Irrecevabilité de la demande
La cour a estimé que ces demandeurs n'avaient pas d'intérêt à contester la décision qui ne leur faisait pas grief, rendant leur moyen irrecevable.

Résumé par Doctrine IA

M. [A] [B], agissant pour lui-même et pour la société [B] automobiles, a conclu un protocole d'accord avec M. [F] de la société Sogea, prévoyant la fusion de leurs sociétés respectives et un pacte d'actionnaires pour une direction égalitaire. M. [B] a poursuivi M. [F] pour avoir été évincé de ses fonctions de directeur général, en violation du pacte. La cour d'appel de Colmar a rejeté sa demande de dommages-intérêts. M. [B] a formé un pourvoi en cassation, invoquant la violation de l'article 1147 du code civil et l'article L. 225-118 du code de commerce, arguant que la révocation de ses fonctions de direction n'avait pas à être abusive pour ouvrir droit à indemnisation et que M. [F], majoritaire en capital, avait voté sa révocation d'administrateur, entraînant sa perte de statut de directeur général. La Cour de cassation a rejeté le pourvoi, jugeant illicite toute stipulation entravant la libre révocabilité d'un administrateur de société anonyme, et a donc considéré que les demandes de M. [B] ne pouvaient aboutir, justifiant ainsi la décision de la cour d'appel. Les autres demandeurs, Mmes [M], [U] [B], M. [W] [B] et M. [M], ont été jugés irrecevables dans leur pourvoi car ils n'avaient pas d'intérêt à agir contre une décision qui ne leur faisait pas grief.

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Sur la décision

Référence :	Cass. com., 26 avr. 2017, n° 15-12.888
Juridiction :	Cour de cassation
Numéro(s) de pourvoi :	15-12.888
Importance :	Inédit
Décision précédente :	Cour d'appel de Colmar, 12 novembre 2014
Dispositif :	Rejet
Date de dernière mise à jour :	6 août 2024
Identifiant Légifrance :	JURITEXT000034555679
Identifiant européen :	ECLI:FR:CCASS:2017:CO00567
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Sur les parties

Président :	M^me Mouillard (président)
Avocat(s) :	Julie BUK LAMENT
Cabinet(s) :	ROCHETEAU, UZAN-SARANO ET GOULETS.A.S. BUK LAMENT-ROBILLOT
Parties :	société Socar

Texte intégral

COMM.

COUR DE CASSATION

______________________

Audience publique du 26 avril 2017

Rejet

M^me MOUILLARD, président

Arrêt n° 567 F-D

Pourvoi n° U 15-12.888

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, a rendu l’arrêt suivant :

Statuant sur le pourvoi formé par :

1°/ M. [A] [B], domicilié [Adresse 1],

2°/ Mme [M] [B], domiciliée [Adresse 2],

3°/ Mme [U] [B], domiciliée [Adresse 3],

4°/ M. [Z] [M], domicilié [Adresse 4],

5°/ M. [W] [B], domicilié [Adresse 3],

contre l’arrêt rendu le 12 novembre 2014 par la cour d’appel de Colmar (1re chambre civile, section A), dans le litige les opposant :

1°/ à M. [D] [F], domicilié [Adresse 5],

2°/ à la société Sogea, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5],

3°/ à la société [K] & [B], société anonyme, dont le siège est [Adresse 6], représentée par son liquidateur, M. [A] [Q], domicilié [Adresse 7],

défendeurs à la cassation ;

Les demandeurs invoquent, à l’appui de leur pourvoi, le moyen unique de cassation annexé au présent arrêt ;

Vu la communication faite au procureur général ;

LA COUR, en l’audience publique du 28 février 2017, où étaient présents : M^me Mouillard, président, M. Remeniéras, conseiller rapporteur, M^me Riffault-Silk, conseiller doyen, M^me Arnoux, greffier de chambre ;

Sur le rapport de M. Remeniéras, conseiller, les observations de la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat des consorts [B] et de M. [M], de la SCP Rocheteau et Uzan-Sarano, avocat de M. [F] et de la société Sogea, et après en avoir délibéré conformément à la loi ;

Attendu, selon l’arrêt attaqué (Colmar, 12 novembre 2014), que M. [F], agissant tant en son nom personnel qu’au nom de la société Sogea, actionnaire majoritaire de la société Socar, qui exerçait une activité de concessionnaire de véhicules de marque Volkswagen et Audi, d’une part, et M. [A] [B] agissant tant en son nom personnel qu’au nom de la société [B] automobiles qui exerçait une activité identique, d’autre part, ont conclu le 1er octobre 1999 un protocole d’accord qui avait pour objet de déterminer les modalités de la fusion des sociétés Socar et [B] automobiles ; que ce protocole comportait un pacte d’actionnaires qui stipulait que, compte tenu du souci d’égalité animant ses signataires, la société [K] & [B] (la société) issue de la fusion serait administrée par un conseil d’administration composé par un nombre pair de membres choisis à parité parmi les candidats présentés par les titulaires d’actions du groupe Socar et du groupe [B] et que M. [F] assumerait les fonctions de président du conseil d’administration tandis que. M. [B] assumerait celles de directeur général de la société ; que reprochant à M. [F] de l’avoir évincé de ses fonctions de directeur général en violation du pacte d’actionnaires, M. [A] [B] a poursuivi sa condamnation au paiement de dommages-intérêts ;

Sur la recevabilité du moyen unique en ce qu’il est invoqué par

Mmes [M], [U] [B] et M. [W] [B] ainsi que par M. [M], contestée par la défense :

Attendu que Mmes [M], [U] [B] et M. [W] [B] ainsi que M. [M] font grief à l’arrêt de rejeter leur demande en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de la violation du pacte d’actionnaires ;

Mais attendu qu’ayant demandé l’infirmation du jugement en ce qu’il rejetait la demande de M. [A] [B] en réparation d’un tel préjudice, ces demandeurs sont sans intérêt à la cassation d’une disposition de l’arrêt qui ne leur fait pas grief ; d’où il suit que le moyen est irrecevable ;

Sur ce moyen, en ce qu’il est invoqué par M. [A] [B] :

Attendu que M. [A] [B] fait grief à l’arrêt de rejeter sa demande en paiement de dommages-intérêts en réparation du préjudice résultant de la violation du pacte d’actionnaires alors, selon le moyen :

1°/ que la violation d’un pacte d’actionnaires dans lequel les parties ont pris l’engagement de maintenir la direction à égalité entre deux groupes d’actionnaires est sanctionné, en cas de préjudice, par le paiement de dommages et intérêts, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve que la révocation d’un des dirigeants a été abusive ; qu’en jugeant, pour le priver de tout droit à indemnisation de ce chef, que la demande indemnitaire formée par M. [B], fondée sur la violation, par M. [F], du pacte d’actionnaires dans lequel les deux groupes d’actionnaires avaient pris l’engagement d’une direction égalitaire, faisait double emploi avec sa demande fondée sur l’abus du droit de le révoquer de ses fonctions d’administrateur, la cour d’appel a violé l’article 1147 du code civil ;

2°/ que les administrateurs d’une société anonyme sont révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ; qu’en jugeant que M. [B] ne rapportait pas la preuve que sa révocation aux fonctions de direction était imputable à M. [F], tout en constatant que ce dernier était majoritaire en capital et que, privé de son statut d’administrateur, M. [B] perdait automatiquement, par application du pacte social, son statut de directeur général, ce dont il résultait que M. [F], en votant, contrairement à ses engagements contractuels, la révocation de M. [B] en qualité d’administrateur, avait été à l’origine de sa révocation de dirigeant social, la cour d’appel a violé les articles L. 225-118 du code de commerce et 1147 du code civil ;

Mais attendu qu’est illicite toute stipulation ayant pour objet ou pour effet de porter atteinte à la libre révocabilité de l’administrateur d’une société anonyme ; que tel étant le cas des stipulations invoquées par M. [A] [B], la demande de ce dernier ne pouvait prospérer ; que par ce motif de pur droit, suggéré par la défense, substitué à ceux critiqués, la décision se trouve justifiée ; que le moyen ne peut être accueilli ;

PAR CES MOTIFS :

REJETTE le pourvoi de M. [A] [B] ;

Condamne M. [A] [B], M. [M] ainsi que Mme [M] [B], Mme [U] [B] et M. [W] [B] aux dépens ;

Vu l’article 700 du code de procédure civile, rejette leur demande et condamne M. [A] [B] à payer à M. [F] et à la société Sogea la somme globale de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé par le président en son audience publique du vingt-six avril deux mille dix-sept.

MOYEN ANNEXE au présent arrêt

Moyen produit par la SCP Potier de La Varde, Buk-Lament et Robillot, avocat aux Conseils, pour les consorts [B] et M. [M].

Les consorts [B] reprochent à l’arrêt attaqué de les avoir déboutés de leur action tendant à la condamnation de M. [F] et de la société Sogea à leur verser la somme de 1500.000 euros en réparation du préjudice résultant de la violation du pacte d’actionnaires.

AUX MOTIFS ADOPTES QUE le protocole d’actionnaires signé entre M. [B] et M. [F] le 1er octobre conduit à une répartition du capital de la SA [K] et [B] à concurrence de 55% au profit des membres de la famille [F] et de 45% au profit des membres de la famille [B] ; que sur le non respect du pacte d’actionnaires, M. [B] fonde sa demande visant à ce que M. [F] et la société Sogea soient solidairement condamnés à lui payer la somme de 1.500.000 euros à titre de dommages et intérêts sur trois motifs, notamment les actions de M. [F] visant à évincer M. [B] de son poste de directeur ; qu’il ne rapporte pas la preuve que M. [F] serait à l’origine de ce grief, qui fait double emploi avec la demande indemnitaire fondée sur la révocation abusive du mandat d’administrateur de M. [B].

ALORS QUE la violation d’un pacte d’actionnaires dans lequel les parties ont pris l’engagement de maintenir la direction à égalité entre deux groupes d’actionnaires est sanctionné, en cas de préjudice, par le paiement de dommages et intérêts, sans qu’il soit nécessaire de faire la preuve que la révocation d’un des dirigeants a été abusive ; qu’en jugeant, pour le priver de tout droit à indemnisation de ce chef, que la demande indemnitaire formée par M. [B], fondée sur la violation, par M. [F], du pacte d’actionnaires dans lequel les deux groupes d’actionnaires avaient pris l’engagement d’une direction égalitaire, faisait double emploi avec sa demande fondée sur l’abus du droit de le révoquer de ses fonctions d’administrateur, la cour d’appel a violé l’article 1147 du code civil.

ALORS QUE les administrateurs d’une société anonyme sont révoqués par l’assemblée générale ordinaire des actionnaires ; qu’en jugeant que M. [B] ne rapportait pas la preuve que sa révocation aux fonctions de direction était imputable à M. [F], tout en constatant que ce dernier était majoritaire en capital et que, privé de son statut d’administrateur, M. [B] perdait automatiquement, par application du pacte social, son statut de directeur général, ce dont il résultait que M. [F], en votant, contrairement à ses engagements contractuels, la révocation de M. [B] en qualité d’administrateur, avait été à l’origine de sa révocation de dirigeant social, la cour d’appel a violé les articles L. 225-118 du code de commerce et 1147 du code civil.