COMM.

HM

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 18 juin 2025

Cassation partielle

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 351 F-D

Pourvoi n° X 23-14.050

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 18 JUIN 2025

1°/ M. [C] [U], domicilié [Adresse 3] (Belgique),

2°/ M. [S] [D], domicilié [Adresse 4] (Belgique),

3°/ la société Anbel FNV, société anonyme, dont le siège est [Adresse 2] (Belgique),

4°/ la société Circles Group, société anonyme, dont le siège est [Adresse 5] (Luxembourg),

ont formé le pourvoi n° X 23-14.050 contre l’arrêt rendu le 2 février 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 9), dans le litige les opposant à la société Financière de l’éclosion, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1], défenderesse à la cassation.

La société Financière de l’éclosion a formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l’appui de leur recours, deux moyens de cassation.

La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l’appui de son recours, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Thomas, conseiller, les observations de la SARL Boré, Salve de Bruneton et Mégret, avocat de MM. [U] et [D] et des sociétés Anbel FNV et Circles Group, de la SAS Hannotin Avocats, avocat de la société Financière de l’éclosion, et après débats en l’audience publique du 6 mai 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Thomas, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 2 février 2023), le 3 juillet 2019, MM. [D] et [U] et la société Anbel FNV (la société Anbel) ont conclu avec la société Financière de l’éclosion un contrat portant sur la cession des titres des sociétés Maval, CG Finances et BCOH, sociétés appartenant au groupe Circles spécialisé dans l’assurance cinématographique et événementielle.

2. La date de réalisation du contrat de cession, qui comprenait trois conditions suspensives, dont l’absence de circonstances nouvelles, a été repoussée au 31 mars 2020.

3. La société Financière de l’éclosion ayant, par lettre du 24 mars 2020, invoqué l’existence de circonstances nouvelles mettant fin au contrat de cession, MM. [D] et [U] et les sociétés Anbel et Circles Group l’ont assignée aux fins d’exécution forcée du contrat. Ils ont, en cause d’appel, demandé, à titre subsidiaire, le paiement de diverses sommes au titre des restitutions.

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en ses troisième, quatrième et cinquième branches, du pourvoi principal

4. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen, pris en ses première et deuxième branches, du pourvoi principal

Enoncé du moyen

5. MM. [U] et [D] et les sociétés Anbel et Circles Group font grief à l’arrêt de rejeter l’ensemble de leurs demandes, alors :

« 1°/ que la condition suspensive de non-survenance d’une circonstance nouvelle qui affecte de manière significative l’activité ou la situation financière d’une entreprise n’est défaillie que si cet impact significatif est certain au jour où elle est invoquée ; qu’en jugeant que la condition d’absence de circonstances nouvelles avait défailli le 24 mars 2020, tout en constatant que si une baisse ponctuelle de chiffre d’affaires pouvait être observée en mars 2020, la situation économique était « incertaine », et "qu’au 24.03.2020 aucun élément ne permett[ait] d’effectuer des prévisions fiables", ce dont il résultait que la pandémie de Covid-19 n’avait pas encore eu un impact significatif sur l’activité ou la situation financière du groupe Circles, et que cet impact était incertain, de sorte que la défaillance de la condition ne pouvait être constatée, la cour d’appel n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations et a violé l’article 1304-6 du code civil ;

2°/ que les « circonstances nouvelles », dont l’absence était érigée par le contrat de cession litigieux en condition suspensive, étaient définies comme « tout événement ou fait significatif défavorable survenant ou étant révélé entre la date des présentes et la Date de Réalisation, affectant l’une des Sociétés du Groupe ou, à la Connaissance des Cédants, des Participations, et qui affecte de manière significative et négative la conduite des activités ou la situation financière des Sociétés du Groupe prises dans leur ensemble »; qu’en jugeant que les circonstances nouvelles étaient caractérisées le 24 mars 2020, et que la condition avait donc défailli, tout en constatant que si une baisse ponctuelle de chiffre d’affaires pouvait être observée en mars 2020, la situation économique était « incertaine », et qu’au 24.03.2020 aucun élément ne permett[ait] d’effectuer des prévisions fiables", ce dont il résultait qu’aucun impact important et durable de la pandémie de Covid-19 sur l’activité ou la situation financière du groupe Circles n’était établi, et que la pandémie ne constituait donc pas, à cette date, une circonstance nouvelle au sens du contrat, la cour d’appel a violé l’article 1103 du code civil. »

Réponse de la Cour

6. Le moyen, qui en ses différentes branches, ne tend qu’à remettre en cause l’appréciation souverainement faite par la cour d’appel, tant de la commune intention des parties que des circonstances de fait du litige, et dont elle a déduit que les conséquences de la pandémie sur l’activité de la société Circles Group constituaient, à la date du 24 mars 2020, des circonstances nouvelles, au sens de la condition suspensive insérée au contrat, et qu’elles étaient significatives, permettant de considérer que cette condition était défaillie, ne peut être accueilli.

Mais sur le moyen relevé d’office

7. Après avis donné aux parties conformément à l’article 1015 du code de procédure civile, il est fait application de l’article 620, alinéa 2, du même code.

8. Selon l’article 1304 du code civil, l’obligation est conditionnelle lorsqu’elle dépend d’un événement futur et incertain. La condition est suspensive lorsque son accomplissement rend l’obligation pure et simple.

9. La condition suspensive suspend la naissance de l’obligation à l’accomplissement d’une condition, et sa défaillance empêche l’obligation de prendre naissance.

10. Pour rejeter la demande de restitution, l’arrêt retient que le contrat est devenu caduc à la suite de la réalisation d’une des conditions suspensives dont il était assorti.

11. En statuant ainsi, en déclarant caduc un contrat dont elle constatait qu’il était assorti d’une condition suspensive qui n’avait pas été accomplie, ce dont elle aurait dû déduire qu’il ne s’était pas formé, la cour d’appel, qui n’a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé.

Portée et conséquences de la cassation

12. En application de l’article 624 du code de procédure civile, la cassation du chef de dispositif de l’arrêt ayant rejeté la demande de restitution de MM. [D] et [U] et des sociétés Anbel et Circles Group entraîne la cassation des chefs de dispositif de l’arrêt ayant rejeté leur demande fondée sur les articles 1303 et suivants du code civil, au titre de l’enrichissement abusif, et les condamnations prononcées au titre de l’article 700 du code de procédure civile et aux dépens.

PAR CES MOTIFS, et sans qu’il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, ni sur le pourvoi incident, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu’il confirme le jugement ayant rejeté les demandes principale d’exécution forcée du contrat et subsidiaire d’indemnisation, présentées par MM. [D] et [U] et les sociétés Anbel et Circles Group, l’arrêt rendu le 2 février 2023, entre les parties, par la cour d’appel de Paris ;

Remet, sur ce point, l’affaire et les parties dans l’état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d’appel de Paris, autrement composée ;

Laisse à chaque partie la charge de ses dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes.

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l’arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-huit juin deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.