COMM.

FM

COUR DE CASSATION

______________________

Arrêt du 7 mai 2025

Rejet

M. PONSOT,

conseiller doyen faisant fonction de président

Arrêt n° 244 F-B

Pourvois n°

C 23-16.700

D 23-16.701

J 23-22.778 JONCTION

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

_________________________

AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

_________________________

ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 7 MAI 2025

I – 1°/ M. [A] [J], domicilié [Adresse 14],

et 1052 autres parties,

ont formé le pourvois n° C 23-16.700 contre un arrêt n° RG 21/11038 rendu le 4 avril 2023 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige les opposant :

1°/ à la société Caravelle, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 9],

2°/ à la société DHL Holding (France), société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 8], venant aux droits de la société DHL Express France,

3°/ à la société MMJ, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], en la personne de M. [FH] [C], prise en qualité de liquidateur de la société Mory Ducros,

4°/ à la société [B] et associés, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 7], en la personne de M. [E] [B], prise en qualité d’administrateur judiciaire de la société Mory Ducros,

5°/ à la société BCM, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 11], en la personne de M. [H] [O], prise en qualité d’administrateur judiciaire de la société Mory Ducros,

6°/ à la délégation Unedic AGS centre de gestion et d’études, dont le siège est [Adresse 4],

7°/ au comité d’entreprise de la société DHL International express (France),

8°/ au comité central d’entreprise de l’UES DHL,

toutes deux ayant leur siège [Adresse 8],

défendeurs à la cassation.

II – 1°/ M. [FH] [Y], domicilié [Adresse 6],

et 388 autres parties,

ont formé le pourvoi n° D 23-16.701 contre le même arrêt rendu dans le litige les opposant :

1°/ à la société Caravelle, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 9],

2°/ à la société DHL Holding (France), société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 8], venant aux droits de la société DHL Express France,

3°/ à la société MMJ, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], en la personne de M. [FH] [C], prise en qualité de liquidateur de la société Mory Ducros,

4°/ à la société [B] et associés, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 7], en la personne de M. [E] [B], prise en qualité d’administrateur judiciaire de la société Mory Ducros,

5°/ à la société BCM, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 11], en la personne de M. [H] [O], prise en qualité d’administrateur judiciaire de la société Mory Ducros,

6°/ à la délégation Unedic AGS centre de gestion et d’études, dont le siège est [Adresse 4],

7°/ au comité d’entreprise de la société DHL International express (France),

8°/ au comité central d’entreprise de l’UES DHL,

toutes deux ayant leur siège [Adresse 8],

défendeurs à la cassation.

III – 1°/ Mme [R] [JC], domiciliée [Adresse 13], agissant en qualité d’héritière de sa fille [M] [F],

2°/ Mme [KE] [X], veuve [L],

3°/ M. [T] [L],

tous deux domiciliés [Adresse 10], agissant en qualité d’héritier de [N] [L],

4°/ M. [W] [I], domicilié [Adresse 3],

5°/ Mme [Z] [G], veuve [I], domiciliée [Adresse 2],

6°/ M. [K] [S], domicilié [Adresse 1],

7°/ Mme [U] [I], domiciliée [Adresse 12],

8°/ M. [UY] [S], domicilié [Adresse 1],

tous cinq agissant en qualité d’héritiers de [P] [D],

ont formé le pourvoi n° J 23-22.778 contre le même arrêt rendu, dans le litige les opposant :

1°/ à la société Caravelle, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 9],

2°/ à la délégation Unedic AGS centre de gestion et d’études, dont le siège est [Adresse 4],

3°/ à la société DHL Holding (France), société par actions simplifiée unipersonnelle, venant aux droits de la société DHL Express France,

4°/ au comité central d’entreprise de l’UES DHL,

5°/ au comité d’entreprise de la société DHL International express (France),

toutes trois ayant leur siège [Adresse 8],

6°/ à la société BCM, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 11], en la personne de M. [H] [O], prise en qualité d’administrateur judiciaire de la société Mory Ducros,

7°/ à la société [B] et associés, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 7], en la personne de M. [E] [B], prise en qualité d’administrateur judiciaire de la société Mory Ducros,

8°/ à la société MMJ, société d’exercice libéral à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 5], en la personne de M. [FH] [C], prise en qualité de liquidateur de la société Mory Ducros,

défendeurs à la cassation.

Les demandeurs aux pourvois n° C 23-16.700 et D 23-16.701 invoquent, à l’appui de leurs recours, six moyens de cassation.

Les demandeurs au pourvoi n° J 23-22.700 invoquent invoquent, à l’appui de leurs recours, six moyens de cassation.

Les dossiers ont été communiqués au procureur général.

Sur le rapport de Mme de Lacaussade, conseiller, les observations de la SCP Sevaux et Mathonnet, avocat de MM. [V] et 968 autres parties de la SCP Célice, Texidor, Périer, avocat de la société DHL Holding (France), de M^e Laurent Goldman, avocat de la société Caravelle, après débats en l’audience publique du 11 mars 2025 où étaient présents M. Ponsot, conseiller doyen faisant fonction de président, Mme de Lacaussade, conseiller rapporteur, M^me Graff-Daudret, conseiller, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Jonction

1. Il est statué tant sur les pourvois n° C 23-16.700 et D 23-16.701, réunis par une ordonnance du 7 juin 2023, que sur le pourvoi n° J 23-22.778, joint en raison de sa connexité.

Désistement partiel

Il est donné acte à M. [J] et 480 autres parties du désistement de leur pourvoi.

Faits et procédure

2. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 4 avril 2023), le 30 juin 2010, la société DHL a cédé à la société Caravelle, à laquelle s’est substituée la société Arcole industries, son activité de messagerie en France, regroupée au sein de la société Ducros express, au prix d’un euro et un niveau de trésorerie porté à 240 millions d’euros par le cédant préalablement à la cession.

3. Le 31 décembre 2012, la société Mory, filiale de la société Arcole industries, a absorbé la société Ducros express et a pris la dénomination de Mory-Ducros.

4. Cette société Mory-Ducros ayant été mise en liquidation judiciaire le 6 février 2014, ses actifs ont été transférés à une société constituée à cet effet par la société Arcole industries, la société Mory global, elle-même mise en redressement puis liquidation judiciaires l’année suivante.

5. Mille quatre cent cinquante et un salariés dont [P] [I], [M] [F] et [N] [L] (les salariés), ont assigné les sociétés DHL et Caravelle en paiement de dommages et intérêts en réparation du préjudice résultant de la perte de leur emploi.

6. Les trois salariés précités étant décédés, la procédure a été reprise par leurs ayants droit, Mme [R] [JC], héritière de [M] [F], Mme [KE] [X], veuve [L] et M. [T] [L], héritiers de [N] [L], et M. [W] [I], Mme [Z] [G], veuve [I], M. [K] [S], Mme [U] [I], M. [UY] [S], héritiers de [P] [I].

Examen des moyens

Sur les premier, deuxième, troisième, cinquième et sixième moyens des pourvois n° C 23-16.700, D 23-16.701 et J 23-22.778, rédigés en termes identiques, réunis

7. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le quatrième moyen, pris en ses première et troisième branches, des pourvois n° C 23-16.700, D 23-16.701 et J 23-22.778, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé du moyen

8. Les salariés font grief à l’arrêt de rejeter leur demande de condamnation de la société DHL, du fait de sa légèreté blâmable, à leur payer diverses sommes à titre de dommages et intérêts, alors :

« 1°/ que, s’il ne résulte d’aucun texte ni d’aucun principe qu’une société mère a, lorsqu’elle cède les parts qu’elle détient dans le capital social d’une filiale en état de cessation des paiements, l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale, une société a, lorsqu’elle cède une branche d’activité déficitaire, l’obligation de s’assurer, avant la cession, de la crédibilité du repreneur et de son projet ; que, pour exclure toute légèreté blâmable de la société DHL dans le processus de cession, la cour d’appel énonce que cette dernière avait engagé un processus de sélection d’un repreneur, qu’elle avait choisi la société Caravelle alors que trois autres candidats s’étaient manifestés, qu’elle s’était adjointe les analyses du cabinet Ernst & Young, que le choix du repreneur s’était porté sur un candidat à la solidité financière éprouvée, spécialisé dans le retournement d’entreprise et ayant par le passé repris avec succès une société de livraison, que le plan de reprise présenté n’était pas dépourvu de sérieux, correspondait à une logique économique adaptée à la situation du marché concerné et avait été considéré comme viable et que des moyens financiers importants avaient été apportés par la société DHL ; qu’en se prononçant par de tels motifs sans rechercher, ainsi qu’elle y était invitée, si le fait pour la société DHL de s’être exclusivement fondée, pour choisir le repreneur, sur un rapport qui, s’il mentionnait les éléments favorables listés ci-avant, mentionnait qu’il avait été établi en à peine plus d’un mois sur la base d’informations parcellaires dont l’exactitude et le caractère complet n’avaient pas été vérifiés, ne caractérisait pas un manquement de la société DHL à son obligation de s’assurer, avant la cession, de la crédibilité du repreneur et de son projet, la cour d’appel a entaché sa décision d’un défaut de base légale au regard de l’article 1382 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;

3°/ que la cour d’appel ajoute qu’il ne résulte pas des éléments précédemment analysés que la société DHL savait, en procédant à cette cession en juin 2010, qu’une telle déconfiture était inéluctable ; qu’en statuant ainsi, la cour d’appel s’est prononcée par un motif inopérant et a entaché sa décision d’un défaut de base légale au regard des articles 1382 et 1383 du code civil, dans leur rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. »

Réponse de la Cour

9. Après avoir relevé que la société DHL avait engagé un processus de sélection d’un repreneur au terme duquel elle avait choisi la société Caravelle parmi quatre candidats et qu’elle s’était adjointe pour ce faire les analyses du cabinet Ernst & Young sans que le recours à ce cabinet ne puisse être considéré comme une manifestation de désintérêt de sa part, l’arrêt retient que le choix du repreneur s’était porté sur un candidat à la solidité financière éprouvée, spécialisé dans le retournement d’entreprise et ayant par le passé repris avec succès une société de livraison. Il retient également que le plan de reprise présenté n’était pas dépourvu de sérieux, correspondait à une logique économique adaptée à la situation du marché concerné, avait été considéré comme viable, et que des moyens financiers importants avaient été apportés par la société DHL.

10. L’arrêt ajoute qu’il n’était pas établi que la société DHL savait, en procédant à cette cession en juin 2010 que la déconfiture de la société Mory-Ducros, issue du rapprochement entre la société Ducros express et le groupe Mory, était inéluctable, dès lors, d’une part, que ne sauraient être imputables à la société DHL les décisions de gestion de la société Caravelle puis de la société Arcole industries ni les décisions des tribunaux de commerce ayant eu à intervenir dans les procédures collectives des sociétés du groupe Mory et des sociétés Mory-Ducros et Mory-global, d’autre part, qu’il n’était pas démontré que la société DHL avait connaissance dès 2010 de ce que la société Caravelle se porterait candidate à la reprise du groupe Mory, que le tribunal de commerce choisirait son offre de reprise, cependant que deux autres offres avaient été déposées, que la société Mory, issue de cette reprise, déciderait de sa fusion avec la société Ducros express et que ni cette nouvelle entité Mory-Ducros ni la société Mory global ne parviendraient à surmonter les difficultés économiques du secteur. L’arrêt en déduit qu’aucune faute n’était caractérisée à l’égard de la société DHL.

11. En cet état, la cour d’appel, qui n’avait pas à procéder à la recherche prétendument omise dès lors que, sauf cas de fraude, non caractérisé en l’espèce, une société, lorsqu’elle cède les titres qu’elle détient dans une filiale exerçant une activité déficitaire, n’a pas l’obligation de s’assurer, avant la cession, que le cessionnaire dispose d’un projet de reprise garantissant la viabilité économique et financière de cette filiale, a légalement justifié sa décision.

Sur le quatrième moyen, pris en sa deuxième branche, des pourvois n° C 23-16.700, D 23-16.701 et J 23-22.778, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé du moyen

12. Les salariés font le même grief à l’arrêt, alors « qu’engage sa responsabilité à l’égard des salariés, la société qui a cédé une branche d’activité déficitaire à un repreneur sans s’être assurée, avant la cession, de la crédibilité du repreneur et de son projet, dès lors que cette faute a concouru à la déconfiture de l’employeur et à la disparition des emplois qui en est résulté ; que la cour d’appel énonce qu’il ne résulte pas des éléments précédemment analysés que la cession de juin 2010 a été à l’origine de la déconfiture ultérieure de la société Mory-Ducros issue du rapprochement entre la société Ducros express et le groupe Mory ; qu’en exigeant ainsi que la faute de la société DHL ait été à l’origine de la déconfiture de l’employeur lorsqu’elle devait rechercher si cette faute avait contribué à cette déconfiture, la cour d’appel a entaché sa décision d’un défaut de base légale au regard de l’article 1382 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l’ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016. »

Réponse de la Cour

13. Le rejet des première et troisième branches rend ce grief sans portée.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Laisse à chacune des parties la charge de ses dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le sept mai deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.