CIV. 1

MA8

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 21 janvier 2026

Rejet

M^me CHAMPALAUNE, présidente

Arrêt n° 56 F-D

Pourvoi n° U 23-12.460

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, PREMIÈRE CHAMBRE CIVILE, DU 21 JANVIER 2026

La société Le Richmond, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 2], en liquidation judiciaire le 28 juin 2023, a formé le pourvoi n° U 23-12.460 contre l’arrêt rendu le 8 décembre 2022 par la cour d’appel de Chambéry (2e chambre), dans le litige l’opposant :

1°/ à la société OCM Emru Debtco Designated Activity Company, dont le siège est [Adresse 1] (Irlande),

2°/ à la société National Asset Loan Management Designated Activity Company, dont le siège est [Adresse 4] (Irlande), anciennement dénommée société National Asset Loan Management Limited,

3°/ à M. [O] [S], domicilié [Adresse 3], pris en qualité de liquidateur judiciaire de la société Le Richmond,

défendeurs à la cassation.

La demanderesse invoque, à l’appui de son pourvoi, huit moyens de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M^me Robin-Raschel, conseillère référendaire, les observations de la SCP Gatineau, Fattaccini et Rebeyrol, avocat de la société Le Richmond, de la SAS Boucard-Capron-Maman, avocat de M. [S], en qualité de liquidateur judiciaire de la société Le Richmond, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat de la société OCM Emru Debtco Designated Activity Company, après débats en l’audience publique du 25 novembre 2025 où étaient présentes M^me Champalaune, présidente, M^me Robin-Raschel, conseillère référendaire rapporteure, M^me Guihal, conseillère doyenne, et M^me Vignes, greffière de chambre,

la première chambre civile de la Cour de cassation, composée de la présidente et des conseillères précitées, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Reprise d’instance

1. Il est donné acte à M. [S], en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Le Richmond, de sa reprise d’instance.

Faits et procédure

2. Selon l’arrêt attaqué (Chambéry, 8 décembre 2022), la société Le Richmond a accepté une offre de prêt du 26 octobre 2006 émise par la banque irlandaise Irish Nationwide Building Society (INBS) pour le financement d’une opération de promotion immobilière. Un acte authentique de prêt a été conclu le 6 décembre 2006, les parties convenant expressément de le soumettre au droit français. En garantie, la société INBS a fait inscrire sur les biens immobiliers un privilège de prêteur de deniers de premier rang, s’est vue consentir une hypothèque conventionnelle ainsi que des engagements de caution.

3. Par décision de la High Court d’Irlande du 1er juillet 2011, la créance de la société INBS à l’égard de la société Le Richmond a été cédée à la société Anglo Irish Bank Corporation devenue, en octobre 2011, la société Irish Bank Resolution Corporation Limited (IBRC).

4. Par acte authentique du 10 juin 2013, la société IBRC, placée en liquidation en Irlande, a cédé cette même créance à la société National Asset Loan Management Limited (NALM).

5. Le 14 juin 2013, invoquant le défaut de remboursement du prêt arrivé à son terme, la société NALM a assigné la société Le Richmond en paiement des sommes restant dues.

6. En cours d’instance, le 21 juillet 2016, la société NALM a cédé sa créance à la société OCM Emru Debtco Designated Activity company (la société OCM), laquelle est intervenue volontairement pour reprendre à son compte les prétentions de la société NALM.

7. Les 23 et 28 décembre 2020, après plusieurs tentatives infructueuses de vente des biens immobiliers financés par le prêt, la société Le Richmond a conclu avec la société Fiducim un acte de vente.

8. Cet acte, auquel est intervenu la société OCM en qualité de créancier hypothécaire, comportait une transaction, destinée à mettre fin au litige relatif au remboursement du prêt, aux termes de laquelle la société Le Richmond déléguait la société Fiducim dans le paiement, au bénéfice de la société OCM, de la somme de dix millions d’euros, payable en deux versements, le premier, à hauteur de 850 000 euros, correspondant au montant de la partie du prix de vente payée comptant par la société Fiducim au moment de la signature de la promesse, et le second, égale au solde du prix de vente, payable à terme.

9. Il comportait la stipulation suivante : « Il est toutefois convenu par les parties que cet accord transactionnel est conclu sous la condition résolutoire (stipulée au seul bénéfice de la société OCM) de n’avoir pas versé intégralement la partie payable à terme du prix de vente de l’immeuble par l’acquéreur dans la comptabilité du notaire soussigné au plus tard le 30 avril 2021 à16h00 ; étant précisé néanmoins que la résolution sera sans effet sur la délégation et qu’en cas de résolution, les sommes versées à la société OCM au titre de ladite délégation lui seront définitivement acquises, en ce compris le montant versé à OCM à la date de signature à prélever sur la partie payée comptant du prix de vente (soit 850 000 euros). »

10. Le solde du prix de vente n’a pas été payé par la société Fiducim dans le délai fixé.

11. La société OCM a assigné la société Le Richmond devant un tribunal de commerce qui, par un jugement du 28 juin 2023, a placé celle-ci en liquidation judiciaire.

Examen des moyens

Sur les premier à troisième moyens et sur les cinquième à huitième moyens

12. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le quatrième moyen

Enoncé du moyen

13. La société Le Richmond fait grief à l’arrêt de la condamner à payer à la société OCM la somme de 12 000 000 euros, augmentée des intérêts au taux de 2,11 % à compter du 4 décembre 2008, alors « que le juge doit respecter la loi des parties ; qu’en l’espèce, la cour d’appel a constaté que l’acte de vente conclu les 23 et 28 décembre 2020 entre la société Le Richmond, la société Fiducim, candidat à l’acquisition, et la société Ocm, créancier hypothécaire, stipulait, dans le cadre d’une transaction, une délégation au bénéfice de la société Ocm, en vertu de laquelle celle-ci, délégataire, était appelée à recevoir directement, en lieu et place de la société Le Richmond, déléguant, le paiement du prix de vente convenu avec la société Fiducim, débiteur délégué, et ce en paiement de sa créance ; qu’il était ainsi convenu que la créance de la société Ocm, fixée forfaitairement à la somme de 10 000 000 euros, serait éteinte par le paiement entre ses mains du prix de vente par la société Fiducim, paiement devant survenir en deux temps par versement d’une somme de 850 000 euros dès la date de signature, puis paiement à terme du solde soit 9 150 000 euros ; que la cour d’appel a également constaté, citant in extenso la clause VI de l’acte conditions résolutoires« , qu’il était convenu que la résolution de l’accord transactionnel procédant du défaut de paiement intégral de ce prix de vente au terme convenu (30 avril 2021 à 16h) sera sans effet sur la délégation et qu’en cas de résolution, les sommes versées à la société Ocm au titre de ladite délégation lui seront définitivement acquises, en ce compris le montant versé à Ocm à la date de signature à prélever sur la partie payée comptant du prix de vente (soit 850 000 euros) » ; qu’il s’ensuit que le paiement de la somme de 850 000 euros entre les mains de la société Ocm, qu’il soit suivi ou non du paiement du solde du prix de vente, s’inscrivait dans le cadre de la délégation convenue et était ainsi extinctif ; qu’en considérant cependant que le paiement de la somme de 850 000 euros ne pouvait valoir paiement partiel de sa dette par la société Le Richmond, la cour d’appel a violé l’article 1134 du code civil, dans sa version applicable avant l’entrée en vigueur de l’ordonnance du 10 février 2016. »

Réponse de la Cour

14. C’est par une interprétation souveraine de la convention, rendue nécessaire par son imprécision, que la cour d’appel, après avoir reproduit la clause VI de l’acte de vente, lequel comportait une transaction et une délégation de créance, a estimé qu’en l’absence d’exécution par la société Fiducim de son engagement de payer la totalité du prix de vente, fixé à la somme de dix millions d’euros, à la société OCM, les parties avaient décidé que le versement, par la société Fiducim à la société OCM, au moment de la signature de l’acte de vente, de la somme de huit-cent-cinquante-mille euros, ne constituait pas un paiement partiel de la dette de la société Le Richmond à l’égard de la société OCM et que cette somme restait acquise à la société OCM à titre de sanction de la société Fiducim défaillante.

15. Le moyen n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Le Richmond, représentée par son liquidateur M. [S], aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Le Richmond représentée par son liquidateur M. [S] et la condamne à payer à la société OCM Emru Debtco Designated Activity company la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, première chambre civile, et prononcé publiquement le vingt et un janvier deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.