COMM.

RM

COUR DE CASSATION

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Arrêt du 11 février 2026

Rejet

M. VIGNEAU, président

Arrêt n° 67 F-B

Pourvoi n° T 24-18.443

R É P U B L I Q U E F R A N Ç A I S E

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AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

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ARRÊT DE LA COUR DE CASSATION, CHAMBRE COMMERCIALE, FINANCIÈRE ET ÉCONOMIQUE, DU 11 FÉVRIER 2026

1°/ M. [I] [C], domicilié [Adresse 2],

2°/ la société Providence invest, société par actions simplifiée unipersonnelle, dont le siège est [Adresse 2],

ont formé le pourvoi n° T 24-18.443 contre l’arrêt rendu le 23 avril 2024 par la cour d’appel de Paris (pôle 5, chambre 8), dans le litige les opposant :

1°/ à la société Organic alliance international, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],

2°/ à la société Organic life, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 3],

défenderesses à la cassation.

Les demandeurs invoquent, à l’appui de leur pourvoi, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de M. Thomas, conseiller, les observations de la SCP L. Poulet-Odent, avocat de M. [C], de la société Providence invest, de la SCP Piwnica et Molinié, avocat des sociétés Organic alliance international et Organic life, après débats en l’audience publique du 16 décembre 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, M. Thomas, conseiller rapporteur, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée du président et des conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt.

Faits et procédure

1. Selon l’arrêt attaqué (Paris, 23 avril 2024), la société Organic alliance international a acquis en 2017 la majorité des titres de la société Organic life, ayant pour président et actionnaire M. [C].

2. Le 14 décembre 2017, les actionnaires d’Organic life, dont M. [C], ont conclu un pacte d’associés prévoyant notamment des promesses croisées de vente et d’achat portant sur les titres d’Organic life détenus par M. [C], permettant à la société Organic alliance international d’acquérir ces titres en cas de cessation des fonctions de celui-ci.

3. Le 30 septembre 2020, M. [C] a notifié le transfert de ses titres à la société Providence invest.

4. Le 7 octobre 2020, le comité de surveillance de la société Organic life a révoqué M. [C].

5. A la suite de cette révocation, la société Organic alliance international a notifié l’exercice de la promesse de vente à la société Providence invest, laquelle, estimant ne pas être engagée par cette promesse, a refusé d’y donner suite.

Examen des moyens

Sur le moyen, pris en sa troisième branche

6. En application de l’article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n’y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n’est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

7. M. [C] et la société Providence invest font grief à l’arrêt de condamner la société Providence invest à remettre à la société Organic alliance international, dans les quinze jours de la décision à intervenir, un ordre de mouvement dûment signé par Providence invest et daté du jour de sa remise, portant transfert de 13 004 970 actions de Organic life au profit d’Organic alliance international et un formulaire Cerfa n° 2379 dûment signé par Providence invest en vue de l’enregistrement dudit transfert, alors « que les sociétés immatriculées jouissent de la personnalité morale ; que, dans leurs écritures d’appel, M. [C] et la société Providence invest faisaient valoir qu’en adhérant à la promesse de vente du 14 décembre 2017, sans accepter formellement de devenir promettante, et sans définir avec les autres associés la nature et l’étendue de ses droits et obligations, la société [C] ne s’était pas trouvée subrogée dans les droits et obligations de M. [C] au titre de la promesse ; qu’elle ajoutait, pour appuyer ce raisonnement, que les dispositions de l’article 8(a) de la promesse de vente interdisaient expressément à M. [C] de se substituer une autre personne, en énonçant que la promesse de vente est conclue en considération de la personne du promettant et le promettant ne peut en aucune manière transférer ses droits et obligations au titre de la promesse de vente" ; que la cour d’appel, après avoir relevé que le pacte d’associés de la société Organic life autorisait le transfert de titres à une holding patrimoniale" d’un actionnaire, a retenu que la société Providence invest répond à la définition de holding patrimoniale […], M. [C] détenant et contrôlant ladite société" ; qu’elle a considéré que, par l’effet de son adhésion à la promesse de vente, la société Providence invest est bien tenue par la promesse de vente au bénéfice d’Organic alliance international", sans pouvoir se prévaloir d’un moyen pris de l’article 8(a) de la promesse de vente tiré de l’interdiction faite au promettant de transférer ses droits et obligations au titre de la promesse, un tel moyen étant, selon la cour, inopérant dès lors que ce transfert ne procédait que d’une opération de gestion patrimoniale, transparente, dont M. [C] restait in fine le bénéficiaire" ; qu’en statuant ainsi, quand la société Providence invest, jouissant de la personnalité morale, était distincte et autonome de M. [C], de sorte que ce dernier, en lui transférant ses titres de la société Organic life, avait transféré ses titres à un tiers, la cour d’appel a violé l’article 1103 du code civil, ensemble l’article 1842 du même code. »

Réponse de la Cour

8. Ayant souverainement retenu, d’un côté, qu’en application du pacte d’associé de la société Organic life, le transfert des titres à une « holding patrimoniale » relevait de la catégorie des transferts libres mentionnés au pacte et qu’il n’était pas contesté que la société Providence invest répondait à la définition de « holding patrimoniale » donnée à l’annexe du pacte, de l’autre, que la société Providence invest avait adhéré non seulement au pacte mais également à la promesse de vente liant M. [C] à la société Organic alliance international, la cour d’appel en a exactement déduit que la société Providence invest était tenue par cette promesse et que la société Organic alliance international était fondée à en demander l’exécution.

9. Le moyen n’est donc pas fondé.

Sur le moyen, pris en sa deuxième branche

Enoncé du moyen

10. M. [C] et la société Providence invest font le même grief à l’arrêt, alors « qu’est nulle l’obligation contractée sous une condition dont la réalisation dépend de la seule volonté du débiteur ; qu’en l’espèce, la promesse de vente du 14 décembre 2017 permettait à la société Organic alliance international, actionnaire majoritaire de la société Organic life, d’acquérir l’intégralité des titres détenus par M. [C] dans cette société, à leur valeur de marché, s’il venait à être révoqué de son poste de président ; qu’une telle révocation pouvait intervenir, selon les statuts de la société, par décision du comité de surveillance statuant à la majorité simple à tout moment, sans préavis et ad nutum" ; que, pour dire que l’obligation incombant à M. [C] de vendre ses titres n’est pas potestative et, partant, n’est pas nulle, la cour d’appel a relevé que M. [C], aux droits duquel est venue la société Providence invest, est débiteur de l’obligation de la promesse de vente et que sa révocation, bien que pouvant intervenir ad nutum à la majorité simple, ne relève pas de son pouvoir ; qu’en statuant ainsi, quand la société Organic alliance international, bien que créancière à la promesse de vente, était devenue débitrice de l’obligation de payer le prix de vente par l’effet de la levée d’option, rendant potestative et nulle l’obligation mise à la charge de M. [C] de céder ses titres à l’actionnaire majoritaire en cas de révocation, laquelle pouvait intervenir à tout moment, sans préavis et ad nutum, la cour d’appel a violé l’article 1304-2 du code civil. »

Réponse de la Cour

11. Il résulte de l’article 1304-2 du code civil que le caractère potestatif d’une condition, sanctionné par la nullité de l’obligation, ne s’apprécie que dans la personne du débiteur.

12. Ayant exactement retenu que le débiteur de l’obligation de la promesse de vente était M. [C], aux droits duquel se trouve la société Providence invest, et que l’événement déclencheur de la condition litigieuse n’était pas au pouvoir de ce dernier, c’est à juste titre que la cour d’appel en a déduit que l’obligation de vendre souscrite par M. [C] n’était pas nulle.

13. Le moyen n’est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE LE POURVOI ;

Condamne M. [C] et la société Providence invest aux dépens ;

En application de l’article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [C] et la société Providence invest et les condamne à payer aux sociétés Organic life et Organic alliance international la somme globale de 3 000 euros sur ce fondement ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le onze février deux mille vingt-six par mise à disposition de l’arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du code de procédure civile.