REPUBLIQUE FRANCAISE – AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE D’AIX-EN-PROVENCE

Rôle 2024 003984

JUGEMENT DU 03/06/2025

Composition du Tribunal lors des débats et du délibéré du 08/04/2025

Président:

Monsieur Philippe CRUVEILLER

Juges : Monsieur Eric LAURENT

Monsieur Jean-Christian SAMYN

Greffier d’audience : Madame Johanne DEWEERDT

A l’issue des débats, le Président indique que le jugement sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 03/06/2025 (article 450 du code de procédure civile)

EN LA CAUSE DE :

LTNCO (SARL), [Adresse 1]

Comparant par Maître Michaël HAUTOT et Maître Eric ARNAUD-OONINCX

demandeur, suivant ASSIGNATION RPVA

CONTRE :

ARKADIA SYSTEME D’INFORMATION (SAS), [Adresse 2]

ARKADIA SERVICES (SAS), [Adresse 2]

Monsieur, [O], [D], [Adresse 2]

Comparant tous les trois par Maître Pierre BALLANDIER

Copies aux conseils des parties

Par référence aux dispositions de l’article 455 du Code de Procédure Civile,

Vu pour le demandeur, LTNCO (SARL) : les actes d’assignation délivrés devant le Tribunal de Commerce d’Aix en Provence le 23/04/2024, les conclusions et le dossier déposé à l’audience du 08/04/2025,

Vu pour les défendeurs, ARKADIA SYSTEME D’INFORMATION, ARKADIA SERVICES et Monsieur, [O], [D] : les conclusions et le dossier déposé à l’audience du 08/04/2025,

LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SAS ARKADIA SERVICES est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 751 805 813, dont le siège social est, [Adresse 2].

La SAS ARKADIA SYSTEME D’INFORMATION ci-après «ARCADIA SI» immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d’Aix-en-Provence sous le numéro 819 153 164, dont le siège social est situé, [Adresse 2], a été créée le 1 er Mars 2016 entre la SAS ARKADIA SERVICES détenant 490 actions, Monsieur, [D], [O] détenant 20 actions et Monsieur, [G], [X] détenant 490 actions.

Le 13 mars 2020, l’Assemblée Générale d’ARKADIA SI, sous la présidence de M., [X], décide de modifier la répartition des bénéfices indépendamment du nombre de droit sociaux.

A compter du 31 juillet 2021, M., [X] sera président par le biais de la SAS LTNCO immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Toulouse sous le numéro 900 222 449, dont le siège social est, [Adresse 1], dont il est l’associé unique.

Entre le 11 avril et le 3 mai 2022, M., [X] et M., [O] échangent sur les conditions financières d’acquisition par LTNCO des 49% de parts détenus par ARCADIA SERVISES dans ARKADIA SI, sans aboutir.

Le 30 juin 2022, lors de l’assemblée générale d’ARKADIA SI, Monsieur, [O] et la société ARCADIA SERVICES après avoir donné quitus de sa gestion au Président et approuvé sa rémunération, refusent de voter la distribution de dividendes d’un montant de 275 000 euros proposée par la présidente LTNCO, mettent fin au mandat de la société LTNCO et nomment ARKADIA SERVICES aux fonctions de Président.

Le 6 juillet 2022, par courrier recommandé avec AR, M., [X] propose à M., [O] d’acquérir les actions de ARKADIA SI dont il est propriétaire sur la base de la valorisation sur laquelle il lui avait proposé de lui vendre les siennes.

Le 5 avril 2024, le conseil de LTNCO et M., [X] ayant constaté que les comptes d’ARKADIA SI avaient été approuvés et communiqués au Greffe sans que LTNCO ait été convoquée demande au conseil d’ARKADIA de transmettre sous huit jours l’ensemble des informations concernant la délibération des associés statuant sur les comptes d’ARKADIA au 31 décembre 2022.

Le 23 avril 2024, sans réponse d’ARKADIA SI, LNTO assigne ARKADA SI, ARKADIA SERVICES et M., [O] par devant le Tribunal de céans.

Après avoir entendu les observations des parties, le président de l’audience a prononcé la clôture des débats, et annoncé que le jugement, mis en délibéré, serait prononcé par sa mise à disposition au greffe le 3 juin 2025, en application des dispositions du 2 e alinéa de l’article 450 du CPC.

DEMANDES ET MOYENS DES PARTIES

La Société LTNCO à la barre et dans ses conclusions demande au Tribunal de :

Prononcer la nullité, à tout le moins l’annulation de la décision du 30 juin 2022 en ce qu’elle a opéré révocation de la société LTNCO et désignation de la société ARCADIA SERVICES et avec elle,

Prononcer par voie de conséquence la caducité de tous les actes et contrats depuis le 1 er juillet 2022 conclus par ARCADIA SERVICE et intéressant directement ou indirectement l’ensemble des sociétés dépendant du périmètre dans lequel Monsieur, [D], [O] exerce directement ou indirectement une influence ou détient directement ou indirectement des participations, ainsi que celle de toutes les décisions prises par les associés sur convocation ou consultation écrite depuis la même date,

Prononcer en particulier la nullité, à tout le moins l’annulation de la décision ayant statué sur la distribution d’un dividende de 275 000 euros, et avec elles,

Ordonner toutes les restitutions dont en particulier la somme de 275 000 euros,

Prononcer la nullité, à tout le moins l’annulation de la décision du 28 juin 2023 statuant sur les comptes de l’exercice social de la société ARCADIA SI clos le 31 décembre 2022,

Ordonner toutes les restitutions dont en particulier la somme de 275 000 euros avec intérêts au taux légal à compter du versement en trésorerie de ce dividende, et la communication sous astreinte de 100 euros par jour de retard à compter de la décision à intervenir, du bilan (détaillé et en version liasse fiscale) et de l’annexe comptable (détaillée en version liasse fiscale), de l’exercice clos le 31 décembre 2022, et se réserver la faculté de liquider l’astreinte,

Condamner in solidum la société ARCADIA SERVICES SAS et Monsieur, [D], [O] à payer à la société LTNCO la somme de 500 000 euros à titre de justes dommages et intérêts pour révocation sans juste motif, abusive et vexatoire,

Et sur les autres restitutions à intervenir,

Ordonner avant dire droit et si mieux n’aime le Tribunal, une mesure d’expertise portant sur les actes, contrats, et autres conventions intervenues, depuis le 1 er juillet 2022 jusqu’au jour de la décision à intervenir, directement ou par personne interposée entre la société ARCADIA SI et la société ARKADIA SERVICE, Monsieur, [O] et toute autre société dans laquelle ARCADIA SERVICE et Monsieur, [O] exerce directement ou indirectement une influence,

Débouter ARKADIA SERVICES SAS et Monsieur, [O] de toutes leurs prétentions en défense,

Vu les articles 696 et 700 du CPC

Condamner in solidum la société ARCADIA SERVICES SAS et Monsieur, [O] aux entiers dépens, ainsi qu’au paiement à LTNCO de la somme de 10 000 euros au titre des frais irrépétibles.

A l’appui de ses demandes, la société LTNCO invoque :

L’article 42 du CPC Les articles L.277-1 et L.277-9 du code de commerce et 1186 et 1187 du code civil L’article 1240 du code civil Les dispositions statutaires de la société ARCADIA SI

Sur le fond des droits revendiqués

Les dispositions statutaires et notamment, l’article 15.6.2 des statuts qui dispose « « le Président est révocable à tout moment par les autres associés aux conditions prévues pour tes décisions ordinaires à l’article 22 ci-après. La décision peut ne pas être motivée », l’article 20 "l’ordre du jour doit être indiqué dans ta lettre de convocation ; …« , et l’article 22 qui dispose : »les décisions ordinaires sont prises à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés".

En droit, l’article L.227-9 du code de commerce, qui dispose "les statuts déterminent les décisions qui doivent être prises collectivement par les associés dans les formes et conditions qu’ils prévoient… les décisions prises en violation des dispositions du présent article peuvent être annulées à la demande de tout intéressé", et l’arrêt du 15 mars 2023 rendu en formation de section, dit arrêt Larzul, la Cour de Cassation, juge désormais qu’en application de l’article L.227-9 du code de commerce, tout associé peut poursuive l’annulation des décisions prises en violation des statuts lorsque la violation est de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Les statuts exigent l’établissement d’un ordre du jour, et l’article L.227-9 du code de commerce en fait un principe intangible. Il n’était donc pas possible de révoquer LTNCO lors de l’assemblée du 30 juin 2022 sans que cette question n’ait été au préalable inscrite à l’ordre du jour.

L’ordre du jour ne prévoyant pas cette question, la nullité de la délibération du 30 juin 2022, en ce qu’elle décide de la révocation de LTNCO et de la nomination d’ARKADIA SERVICES, ne peut que s’imposer et sera consacrée par le Tribunal, d’autant plus de force au regard du nécessaire respect du principe des droits de la défense. Il s’imposait en effet ici à minima, une information préalable destinée à garantir la protection des intérêts de LTNCO en lui faisant connaître les griefs et/ou circonstances pouvant déboucher sur une telle révocation.

Rien de tout cela en l’espèce, si ce n’est l’effet de surprise que ménageait le caractère inopiné de l’intention, destiné à déstabiliser la cible.

Or, ici encore, et comme pour la Cour d’appel de Paris, commet un abus du droit de révoquer son président une société qui a agi de façon précipitée sans respecter le principe de la contradiction, alors qu’encore et pour la Cour de Cassation, « est abusive la révocation du président d’une SAS décidée sans que celui-ci ait été préalablement mis en mesure de présenter ses observations ».

En conséquence, il plaira au Tribunal de prononcer la nullité de la délibération du 30 juin 2022 en ce qu’elle a opéré révocation de la société LTNCO et désignation de la société ARKADIA SI et ordonnera toutes les restitutions qui s’imposent, dont en particulier le retour de la somme de 275 000 euros et prononcera la caducité de toutes les décisions prises en cascade par et à l’initiative de la société ARKADIA SI depuis sa prise de fonction au 30 juin 2022.

Sur le caractère abusif, dommageable et vexatoire de la révocation

L’application de l’article 225-105 du code de commerce n’étant pas exclue des SAS, il est donc en l’espèce transposable conformément à l’article 227-1 du même code. Les défendeurs se sont volontairement affranchis de cette faculté dans la seule intention de nuire.

Aucun juste motif ne motive la décision prise à l’encontre de LTNCO qui présentait des comptes en très nette progression, avec une très nette amélioration de sa profitabilité, qui permettait de proposer le versement d’un dividende aux associés.

En application de l’article 1240 du Code civil dès lors qu’aucun juste motif ne peut utilement ni sérieusement être établi, le principe du droit à une indemnisation équitable doit être retenu, à la mesure de la perte de chance et d’opportunité pour LTNCO de percevoir la juste rémunération en tant que contrepartie équitable de l’exécution de ses fonctions sociales.

Le quantum de cette première indemnisation n’est pas sérieusement contestable en compensation de ce que LTNCO percevait au titre de son mandat avant son éviction, et des perspectives d’évolution d’ARKADIA SI contenues dans le rapport de la présidence à l’assemblée du 30 juin 2022.

En effet, la non-obligation d’avoir à motiver, n’est qu’une simple faculté, et ne constitue pas le droit de révoquer sans juste motif.

Au-delà de la nullité qui est sollicitée au principal, la condamnation en de justes dommages et intérêts s’impose donc et dès lors que la société LTNCO ne pouvait, par application du droit commun, être révoquée que pour juste motif (les statuts ne disant pas le contraire), et qu’en l’espèce aucun juste motif ne peut utilement ni sérieusement être établi, le principe du droit à une indemnisation équitable doit être posé et retenu à la mesure de la perte de chance et d’opportunité pour LTNCO de percevoir la juste rémunération en tant que contrepartie équitable de l’exécution de ses fonctions sociales.

LTNCO invoque le fait qu’il n’a pas souhaité acquérir la participation détenue par le Groupe, [O] dans ARKADIA SI comme étant le motif de sa révocation. C’est donc une somme de 500 000 euros qu’il sollicite en réparation pour LTNCO, et à laquelle la société ARKADIA SERVICES et Monsieur, [O] seront condamnés in solidum à titre de juste dommages et intérêts, somme représentant le manque à gagner depuis le 1 er juillet 2022 jusqu’à ce jour.

Sur la nullité, à tout le moins l’annulation de la ou les délibération approuvant les comptes sociaux clos le 31 décembre 2022

LTNCO n’a été ni convoquée, ni consultée à l’effet d’une part, statuer sur les comptes clos le 31décembre 2022, ni d’autre part, délibérer sur l’utilisation d’une somme de 275 000 euros versée à titre de dividende et prélevée sur les réserves de la société ARKADIA SI entre le 1 er juillet 2022 et le 31décembre 2022. Il n’est pas rapporté la preuve que LTNCO a bien été informée qu’un envoi était à sa disposition en point retrait. En conséquence, la preuve de la convocation n’étant pas apportée, la nullité de l’assemblée et de ses délibérations s’impose.

Sur la distribution de 275 000 euros de dividende

Aux termes de la pièce n°4 versée aux débats par les défendeurs, il est mentionné l’état des Reports à nouveaux compte tenu du refus de distribution qui auraient dû être de 206 113 euros et des capitaux propres de 337 947 euros

Or dans les comptes déposés au greffe et tels qu’ils ressortent

Pour N-1 (2021), Capital social : EUR 10 000 Réserve légale : EUR 1 000 Autres réserves : EUR 120 834 Report à nouveau négatif : EUR -60 973 Bénéfice en attente d’affectation : EUR 267 086 Capitaux Propres : EUR 337 947

Pour N (2022), Capital social : EUR 10 000 Réserve légale : EUR 1 000 Autres réserves : EUR 51 947 Report à nouveau négatif : Bénéfice en attente d’affectation : EUR 145 189 Capitaux Propres : EUR 208 135

Si les capitaux propres au 31décembre 2021 ressortaient à 337 947 euros, et qu’ils ne sont plus que de EUR 208 135 après un résultat positif de EUR 145 189, c’est qu’entre les deux exercices une somme de 275 000 (337 947 + 145 189 = 485 136 et non 208 135 dans les capitaux propres, a été soit dissipée, soit distribuée !

Le Tribunal ne peut que s’émouvoir d’une distribution de dividende de 275 000 euros, alors que cette faculté avait été refusée du temps de LTNCO, il ne pourra qu’être conduit à prononcer là encore la nullité de ces décisions qui s’imposait déjà par l’effet de la nullité prononcée contre la décision du 30 juin 2022 précitée en ce qu’elle a opéré révocation de la société LTNCO et désignation de la société ARKADIA SERVICES, et à ordonner la restitution dans les caisses sociales de la somme de 275 000 euros majorée des intérêts au taux légal à compter du versement en trésorerie de ce dividende.

Sur les restitutions et la mesure d’expertise depuis le 1 er juillet 2022

La conséquence majeure du prononcé d’une nullité réside en ce qu’elle entraine les restitutions entre les parties aux fins de reconstituer l’état originel avant la prise de décision annulée ; la nullité a donc un effet rétroactif.

S’il est certain que LTNCO n’a plus rien perçu depuis le 30 juin 2022, cela consiste donc résiduellement pour le Groupe, [O] à restituer à la société ARKADIA SI tout ce que ce dernier a reçu et/ou s’est attribué directement ou indirectement par le jeu de prises de décisions abusives et sans légitimité du Président et des associés depuis le 30 juin 2022. Il en va ainsi à minima du dividende de 275 000 euros qui a été décidé et distribué avant le 31/12/2022, et dont la restitution s’impose ainsi que sollicitée au ci-dessus.

Il est demandé au Tribunal et par l’effet de cascade de prononcer l’annulation de tous les actes et contrats conclus par ARKADIA SERVICES depuis le 1 er juillet 2022 en suite de son auto-proclamation aux fonctions de présidente et intéressant directement ou indirectement le Groupe, [O], il plaira encore à ce dernier d’annuler toutes les décisions prises par les associés sur convocation ou consultation écrite depuis la même date, la société ARKADIA SERVICES étant dépourvue de tous pouvoirs aux fins d’agir au nom et pour le compte d’ARKADIA SI.

Il plaira encore au Tribunal de condamner la société ARKADIASERVICE et Monsieur, [O], mais encore toute entité dépendant du périmètre du Groupe, [O], à restituer toutes les sommes perçues par ces derniers depuis le 1 er juillet 2022, étant ici encore rappelé que pour l’exercice 2023 la société ARKADIA aura permis de gratifier le Groupe, [O] dans les proportions suivantes : 100 000 euros au titre de la rémunération d la présidente 40 000 euros en redevance de marque 22 192 euros de prestation d’ARKADIA Services 12 361 euros de prestations d’ARKADIA Enerfy 44 631 euros de matériel de bureau 159 703 euros d’avances fournisseurs 522 513 euros de sous-traitance

Pour un total de 1 166 182 euros.

Et à l’effet de parfaitement cibler les décisions et actes de gestion annulables sous la présidence de la société ARKADIA SERVICE, il plaira au Tribunal avant dire droit sur cette question, d’ordonner ainsi qu’il en avisera une mesure d’expertise portant sur les actes, contrats et autres conventions intervenus depuis le 1 er juillet 2022 directement ou par personne interposée entre la société ARKADIA SI et la société ARKADIA SERVICE, Monsieur, [O] et toute autre société dans laquelle ARKADIA SERVICE et Monsieur, [O] exerce directement ou indirectement une influence.

ARKADIA SI, ARKADIA SERVISES et Monsieur, [O], à la barre et dans leurs conclusions, demandent au Tribunal de :

Débouter la Société LTNCO de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

Condamner la Société LTNCO verser à la SAS ARKADIA SYSTEME D’INFORMATION, la SAS ARKADIA SERVICES et Monsieur, [D], [O] la somme de 10 000 euros chacun à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice et moral subi et de procédure abusive.

Condamner la Société LTNCO au paiement de la somme de 10 000 euros sur le fondement de l’article 700 du Code de procédure civile.

Juger n’y avoir lieu à écarter l’exécution provisoire du jugement à intervenir.

Condamner la Société LTNCO aux entiers dépens.

A l’appui de leurs demandes ARKADIA SI, ARCADIA SERVICES et Monsieur, [O] invoquent :

Sur la révocation et les dispositions statutaires

Aucun texte n’encadre la révocation du dirigeant d’une SAS et dès lors ce sont les statuts qui en fixent les modalités.

L’article 15.6.2 des statuts de la SAS ARKADADIA SI précise : « Le président est révocable à tout moment par les autres actionnaires statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires à l’article 22 ci-après. La décision peut ne pas être motivée. »

L’article 22 des statuts précise : « Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises : pour les décisions ordinaires (qui ne modifient pas les statuts), à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant à distance ou représentés.

La révocation du président n’avait pas à être inscrite à l’ordre du jour.

La société LTNCO a été régulièrement convoquée.

La décision de révocation du président ayant été prise dans le respect stricte des dispositions statutaires, l’absence de la demande de révocation du président dans l’ordre du jour n’est pas de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

La décision n’avait pas à être motivée, puisque les statuts prévoient la révocation ad nutum.

Aucun élément utile n’étant invoqué sur le contenu des statuts il doit être considéré que la révocation du dirigeant n’était pas subordonnée à la démonstration d’un juste motif.

En l’espèce, il est justifié que la décision du 30 juin 2022 a été prise dans le respect strict des dispositions statutaires et de plus, même si le Tribunal devait, par extraordinaire, juger que la révocation du président aurait dû être mise à l’ordre de jour de l’assemblée, le Tribunal relèvera que cette prétendue violation n’est pas de nature à influer sur le résultat du processus de décision.

Un Arrêt récent rendu le 29 mai 2024, par la Cour de Cassation a jugé que :« Il résulte de ce texte que le défaut de convocation régulière de l’associé d’une société à responsabilité limitée à l’assemblée générale de cette société n’entraîne la nullité des délibérations de cette assemblée que si cette irrégularité a privé l’associé de son droit d’y prendre part et qu’elle était de nature à influer sur le résultat du processus de décision. »

La Société LTNCO pouvait donc présenter des observations et arguments lors de l’assemblée si elle le souhaitait et la révocation a été votée dans le respect des règles statutaires tant en ce qui concerne les modalités de révocation du Président que du nombre de voix nécessaires.

La Société LTNCO ne conteste pas qu’aux termes des statuts « la décision de révocation peut ne pas être motivée » mais soutient qu’il faudrait justifier d’un juste motif.

Or, la Société LTNCO rajoute une condition qui n’est pas nécessaire puisque la règle statutaire est celle d’une révocation ad nutum et qu’en aucun cas il n’est prévu dans les statuts de devoir justifier d’un juste motif.

La cour d’Appel de Paris dans un arrêt rendu le 6 février 2024 a jugé que :

« Il en résulte que, dans le silence de la loi, les règles relatives notamment à la désignation et la révocation des dirigeants de SAS sont librement fixées par les statuts qu’il s’agisse des causes de la révocation ou de ses modalités. En l’absence de telles stipulations, la révocation du dirigeant de la société NCP n’est pas subordonnée à la démonstration d’un juste motif. »

En l’espèce, la Société LTNCO, présidente visée par la révocation, a assisté à la réunion, a pu présenter ses observations avant toute prise de décision, a participé et a eu la possibilité de voter.

La Société LTNCO omet, volontairement, de préciser qu’il a également été proposé au vote une résolution portant sur la nomination de la Société LTNCO SAS en qualité de Directeur Général, ce qu’elle a refusé.

La demande de dommages et intérêts à hauteur de 500 000 € est sans aucun fondement opposable au regard tant du contentieux que de pièces versées aux débats, la société LTNCO ne justifiant pas des fautes qui auraient été commises par les concluants et qui engageraient leur responsabilité sur le fondement de l’article 1240 du Code Civil.

Sur la délibération approuvant les comptes sociaux clos le 31 décembre 2022 et les dividendes.

La Société LTNCO prétend qu’elle n’aurait été ni convoquée, ni consultée à l’effet d’une part de statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2022 et d’autre part de délibérer sur l’utilisation d’une somme de 275 000 euros versée à titre de dividendes et prélevée sur les réserves de la société ARKADIA SI entre le 1er juillet 2022 et le 31 décembre 2022.

ARKADIA SI verse au débat sa pièce N°8 démontrant que LTNCO a été régulièrement convoquée par lettre recommandée AR du 13 juin 2023 à l’assemblée générale ordinaire annuelle, convocation à laquelle étaient joints les comptes annuels de l’exercice clos le 31 décembre 2022, le rapport de gestion de la Présidence, le texte des projets de résolutions, etc.

LTNCO ne justifie d’aucune cause valable et légitime qui pourrait entrainer la nullité ou l’annulation des délibérations, alors même que celles-ci ont été prises dans le respect des règles statutaires, tant sur la forme et sur les règles de majorité et de quorum.

De même, le Tribunal constatera que contrairement à ce qu’affirme LTNCO, ARKADIA SI n’a pas voté de distributions de dividendes d’un montant de 275 000 euros.

En effet, la proposition d’affectation du résultat de l’exercice clos au 31 décembre 2022, se présente ainsi :

Bénéfice de l’exercice 145 189 euros,

En totalité au compte « autres réserves » qui s’élèvent ainsi à 197 136 euros.

Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres seraient de 208 136€, selon les pièces numéro 10 et 11 versées au débat.

En conséquence, il convient de débouter la Société LTNCO de sa demande de nullité ou d’annulation des délibérations relatives au compte sociaux clos le 31 décembre 2022.

La Société LTNCO n’hésite pas à demander au Tribunal de céans, de prononcer l’annulation de tous les actes et contrats conclus par la Société ARKADIA SERVICES depuis le 17 juillet 2022, prétendant qu’elle serait dépourvue de tous pouvoirs.

Comme il en a été justifié par les présentes conclusions et pièces produites, cette demande ne saurait aboutir la Société ARKADIA SERVICES ayant été régulièrement nommée présidente de la Société ARKADIA SI.

Monsieur, [X] a créé le 11 juillet 2022 la société ENTALIO ayant pour objet la fourniture de services de conseil et d’assistance opérationnelle aux entreprises, de sorte qu’il tirerait avantage à semer un chaos juridique et financier au sein de la société concluante.

La Société LTNCO, représentée par Monsieur, [X], va ensuite devenir associé de la Société ENTALIO, détenant la majorité des parts soit 16 000 actions,

Il est donc incontestable que la Société LTNCO n’a cru devoir assigner les concluants devant le tribunal de céans que dans le but de fragiliser la SAS ARKADA SI et en tirer un bénéfice personnel, au profit de sa société, La Société ENTALIO.

En conséquence, il convient de débouter la Société LTNCO de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions, les concluants sollicitant la condamnation de la société LTNCO à leur verser la somme de 10 000 euros chacun à titre de dommages et intérêts en réparation du préjudice moral subi et de procédure abusive.

SUR CE LE TRIBUNAL

Sur la demande prononcer la nullité, à tout le moins l’annulation de la révocation de la société LTNCO et la désignation de la société ARCADIA SERVICES en remplacement,

Le Tribunal constate :

* que la lettre de convocation à l’assemblée générale ordinaire du 30 juin 2022 a été rédigée et envoyée le 15 juin 2022 par LNTO,

* que celle-ci mentionnait dans son ordre du jour «-Questions diverses », ouvrant droit à débattre d’autres résolutions que celles mentionnées dans la convocation,

* que LNTO qui était présente à l’assemblée, a donc été en mesure d’exprimer son point de vue sur la proposition de résolution,

* que l’article 15.6.2 prévoit la possibilité de révoquer le président à tout moment aux conditions de majorité ordinaire et sans avoir à motiver sa décision.

En conséquence, il convient de débouter la société LTNCO de sa demande en nullité des décisions prises à l’Assemblée Générale Ordinaire Annuelle du 30 juin 2022.

Sur les demandes consécutives à la révocation de la société LTNCO

Le Tribunal, constate ;

* qu’au regard de l’article L227-1 du Code de commerce, LTNCO étant une SAS, la révocation du dirigeant ne devait pas nécessairement figurer à l’ordre du jour, que les statuts de ARKADIA SI ont été respectés,

* que la société LTNCO, qui était présente à l’Assemblée, a donc été en mesure d’exprimer son point de vue,

* qu’aucun contrat n’existait entre LTNCO et ARKADIA SI,

* que Monsieur, [X] a refusé sa nomination au poste de Directeur Général qui lui a été proposé.

En conséquence, il convient de débouter LTNCO de l’ensemble de ses demandes au titre des conséquences de sa révocation.

Sur l’Assemblée Générale du 28 juin 2023 et la distribution de 275 000 euros de dividendes

Le tribunal relève :

Sur les capitaux propres

Capitaux propres exercice 2021 : 337K€

Résultat de l’exercice 2022 : 145K€

Capitaux propres théoriques sans distribution : 482K€

Capitaux propres déclarés 208K€

ECART 274K€

Sur l’état des dettes une ligne Groupe et Associés 275K€

Le Tribunal constate que l’écart concernant le montant des capitaux propre a été comptabilisé comme une dette aux actionnaires qui pourrait s’interpréter comme une intention de verser un dividende aux actionnaires, mais qui n’a pas été décaissée au 31 décembre 2022. Le Tribunal ne peut préjuger de l’utilisation qui en a été faite.

En conséquence le Tribunal n’étant pas en mesure présumer du sort de cette dette, ordonnera, avant dire droit, la communication du détail des écritures comptables concernant la dette de 275 000 euros aux associés entre le 31 décembre 2021 et le 30 avril 2025, des liasses fiscales complètes de ARCADIA SI pour les exercices clos au 31 décembre 2021, 2022, 2023 et 2024, ainsi que la copie le compte-rendu de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2023 et prononcera le sursis à statuer sur les demandes liées à l’éventuelle distribution de dividende.

Il convient, dès lors, d’enjoindre les parties à conclure et de rouvrir les débats.

Sur la demande de dommages-intérêts de la SAS ARKADIA SYSTEME D’INFORMATION, la SAS ARKADIA SERVICES et Monsieur, [D], [O] :

SAS ARKADIA SYSTEME D’INFORMATION, la SAS ARKADIA SERVICES et Monsieur, [D], [O] n’ayant pas démontré les dommages et le préjudice qu’ils ont subis seront déboutés de leur demande à ce titre.

Sur les frais irrépétibles et les dépens :

Le tribunal jugera qu’à ce stade il n’y a pas lieu à application de l’article 700 du code de procédure civile.

Les dépens seront réservés.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré conformément à la Loi, statuant en premier ressort par un jugement contradictoire :

Déboute la société LTNCO de sa demande de voir prononcée la nullité de la décision de sa révocation et la caducité des actes et contrats subséquents conclus par la société ARKADIA SERVICES ;

Déboute la société LTNCO de sa demande de dommages-intérêts ;

Déboute la société LTNCO de sa demande d’expertise ;

Avant dire droit :

Sursoit à statuer sur la distribution de dividendes ;

Ordonne à la société ARCADIA SERVICES la communication du détail des écritures comptables concernant la dette de 275 000 euros aux associés entre le 31 décembre 2021 et le 30 avril 2025, de verser aux débats les liasses fiscales complètes de la société ARCADIA SYSTEME D’INFORMATION pour les exercices clos au 31 décembre

2021, 2022, 2023, ainsi que la copie du compte-rendu de l’assemblée générale statuant sur les comptes de l’année 2023, le tout au plus tard le 30 juin 2025 ;

Déboute les sociétés ARKADIA SYSTEME D’INFORMATION, ARKADIA SERVICES et Monsieur, [O] de leur demande au titre du préjudice et des dommages-intérêts ;

Enjoint aux parties de conclure sur la distribution de dividendes, pour la société LTNCO avant le 15 juillet 2025 et pour la société ARKADIA SERVICES avant 31 juillet 2025 ;

Rouvre les débats et invite les parties à comparaître à son audience de plaidoirie du 9 septembre 2025 à 14 heures

Dit n’y avoir lieu à convocation des parties,

Réserve les dépens, dont frais de greffe liquidés pour la présente instance à la somme de 113,22 euros TTC dont TVA 18,87 euros,

Dit que la présente décision est prononcée par sa mise à disposition au greffe de ce tribunal, et que la minute de la décision est signée par Monsieur Philippe CRUVEILLER, président d’audience et par Madame Alexandra PINO BRUGUIER, greffier présent lors de la remise de la décision.

Le Greffier,

Signé électroniquement par Madame Alexandra PINO BRUGUIER

Le Président.