TRIBUNAL DE COMMERCE D’ANNECY

16/05/2025

JUGEMENT DU SEIZE MAI DEUX MILLE VINGT-CINQ

Rôle n° 2024F1354 Procédure 2023RJ0307

REDRESSEMENT JUDICIAIRE DE :

La société SARAMO

[Adresse 3]

[Adresse 3]

[Localité 2]

Comparant en la personne de son représentant légal, M. [F] [X], assisté de Maître

HYVERT, avocat au barreau d’Annecy

Date d’ouverture : 07 novembre 2023

Juge-Commissaire : Monsieur BOUSCASSE Juge-Commissaire suppléant : Monsieur FRANCK

Commissaire à l’exécution du plan : la SELARL MJ ALPES (prise en la personne de Maître [O] [P]) Mandataire Judiciaire : la SELARL MJ ALPES (prise en la personne de Maître [O] [P])

L’affaire a été entendue en Chambre du Conseil à l’audience du 30 avril 2025 à laquelle siégeaient :

Composition du tribunal : – Monsieur François CHAPSAL, Président, – Monsieur Benjamin DELORME, Juge, – Madame Catherine DELORME, Juge,

assistés de : – Maître Karin DABADIE, greffier,

Après quoi les juges sus-nommés en ont délibéré pour rendre la présente décision le 16 mai 2025, par mise à disposition au greffe, date annoncée à l’issue des débats.

Par jugement en date du 07/11/2023 le tribunal de céans a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société SARAMO, la SELARL MJ ALPES (en la personne de Maître [O] [P]) ayant été désignée en qualité de Mandataire judiciaire ;

La période d’observation a été renouvelée pour deux nouvelles durées de six mois par deux jugements en date des 15/5/2024 et 22/10/2024 , l’activité s’étant poursuivie ;

Le projet de plan de redressement a été élaboré ;

Le projet de plan prévoit :

Le remboursement des créanciers de la manière suivante, à savoir :

Le paiement du superprivilège des salaires avancés par l’AGS ainsi que, dans la limite de 5 % du passif estimé, des créances les plus faibles prises dans l’ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder 500 €. en application de l’article L.626-20 du code de commerce dès l’arrêté du plan de redressement. Règlement des créanciers tant privilégiés que chirographaires à 100 % du montant pour lequel par ils seront définitivement admis au passif, décision du juge commissaire, sur 10 années ;

Dans l’hypothèse où il existerait des créances à terme dont la durée de remboursement excéderait la durée du plan (exemple : le prêt pour financer l’acquisition d’un bien immobilier), il est demandé, conformément aux dispositions de l’article L 626-18 alinéa 1 du code de commerce le remboursement selon l’échéancier initialement prévu sous réserve des dispositions ci-après ; Dans l’hypothèse où il existerait des créanciers relevant des dispositions de l’article L.622-28 du code de commerce, c’est-à- dire des créanciers pouvant réclamer des intérêts, les créances d’intérêts se rajouteront au paiement du principal. étant précisé que les échéances de prêts et les intérêts y afférents, qui n’ont pu être remboursés dans le cadre de la période d’observation compte tenu des dispositions légales, seront intégrées aux annuités par prorata, selon la durée du plan ;

Il est demandé au CREDIT AGRICOLE DES SAVOIE créancier concerné par ces dispositions, l’application des seuls taux contractuels sur le capital restant dû et l’abandon des intérêts courus pendant la période d’observation d’une part et d’autre part l’abandon des intérêts de retard ;

Il est précisé par Monsieur et Madame [X], en leurs qualités d’associés titulaires d’un compte courant que cette somme sera considérée hors plan et ne pourra dès lors faire l’objet d’un remboursement qu’après paiement complet du passif ;

Pour les contrats de crédit-bail, les délais ci-dessus prennent fin si, avant leur expiration, le crédit preneur lève l’option d’achat. Celle-ci ne peut être levée si, sous déduction des remises acceptées, l’intégralité des sommes dues en vertu du contrat n’a pas été réglée et ce en application de l’article L626-18 du Code de Commerce ;

Le premier dividende sera exigible un an après le jugement arrêtant le plan de redressement et les autres, d’année en année à date anniversaire, étant précisé que le remboursement annuel du dividende sera financé par le prélèvement automatique mensuel, par douzième entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, dès l’arrêté du plan ;

Il sera remboursé selon les mêmes conditions précédemment indiquées, les créanciers qui pourraient éventuellement se voir relevés de la forclusion si leur défaillance n’est pas due à leur fait, en application des dispositions de l’article L.622-26 du code de commerce, dans l’hypothèse où ils n’auraient pas déclaré leur créance dans le délai de deux mois à compter de la publicité au BODACC, sauf pour les créanciers étrangers, ceux-ci ayant un délai supplémentaire de deux mois, ainsi que les créanciers titulaires de sûreté qui n’auraient pas été avertis dans l’hypothèse où ces créanciers seraient admis par le juge commissaire ;

La SARL SARAMO donne son accord pour que le commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné puisse prélever toute somme nécessaire au paiement des frais de greffe ainsi que des honoraires annuels dudit commissaire, à charge pour la société de reconstituer le disponible réel pour la bonne exécution du plan ;

Les frais de justice (frais de greffe) pourront être prélevés après taxation sur les dividendes versés aux créanciers, à charge pour l’entreprise de reconstituer la différence ;

En outre, à titre de garantie de bonne exécution, la SARL SARAMO, représentée par son gérant, s’oblige à faire établir à la fin de chaque année un bilan et un compte de résultat ;

Elle s’engage en outre à déposer ses comptes annuels au greffe, conformément aux dispositions des articles L232-21 à 232-25 et R 123-111 à R 123-111-1 du code de commerce et à en justifier auprès du commissaire à l’exécution du plan par la transmission des comptes annuels et du justificatif de dépôt de ces comptes auprès du greffe ;

La SARL SARAMO est informée que le défaut de dépôt des comptes annuels au greffe est constitutif d’une infraction qui peut être sanctionnée d’une amende de 1 500 € ;

De plus, lorsque les dirigeants d’une société commerciale ne procèdent pas au dépôt des comptes annuels au greffe dans les délais, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut leur adresser une injonction de le faire à bref délai sous astreinte ;

La SARL SARAMO a pris note de l’obligation de transmettre chaque année au commissaire à l’exécution du plan, les comptes annuels et le justificatif de dépôt des comptes auprès du greffe, et qu’à défaut, un rapport constatant l’inexécution du plan sera systématiquement déposé par ce dernier quand bien même le dividende du plan serait provisionné;

La SARL SARAMO donne son accord pour rendre inaliénable le fonds de commerce, ainsi que les parts sociales, sans accord du Tribunal, tant que le plan d’apurement n’est pas intégralement terminé, étant précisé que concernant les biens immobiliers, il est accepté que l’inaliénabilité sera effectuée par notaire, les frais étant à la charge de la SAS LAZZAROTTO NOVATEUR – ENTREPRISE LN ;

A ce sujet, concernant le ou les fonds de commerce, la description du fonds est la suivante :

➢ Fonds de commerce de restaurant sis [Adresse 5]

Le dirigeant de la société prend également comme engagement de porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan qui sera désigné, tout commandement de payer qui pourrait lui être délivré par le bailleur du fonds dans lequel il exerce une activité ; La connaissance du commandement de payer par le commissaire à l’exécution du plan désigné, pourra lui permettre de sauvegarder le bail par, le cas échéant, une demande de résolution du plan ;

Conformément aux dispositions de l’article 626-13 du code de commerce et de l’article R626-24 du même code, l’arrêt du plan par le Tribunal entraînera de plein droit la levée de l’interdiction d’émettre des chèques. ; Il est demandé le maintien de la SELARL MJ ALPES en tant que Mandataire Judiciaire, afin qu’il puisse terminer la vérification des créances et la nomination d’un commissaire à l’exécution du plan ;

A l’issue des débats tenus à l’audience du 30 avril 2025 le tribunal a indiqué fixer son délibéré au 16 mai 2025 par mise à disposition au greffe tout en autorisant la production en cours de délibéré jusqu’au 06/05/2025 à 16 heures du rapport de Maître [P] ce qui a régulièrement été effectué;

DISCUSSION :

Attendu que le projet de plan présenté répond aux objectifs fixés par les dispositions du livre VI du Code de commerce ; qu’il conduit en effet à maintenir l’activité de l’entreprise et à apurer son passif ;

Attendu qu’il convient par conséquent d’arrêter le plan de redressement par continuation de la société SARAMO tel que celui-ci a été soumis au tribunal ;

Attendu que les dépens seront passés en frais privilégiés du redressement judiciaire ;

PAR CES MOTIFS : Le Tribunal, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort, après en avoir délibéré conformément à la loi, par prononcé par mise à disposition au greffe,

Vu les dispositions du livre VI du Code de Commerce,

Le ministère public ayant eu communication de la cause et ayant émis un vis écrit favorable à l’adoption du plan, Vu les débats tenus àl’audience du 30 avril 2025 et la production en cours de délibéré qui avait été autorisée,

ARRETE le plan de redressement par continuation de la société SARAMO aux conditions suivantes ;

DIT que le remboursement des créanciers sera effectué de la manière suivante, à savoir :

Paiement du superprivilège des salaires avancés par l’AGS ainsi que, dans la limite de 5 % du passif estimé, des créances les plus faibles prises dans l’ordre croissant de leur montant et sans que chacune puisse excéder 500 €. en application de l’article L.626-20 du code de commerce dès l’arrêté du plan de redressement. Règlement des créanciers tant privilégiés que chirographaires à 100 % du montant pour lequel par ils seront définitivement admis au passif, décision du juge commissaire, sur 10 années en dix annuités consécutives et égales de 10% chacune ;

DIT que dans l’hypothèse où il existerait des créances à terme dont la durée de remboursement excéderait la durée du plan (exemple : le prêt pour financer l’acquisition d’un bien immobilier le remboursement sera effectué selon l’échéancier initialement prévu sous réserve des dispositions ci-après ;

DIT que dans l’hypothèse où il existerait des créanciers relevant des dispositions de l’article L.622-28 du code de commerce, c’est-à-dire des créanciers pouvant réclamer des intérêts, les créances d’intérêts se rajouteront au paiement du principal. étant précisé que les échéances de prêts et les intérêts y afférents, qui n’ont pu être remboursés dans le cadre de la période d’observation compte tenu des dispositions légales, seront intégrées aux annuités par prorata, selon la durée du plan ;

DIT que pour les contrats de crédit-bail, les délais ci-dessus prennent fin si, avant leur expiration, le crédit preneur lève l’option d’achat. Celle-ci ne peut être levée si, sous déduction des remises acceptées, l’intégralité des sommes dues en vertu du contrat n’a pas été réglée et ce en application de l’article L626-18 du Code de Commerce ;

DIT que le premier dividende sera exigible un an après le présent jugement et les autres, d’année en année à date anniversaire, étant précisé que le remboursement annuel du dividende sera financé par le prélèvement automatique mensuel, par douzième entre les mains du commissaire à l’exécution du plan, dès le présent arrêté du plan ;

DIT que seront remboursés selon les mêmes conditions précédemment indiquées, les créanciers qui pourraient éventuellement se voir relevés de la forclusion si leur défaillance n’est pas due à leur fait, en application des dispositions de l’article L.622-26 du code de commerce, dans l’hypothèse où ils n’auraient pas déclaré leur créance dans le délai de deux mois à compter de la publicité au BODACC, sauf pour les créanciers étrangers, ceux-ci ayant un délai supplémentaire de deux mois, ainsi que les créanciers titulaires de sûreté qui n’auraient pas été avertis dans l’hypothèse où les créances de ces créanciers seraient admises par le juge-commissaire ;

DIT que les créances de comptes courants de Monsieur et Madame [X] ne pourront faire l’objet d’un remboursement qu’après paiement complet du passif ;

PREND ACTE que la société SARAMO donne son accord pour que le commissaire à l’exécution du plan désigné puisse prélever toute somme nécessaire au paiement des frais de greffe ainsi que des honoraires annuels dudit commissaire, à charge pour la société SARAMO de reconstituer le disponible réel pour la bonne exécution du plan ;

RAPPELLE l’engagement de la société SARAMO à titre de garantie de bonne exécution à faire établir à la fin de chaque exercice un bilan et un compte de résultat ;

PREND ACTE de l’engagement de la société SARAMO à déposer ses comptes annuels au greffe, conformément aux dispositions des articles L232-21 à 232-25 et R 123-111 à R 123-111-1 du code de commerce ;

DIT que la société SARAMO transmettra chaque année au commissaire à l’exécution du plan, les comptes annuels et le justificatif de dépôt des comptes auprès du greffe, et qu’à défaut, un rapport constatant l’inexécution du plan sera systématiquement déposé par ce dernier quand bien même le dividende du plan serait provisionné, l’inexécution du plan pouvant conduire à la résolution du plan et à l’ouverture d’une procédure de liquidation judiciaire ;

DECLARE inaliénable les fonds de commerce, ainsi que les parts sociales de la société, sans accord du Tribunal, tant que le plan d’apurement n’est pas intégralement terminé, la description des fonds étant la suivante : Fonds de commerce de restaurant sis [Adresse 6] et fonds de commerce d’épicerie fine sis [Adresse 4] ;

PREND ACTE de l’engagement de la société SARAMO de porter à la connaissance du commissaire à l’exécution du plan tout commandement de payer qui pourrait lui être délivré par le bailleur du fonds dans lequel il exerce une activité, la connaissance du commandement de payer par le commissaire à l’exécution du plan désigné, pouvant lui permettre de sauvegarder le bail par, le cas échéant, une demande de résolution du plan ;

DESIGNE Monsieur [F] [X] et Madame [E] [X] en tant que personnes tenues d’exécuter le plan ;

FIXE la durée du plan à dix ans ;

RAPPELLE que conformément aux dispositions de l’article 626-13 du code de commerce et de l’article R626-24 du même code, le présent arrêté du plan par le Tribunal entraîne de plein droit la levée de l’interdiction d’émettre des chèques ;

NOMME la SELARL MJ ALPES (prise en la personne de Maître [O] [P]) [Adresse 1] en qualité de commissaire à l’exécution du plan et dit qu’elle disposera de tous les pouvoirs nécessaires à l’exécution de sa mission ;

DIT que les dépens seront passés en frais privilégiés de redressement judiciaire.

Ainsi jugé et prononcé

Le Greffier Maître Karin DABADIE

Le Président Monsieur François CHAPSAL

Signe electroniquement par François CHAPSAL

Signe electroniquement par Karin DABADIE, greffier