REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY

4ème CHAMBRE

N° de RG 2017105433

Le 31 Mai 2018, À […]

DEBITEUR:

SA GH TEAM CARGO SERVICES

Adresse légale :

[…]

Tremblay En France […] de BOBIGNY : 325476877 / N° de Gestion : 2010 B 3782 Représentant Légal : M. E, W, Gael AA 2 Rue Des Ecoliers 60680 JONQUIERES comparant assisté de M^e TEBOUL Georges 18 […] Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Daniel CHAPRON

Juges : M^me A B M. C D

Greffier, lors des débats : Mile Christelle MIYAKOU, Commis Assermentée

Lors des débats : M^me AD-AE AF. Procureur de la République adjoint Lors des débats : M. S T, Juge-commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 15 Mai 2018

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE CESSION ET CONVERSION EN LIQUIDATION JUDICIAIRE

N° de PC : 2017J02024 LES FAITS ET LA PROCEDURE

La SA GH TEAM CARGO SERVICES, exploite un fonds de commerce de assistance pistes et entretien de matériel aéronautique en SA.

Le Siège social est situé […]

Registre du Commerce BOBIGNY : 325476877 / N° de Gestion : 2010 B 3782.

La société GH TEAM CARGDO est une société filiale du Q GH TEAM créée à la suite d’une opération en octobre 2014 de spin off des activités françaises du Q SWISSPORT.

Les sociétés du Q GH TEAM sont spécialisées dans l’assistance sous-traitance aérienne au sol. Elles proposent aux compagnies aériennes et aux aéroports un certain nombre de prestations dans différentes activités.

Au terme de cette opération, Messieurs E AA et Adrian Melliger, qui exerçaient tous deux des responsabilités importantes au sein du Q SWISSPORT en France, sont devenus actionnaire majoritaire du Q GH TEAM.

Par ordonnances du 10 juillet 2015 rendues par Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bobigny et par Madame le Président du Tribunal de Créteil, des procédures de mandat ad hoc ont été ouvertes au bénéfice de ces quatre sociétés et ont désigné Maître E X en qualité de Mandataire ad hoc.

Dans la continuité de ces procédures, par ordonnances en date du 30 novembre 2015, des procédures de conciliation ont été ouvertes au bénéfice de ces mêmes sociétés.

À l’issue de ces procédures, un accord de conciliation est intervenu entre les 4 sociétés du Q GH TEAM en conciliation, ses deux actionnaires, et l’ancien actionnaire du Q, la société SWISSPORT, le 1% février 2016.

Cet accord organisait principalement le versement d’une somme de 18,1 ME€ par l’ancien actionnaire SWISSPORT au profit du Q GH TEAM. Une partie de cette somme, à hauteur de 3,1 ME, devait être consignée entre les mains du mandataire à l’exécution de l’accord et libérée en cas de réalisation d’aléas identifiés dans le business plan du management.

Par jugements du 3 mars 2016, le Tribunal de commerce de Bobigny a homologué cet accord et a désigné Maître X en qualité de mandataire à l’exécution de l’accord jusqu’à la fin du mois de juin 2017 avec pour mission « d’assurer la surveillance de l’exécution de l’accord et accomplir les tâches dévolues par cet accord ».

Ce montant a permis de rembourser les dettes qui avaient été constituées (4,7 ME de passif fiscal et social et 1,6 ME de dettes fournisseurs). Le solde devait permettre de financer les pertes d’exploitation des sociétés

jusqu’au retour à une situation bénéficiaire. | 2

Toutefois, pour diverses raisons, le retour à une exploitation bénéficiaire qui était prévu à l’issue de l’exercice 2016 n’a pas eu lieu.

En effet, l’EBITDA 2016 combiné des sociétés GH TEAM s’est établi à (5,4) ME contre 0,8 ME de budgété au moment des procédures de conciliation. Ainsi, malgré l’important effort consenti par l’ancien actionnaire,

les performances du Q sur l’exercice 2016 n’ont donc quasiment pas progressé par rapport à celles de l’exercice 2015 à l’issue duquel l’EBITDA s’était établi à (5,9) ME en 2015.

Les pertes de la société GH TEAM CARGDO des deux derniers exercices sont importantes.

Malgré une augmentation de capital en 2016 à hauteur de 6,5 ME, la situation ne s’est pas redressée et l’activité demeure déficitaire.

L’exploitation des cinq premiers mois de l’année 2017 s’est traduite par un chiffre d’affaires de 2.952 KE, un EBITDA avant management fees négatif à hauteur de 516 K£€ et un EBIT négatif de 767 K€.

Les hypothèses de management avaient alors été envisagées :

— Le rachat du matériel loué par TCR pour un prix de 300 KE, payable pour moitié en septembre puis étalé. L’économie prévue était de 21 K€ par mois,

— La réunion des directions « dimensionnement et exploitation » pour permettre des économies sur la masse salariale,

— La réorganisation du circuit de livraison avec un chargement direct du contenu des avions dans des camions sans entreposage, ce qui permettait une économie en EBITDA de 207 KE.

Sur la base de ces hypothèses, les prévisions de trésorerie mensuelle prévoyaient un déficit de trésorerie dès septembre 2017 de -399KE€, pour atteindre -921KE€ en janvier 2018 en raison notamment du rachat du matériel TCR et du paiement des charges sociales liées au 13°" mois dont un solde restait à verser (458 K€).

Un besoin de financement de 1 ME avait alors été défini.

C’est dans ces conditions que la société GH TEAM CARGO SERVICES a déclaré la cessation de ses paiements en date du 22 novembre 2017.

Par jugement du 5 décembre 2017, le Tribunal de Commerce de Bobigny a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l’encontre de la société GH TEAM CARGO.

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION

| Situation active et passive

Au regard de la situation établie par le Cabinet JPA ENTREPRISES :

Bilans ACTIF 31/12/2016 | 05/12/2017 PASSIF | 31/12/2016 | 05/12/2017 + Actifimmobilisé | 1.007.285 € 851.107 € + Capitaux propres | (1.248.430) | (3.304.443) € € ° Prov. risques 149.000 € 149 002 € * Actif circulant 2.665.046 € | 3.679.053 € ° Dettes 4.771.762 € | 7.685.600 € TOTAL! 3.672.331 € | 4.530.159 € TOTAL] 3.672.331 € | 4.530.159 € A l’actif circulant : 3.679.053 € – Créances clients 1.628.209 € – Autres créances 1.327.485€ (1) – _ Avances et acomptes versés 168.000 € – Disponibilités 370.232 € – Ch. constatées d’avance 185.126 € (1) Dont comptes-courants GH TEAM NANTES 260.000 € GH TEAM SUPPORT 1.221.003 € créance dépréciée à 100%( en 2016) HERACLES 200.000 € Détail des dettes au 05/12/2017 : 7.685.600 € – _ Compte-courant GH TEAM PASSENGER 550.003 € Compte-courant HERACLES 200.000 € Fournisseurs Q 2.065.490 € Fournisseurs 754.917 € Personnel 1.194.012 € dont provisions CP …. 779 K€ Social 2.640.763 € dont Ch/provisions CP…366 K€ – Fiscal 140.656 € – Autres dettes 139.759 €

La trésorerie disponible ne permettant pas de couvrir les dettes générées pendant la période d’observation et les encaissements envisagés au titre du crédit de TVA et du CICE s’avérant, en l’état, hypothétiques.

L’Administrateur judiciaire a fixé une date limite de dépôt des offres de reprise au 3 avril 2018.

Une parution dans le journal LES ECHOS 2 été effectuée le 23 février 2018 ainsi que sur les sites internet de l’ASPAJ et du CONSEIL NATIONAL.

L’Administrateur Judiciaire a circularisé un nombre important de Conseils, Cabinet d’audit … et une data-

room électronique a été mise en place.

5 Au 3 avril 2018, deux candidats ont suscité un délai complémentaire de 15 jours et un candidat a indiqué être dans l’attente de l’ouverture de la procédure d’ICHF.

A la suite de l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire à l’égard de la société INTERNATIONAL CARGO HANDLING FRANCE (ICHF), en date du 5 avril 2018, l’ Administrateur Judiciaire a :

— __ Prorogé la date limite de dépôt des offres de reprise de la société GH TEAM CARGO au 23 avril 2018,

— Fixé la date limite de dépôt des offres de reprise de la société ICHF au 23 avril 2018 et a effectué une parution sur les sites internet de l’ ASPAJ et du CONSEIL NATIONAL.

Les candidats ayant eu accès au dossier de reprise de la société GH TEAM CARGO en ont été informés.

L’Administrateur Judiciaire a reçu 12 manifestations d’intérêt et 9 accès à la data-room ont été autorisés après signature d’un engagement de confidentialité :

—  4 sociétés intervenant dans le même secteur d’activité / concurrents : GEH, Y, AERO PISTE (Q Y) et Q 3S ALYZIA

—  3 sociétés intervenant dans les domaines du transport et de la logistique : CRYSTAL GROUP, BANSARD INTERNATIONAL, ATS

—  1 Q spécialisé dans les services de nettoyage, de gardiennage, de transports de particuliers et souhaitant se développer dans le secteur de l’aérien : Q M2S

—  1 personne physique : Monsieur Z (ancien directeur de filiales / centres de profit)

Le 23 avril 2018, l’ Administrateur Judiciaire a reçu une offre de reprise des actifs de la Société GH TEAM CARGO SERVICES présentée par la société :

Q R HANDLING Représentée par Monsieur U V

[…]

Il s’agit d’une offre indivisible et indissociable de celle déposée le même jour par ce repreneur pour la reprise de la société ICHEF.

Le délai d’amélioration de l’offre a expiré le 9 mai 2018.

Dans ce délai, la société GEH a apporté des précisions (le 26 avril et le 7 mai 2018) et des améliorations à son offre.

La société GEH a prorogé la validité de son offre au 30 juin 2018.

PROPOSITIONS DE REPRISE :

La société Q EURO HANDLING (GEH) est une SAS au capital de 80.000 € dont le siège social est sis […] et représentée par Monsieur U GUED)J, Président.

CA |

6

Cette société, créée en 1995, fait partie du Q CRIT leader de l’intérim et de la mise à disposition de personnel, notamment dans le secteur aérien qui détient 99,84 % du capital de la société GEH, elle-même détenant directement et indirectement des participations (essentiellement majoritaires) dans 25 filiales en France et à l’international.

La société GEH est spécialisée dans les activités de services aux passagers, les opérations de trafic, les activités de piste, le transport de fret et la formation.

Depuis 2001, la société GEH a constitué plus d’une douzaine de filiales présentes au sein des aéroports français.

En 2017, elle a acquis la société COLBALT GROUND SOLUTIONS, numéro trois de l’assistance aéroportuaire sur l’aéroport LONDON HEATHROVW.

La société Q EURO HANDLING serait dans le top 10 mondial des sociétés d’assistance aéroportuaire.

En France, l’activité représente environ 300.000 « touchées » annuelles réparties sur 83 compagnies clientes à ROISSY CDG, 16 à ORLY et 5 à NICE.

La société emploie en France 2.600 personnes. GEH développe, notamment, les activités suivantes : – Services aux passagers, – Opérations de trafic, – Traitement des bagages, – Maintenance,

— Transport de fret et poste en piste.

La société possède un système de management intégré, certifié ISO et OHSAS : normes Qualité, Hygiène Santé Sécurité et Environnement.

Les principales données chiffrées sont les suivantes (en K€) :

[…]

[…]

31.12.2015 {12 mois)

[…]

31.12.2017 (Eva)

L’offre de reprise est présentée par la société GEH pour le compte de sa filiale AIRLINES GROUND SERVICES (AGS).

La société AGS est une SAS au capital de 38.112,25 € dont le siège social est sis […] et représentée par Monsieur M P), Président.

Le capital de cette société, créée en avril 1997, est détenu par la société GEH à hauteur de 99,80 %.

La société AGS a pour activité l’exploitation des aéroports et notamment des terminaux et tous services s’y rattachant.

Les principales données chiffrées sont les suivantes (en K€) :

2016 2017 CA 22.405.899 € 22.745.917 € Résultat d’exploitation 2.006.204 € 1.587.726 € Résultat courant 1.991.072 € 1.580.463 € Résultat 1.465.133 € 1.097.143 € Fonds propres 1.126.440 € 2.223.583 €

Le projet de reprise se fonde sur les complémentarités existant entre les sociétés GH TEAM CARGO SERVICES et Q EURO HANDLING et notamment :

— Géographiques (aéroport ROISSY CDG) ce qui permettra d’optimiser les services (amélioration de la réalisation des prestations et réduction des coûts) ?

— Techniques et opérationnelles : savoir-faire complémentaire, la société GEH dispose des moyens matériels (parc de véhicules et autres),

— Ressources humaines : renforcement des équipes GH TEAM CARGO au regard du personnel employé par le repreneur qui bénéficie des formations adéquates (GEH dispose d’une école de formation), possibilité d’interactions entre les salariés GH CARGO et GEH,

— Organisation : concentration des fonctions administratives à ROISSY CDG et mise à disposition des services support du Q.

et plus précisément les actifs nécessaires à la poursuite des contrats clients repris à savoir Air France, Korean et Asl. + Agréments et autorisations administratives :

Les éléments incorporels repris tiennent compte de :

— l’autorisation d’activité délivrée par ADP dont la validité expire le 18 décembre 2018 – _l’agrément d’assistance en escale.

* Clauses de réserve de propriété :

Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire a été publié au BODACC le 17 décembre 2017 de sorte que le délai de revendication a expiré le 17 mars 2018.

Ce délai ne s’applique pas au contrat de crédit-bail publié le 16 juillet 2014 en faveur de BPI FRANCE

FINANCEMENT.

8

L’Administrateur Judiciaire a communiqué au repreneur les revendications dont il a été saisi et a noté que l offre exclut les matériels, mobiliers et stocks non réglés avant le jugement d’ouverture et faisant l’objet d’une revendication.

+ Contrats repris :

— ADP (location de bureaux)

— AIR France (location de locaux) -AIR France (location GSE) -HUBONE FT (téléphonie fixe) -Q ADP (autorisation d’activité)

La société GEH entend reconstituer auprès des bailleurs les dépôts de garantie versés au titre des locations des bureaux et des locaux.

* Stocks- contrats clients et travaux en cours

Stocks repris pour un montant forfaitaire de 1 € Reprise forfaitaire des travaux en cours (5 000 €)

L’administrateur Judiciaire a indiqué au repreneur qu’il conviendra de prévoir un arrêté contradictoire des travaux en cours au jour de l’entrée en jouissance et que dans l’hypothèse où ces travaux présenteraient un

solde négatif, aucune imputation ne pourra être effectuée sur le prix de cession et il conviendra que GEH en fasse son affaire personnelle.

* Aspect social : L’offre initiale prévoyait la reprise de 54 salariés.

L’offre améliorée prévoit la reprise de 86 salariés soit 25 qui seraient affectés à la société AGS et 61 salariés à la société CH.

Le nombre de postes non repris s’élève donc à 49.

Le repreneur prend en charge les congés-payés des salariés repris depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire

Liste des postes :

8 AGENT DE dont 4 CDD CHARGEMENT 57 24 […]

ASSISTANT DIRECTION 1 […]

CORRESPONDANT x

QSSE

CONTROLEUR DE ; x

GESTION

DIRECTEUR 0

OPERATIONS CARGO

[…]

FORMATION

[…]

[…] x x

EXPLOITATION

RESPONSABLE I x

OPERATIONS

[…]

* Le Prix de cession : 105 001€ ainsi répartis

Incorporels : 10 000 € Corporels : 90 000 € Stock en pleine propriété : 1 € Travaux en cours : 5 000 €

L’Administrateur a indiqué que dans l’hypothèse où les travaux en cours présenteraient un solde négatif, aucune imputation ne pourra être effectuée sur le prix de cession et il conviendra que GEH en fasse son affaire personnelle et qu’il serait souhaitable que la société GH TEAM CARGO soit en mesure d’établir la facturation des prestations réalisées à la date d’entrée en jouissance.

+ Entrée en jouissance :

Le repreneur souhaite que la date d’entrée en jouissance soit fixée au lendemain du jour du prononcé du jugement de cession et avant le 15 juin 2018.

+ Prévisions d’activité :

Le repreneur a établi des prévisions d’exploitation pour les années 2018-2019 et 2019-2020.

A

ra

[…]

se

[…].

Seule la partie des contrats clients repris a été intégrée dans ce prévisionnel. convient d réciser qu vision na ent provenir:

— De la société AGS pour environ 1 565 K€

e Des deux contrats clients repris pour environ SS K€.

En l’état, le résultat prévu, pour l’activité reprise, représenterait environ 1% du CA.

Le repreneur entend financer sur ses fonds propres le prix d’acquisition ainsi que le BFR lié à la reprise et n’entend pas céder les actifs repris dans les deux exercices suivant la reprise à l’exception du renouvellement qui serait nécessaire et de ceux qui ne s’avéreraient pas indispensables à la poursuite de l’activité.

Audience du 15 Mai 2018 : Ont été invités à se présenter à l’audience du 15 Mai 2018 :

M. E, W, Gael AA, dirigeant de l’entreprise a comparu en Chambre du Conseil assisté de M^e Georges TEBOUL ;

En présence de :

M. AG-AH AI AJ , M. G H, M^me I J, salariés de l’entreprise. M^me K L (directrice des ressources humaines)

La CGEA DE L’IDF EST C/O ME DUTREUILH VALERIE, en qualité de contrôleur, s’est fait représenter en chambre du conseil par M^e Philippine LEFEBVRE.

La SA SOCIETE AIR France , en qualité de contrôleur, s’est fait représenter en chambre du conseil par M^e DEFRANCESCA Sophie 48 […]

En présence de la SCP Patrice BRIGNIER , administrateur judiciaire et de la SELARL BALLY MJ., mandataire judiciaire.

M. le Procureur de la République a été avisé de la date de l’audience. M^me AD-AE AF, Procureur de la République adjoint y a assistée

Se sont également présentés les candidats repreneurs suivants :

Le Q R HANDLING est représenté par M. AB AC (directeur des opérations), M. M N (directeur général adjoint) et M. E O.

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Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par la SCP Patrice BRIGNIER , administrateur judiciaire : déclare que toutes les dettes ne sont pas payées à ce jour et que la société subit une pression administrative suite à l’autorisation d’exploitation seulement jusqu’au 15 juin 2018. Il indique qu’il sera difficile pour le repreneur d’obtenir des assurances clients. L’excédent brut d’exploitation est à peine de 100.000€. Il émet un avis favorable au plan de cession en faveur de la société GEH, avec facultés de substitution au profit des sociétés AIRLINES GROUND SERVICES et CARGO HANDLING.

Par M. M P, Q R HANDLING : déclare que cette reprise permettra de développer entre autres des synergies de métier. L’offre a été améliorée sur le volet social et le prix de cession. Il indique que le Q a le moyen de ces ambitions et qu’il ne souhaite pas connaître les mêmes problèmes que le Q GH TEAM. Le Q n’exclut pas de favoriser le reclassement des salariés non repris et il réitère l’engagement de prendre en charge les salaires au cours de la période d’observation. Comme garantie il déclare que le Q s’engage à ne pas licencier pendant deux ans et qu’il aura une inaliénabilité des biens.

Par M^e TEBOUL Georges : déclare que la société n’était pas en mesure de faire un redressement judiciaire et qu’au niveau du prix ce type de reprise n’est pas évidente. Il émet un avis favorable à la cession.

Par M. G H : déclare que les salariés ont fait un vote d’abstention à l’unaminité sur les conséquences sur l’emploi, car il estime qu’il y a des mauvaises dimensions sur certains chantiers et ils aimeraient que le personnel soit repris en fonction de leur contrat client, pour éviter qu’on se retrouve avec du personnel non qualifié sur le chantier. Mais les salariés sont favorables à l’offre de cession.

Par M^e DEFRANCESCA Sophie représentant le contrôleur la SA SOCIETE AIR France : émet un avis favorable au plan de cession. Mais fait part de l’urgence de traiter les 90 palettes de retard.

Par M^e Philippine LEFEBVRE, représentant la CGEA DE L’IDF EST, contrôleur : émet un avis favorable, mais regrette la faiblesse du prix.

Par la SELARL BALLY M. J. , mandataire judiciaire : fait état du passif :

S ivilège 500.318,79€ Privilégié 1.534.629,74€ Chirographaire 4.664.460,03€

Provisionnel 2.210.245 ,00€

et déclare ne pas pouvoir donner un avis favorable eu égard au prix qui permet un désintéressement faible du passif.

M. S T, Juge-commissaire : déclare que le candidat repreneur présente toute les garanties, car il a l’air sérieux. Il indique que d’un point de vue social les conditions sont réunies et il émet un avis favorable au plan de cession.

Par M^me AD-AE AF, Procureur de la République adjoint : déclare qu’en matière de cession, deux critères sont réunis, mais qu’elle déplore la capacité financière insuffisante pour les créanciers. Elle émet un avis favorable au plan de redressement.

Ur

12 Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 31 mai 2018

à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Sur ce, le Tribunal :

Attendu que l’article L.640-1 du Code de Commerce, dispose qu’une procédure de liquidation judiciaire est ouverte à l’égard de tout débiteur en état de cessation des paiements et dont le redressement est manifestement impossible ;

Attendu qu’en l’espèce, la faiblesse du prix de cession proposé au regard du montant du passif déclaré n’améliorera pas de façon significative le sort des créanciers, de sorte que les critères déterminant à considérer sont le maintien de l’activité ainsi que le maintien de l’emploi ;

Attendu que l’offre présentée permet de maintenir 86 emplois sur 135.

Attendu que le Q R HANDLING s’engage à prendre en charge les salaires et congés payés depuis le début de la procédure et qu’à titre de garantie déclare qu’il s’engage à ne pas licencier pendant deux ans et qu’il y aura une inaliénabilité des biens ;

Attendu l’avis favorable de l’ Administrateur Judiciaire ;

Attendu l’avis favorable de Monsieur le Juge Commissaire,

Attendu l’avis favorable du Ministère Public,

Attendu que le débiteur a renoncé à la présentation d’un projet de plan de redressement ; Il échet donc de statuer dans les termes ci-après. PAR CES MOTIFS Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort Exécutoire de plein droit, Ouï Monsieur le Juge Commissaire en son avis verbal, Arrête le plan de cession de la : SA GH TEAM CARGO SERVICES Adresse légale : 2 Rue de la […]

N° RCS de BOBIGNY : 325476877 / N° de Gestion : 2010 B 3782 Activité : assistance pistes et entretien de matériel aéronautique.

À : Q R HANDLING Représentée par son Président M. U V

[…]

[…]

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avec faculté de substitution au profit des sociétés ATRLINES GROUND SERVICES sis […] et représentée par Monsieur M P, Président.

et CARGO HANDLING représentée par M. M P sis […].

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

+ Agréments et autorisations administratives :

Les éléments incorporels repris tiennent compte de :

— _l’autorisation d’activité délivrée par ADP dont la validité expire le 18 décembre 2018 – _l’agrément d’assistance en escale.

+ Clauses de réserve de propriété :

Le jugement d’ouverture de la procédure de redressement judiciaire a été publié au BODACC le 17 décembre 2017 de sorte que le délai de revendication a expiré le 17 mars 2018.

Ce délai ne s’applique pas au contrat de crédit-bail publié le 16 juillet 2014 en faveur de BPI FRANCE FINANCEMENT.

L’Administrateur Judiciaire a communiqué au repreneur les revendications dont il a été saisi et a noté que offre exclut les matériels, mobiliers et stocks non réglés avant le jugement d’ouverture et faisant l’objet d’une revendication.

+ Contrats repris :

— ADP (location de bureaux)

— ATR France (location de locaux) -AIR France (location GSE) -HUBONE FT (téléphonie fixe) -Q ADP (autorisation d’activité)

La société GEH entend reconstituer auprès des bailleurs les dépôts de garantie versés au titre des locations des bureaux et des locaux.

+ Stocks- contrats clients et travaux en cours

Stocks repris pour un montant forfaitaire de 1 € Reprise forfaitaire des travaux en cours ( 5 000 €)

Le Tribunal prend acte que l’administrateur Judiciaire a indiqué au repreneur qu’il conviendra de prévoir un arrêté contradictoire des travaux en cours au jour de l’entrée en jouissance et que dans l’hypothèse où ces travaux présenteraient un solde négatif, aucune imputation ne pourra être effectuée sur le prix de cession et il conviendra que GEH en fasse son affaire personnelle.

TS

UM 13

14 + Aspect social :

Reprise de 86 salariés soit 25 qui seraient affectés à la société AGS et 61 salariés à la société CH. Le nombre de postes non repris s’élève donc à 49.

Le Tribunal prend acte que le repreneur prend en charge les congés-payés des salariés repris depuis l’ouverture de la procédure de redressement judiciaire puis s’engage à ne pas licencier pendant deux ans.

Liste des postes :

Autorise le licenciement économique des salariés non inclus dans la liste ci-dessous des emplois repris.

8 AGENT DE dont 4 CDD CHARGEMENT 57 […]

2018

[…] DE M […]

+ Le Prix de cession : 105 001€ ainsi répartis

Incorporels : 10 000 € Corporels : 90 000 € Stock en pleine propriété : 1€

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Travaux en cours : 5 000 € Le Tribunal prononce l’inaliénabilité des biens.

Le Tribunal prend acte que l’ Administrateur a indiqué que dans l’hypothèse où les travaux en cours présenteraient un solde négatif, aucune imputation ne pourra être effectuée sur le prix de cession et il conviendra que GEH en fasse son affaire personnelle et qu’il serait souhaitable que la société GH TEAM CARGDO soit en mesure d’établir la facturation des prestations réalisées à la date d’entrée en jouissance.

* Entrée en jouissance :

La date d’entrée en jouissance est fixée au lendemain du jugement de cession. À compter de cette date, et dans l’attente de la régularisation des actes de cession, le cessionnaire assurera, sous sa responsabilité, la gestion de l’entreprise cédée.

Désigne le Q R HANDLING représentée par son Président M. U V avec faculté de substitution au profit des sociétés AIRLINES GROUND SERVICES représentée par Monsieur M P), Président et CARGO HANDLING représentée par M. M P, comme tenu d’exécuter le plan, lui donne acte des engagements qu’il a pris à cet égard.

Maintient M. S T Juge Commissaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Maintient la SCP Patrice BRIGNIER […], en qualité d’administrateur judiciaire jusqu’à la signature des actes de cession.

Maintient la SELARL BALLY M. J. […] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la clôture de la procédure.

Le Tribunal convertit la procédure en liquidation judiciaire sans maintien d’activité. Fixe au 31 mai 2020 le délai au terme duquel la clôture de la procédure devra être prononcée.

Dit que la notification du présent jugement vaut convocation en vue de la clôture et invite le greffier à aviser en lettre simple le débiteur de la date et heure de l’audience à cette fin.

Nomme la SELARL BALLY M. J. […] en qualité de mandataire liquidateur. Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de liquidation judiciaire et les liquide.

La minute du présent jugement est signée par :

M. Daniel CHAPRON, Président Et M^lle Christelle MIYAK! OU, Commis Assermentée

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