REPUBLIQUE FRANÇAISE AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY 3ème CHAMBRE

N° de RG 2024L03089

Le 10 Juillet 2025, A ETE MIS A DISPOSITION LE PRESENT JUGEMENT.

DEBITEUR(S)

SAS VESTA HOME

Adresse légale :

[Adresse 8]

[Localité 7]

N° RCS de BOBIGNY : 833267289 / N° de Gestion : 2017 B 10260

Représentants Légaux :

CROIX DU SUD [Adresse 4]

GALOPPAZ [Adresse 4]

M. [K] [C] [V] [X] [Adresse 2] comparant par M^e CRUMIERE Marie [Adresse 3]

Décision contradictoire et en premier ressort,

Délibéré par :

Président : M. Yves FEDERSPIEL Juges : M. Yves PRIGENT M. Arnaud LOUBIER

Greffier, lors des débats : M^me VRECQ Isabelle, commis greffier

Lors des débats : M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe

Lors des débats : M. Thierry FARSAT, Juge commissaire,

Débats en Chambre du Conseil le 2 Juillet 2025.

FIN DE PERIODE D’OBSERVATION ARRET DU PLAN DE REDRESSEMENT

N° de PC : 2024J01836

LES FAITS ET LA PROCEDURE :

La SAS VESTA HOME, exploite un fonds de commerce de transaction sur immeuble et fonds de commerce. Intermédiation en matière de vente ou d’achat de biens immobiliers, les services de conseil et d’évaluation en rapport avec la vente ou l’achat de biens immobiliers, et toutes activités permettant de favoriser la vente ou l’achat en immobilier pour le compte de tiers. en SAS.

Son siège social est situé [Adresse 8].

Elle est immatriculée sous le numéro 833 267 289 / N° de Gestion : 2017B10260

Par jugement en date du 12/09/2024, ce tribunal a ouvert une procédure de redressement judiciaire.

Créée en 2019, l’entreprise employait, lors du jugement d’ouverture 54 salariés et avait réalisé un chiffre d’affaires annuel hors taxes de 7,9M€ en 2023, dernier exercice connu.

La société VESTA HOME est une « néo-agence immobilière », c’est-à-dire une agence immobilière innovante alliant le digital et l’humain. Elle exerce cette activité sous l’enseigne « HOSMAN ». Créée en 2017, la Société a développé l’offre « HOSMAN » avec pour objectif de réinventer l’agence immobilière traditionnelle en proposant à la fois le meilleur du digital et de l’expertise humaine afin d’offrir une qualité de service irréprochable à travers sa plateforme en ligne ().

La Société propose ainsi un service de vente immobilière moyennant le paiement d’un tarif fixe, payable au succès.

Les causes des difficultés telles qu’appréhendées par l’entreprise sont les suivantes :

Crise de croissance due à une forte accélération de l’activité en 2022 qui a engendré des coûts supplémentaires (ouverture de plusieurs sites – augmentation de la masse salariale) ; Difficultés liées au marché immobilier : allongement des délais de vente dès la fin de l’année 2022 qui a conduit à un impact cash d’environ 1M€ sur l’année ; et nette augmentation des stocks de biens à vendre (+50% à [Localité 9] en deux ans) qui a conduit à un impact cash de 1,5M€.

Les résultats de la société se présentent comme suit :

RESULTATS (E) 31/12/2023 31/12/2022 31/20/2021

(12 mois) (12 mois) (12 mois)

Chiffre d’affaires 7928 482 7 822 774 3 831 544

Productions vendues 7928 482 7 822 774 3 831 544

Productions stockees 421 450 1128 262 880335

Productions immobilisees 1080 859 1114 825 1514 612

Marge sur production 8 587 891 10 065861 6 226 491

Marge brute 8587891 10065861 6 226 491

Autres achats et charges externes 5 635660 7549 701 4 722 894

Valeur ajoutee 2 952231 2516160 1503597

Impots et taxes 65 944 79 373 47 737

Salaires charges 4 840 498 5939637 3 155 766

Excedentbrut d’exploitation 1954211 3502850 1699906

Subventions d’exploitation 944 13 589

Autres produits 8204 215 1140

Reprise sur amortissements 791

Dotations aux amortissements 897 529 507808 76 530

Autres charges 2039 4666 3858

Resultat d’exploitation 2 845 575 4014165 1764 774

Interets et charges assimilées 218 684 185 370 70 329

Resultat financier 218 684 185370 70 329

Produits sur operations de gestion 27

Produits sur operations en capital 14690 6 000 6 000

Charges exceptionnelles sur gestion 97 094 92 170 312

Charges exceptionnelles en capital 10 363

Dotations exceptionnelles 1103

Resultat exceptionnel 93870 86 143 5688

Impots sur les benefices 80000 – 78 431

Resultat net 3 158129 4205677 1750 984

SITUATION DE L’ENTREPRISE PENDANT LA PERIODE D’OBSERVATION :

La publication au BODACC est intervenue le 22 septembre 2024. Les créanciers avaient donc jusqu’au 22 novembre 2024 pour déclarer leurs créances auprès du Mandataire Judiciaire. Le dernier état communiqué fait état du passif suivant :

Liste Succincte – Situation En Cours 03 mi25-Gmrv4.2171 Créances nées AVANT le jugement d’ouverture 4240 – SAS VESTA H0ME C/0 ABC-LIV – [Adresse 8] TRIBUNAL DE COMMERCE DE BOBIGNY – Redressement Judiciaire – R] Juge-Commissaire : Monsieur Thierry FARSAT N° Greffe : 2024J01836 Jugement d’ouverture12/09/2024 Publication au BODACC 22/09/2024 Depót Article 624-1 25/03/2025

Privilege Echu Aéchoir Totaldefinitif NondefinitifTotalavecNondefinitif

SP-SuperprivilegedesSalaires(9900) 505811,38 505811,38 505811,38

PSM -Privilege special (7750) 0,00 1432812,00 143281200

GN-Privilege Gages,Nantis s/Marches,P.N.O. 4197,60 16252,96 20450,56 20450,56

TR-Privilege duTresor(7700) 779440,00 300'0 779440,00 469000,00 1248440,00

PB-Privilege du Bailleur(7400) 2632,29 2632,29 2632,29

PN-Privilege de Nantissement s/Fonds de 0,00 0,00 300'0

PS-Privilege Salarial (2400) 80799.87 80799.87 80799,87

CS-Privilege des Caisses Sociales(2300) 0,00 1135964.19 1135964,19

CH -Chirographaire(100) 1366056,46 5853568.93 7219625,39 1948639.64 9168265,03

2738937,60 5869821,89 8608759,49 4986415,83 13595175,32

La situation portant les résultats de la période d’observation arrêtée à fin novembre 2024 est reprise ci-après :

Sur les 3 premiers mois de la période d’observation, la société Vesta Home a réalisé un chiffre d’affaires de 1,5m£, soit (0,3)m£ de moins par rapport dans le cadre de l’ouverture de la procédure de RJ. Ceci est contrebalancé par les économies réalisées sur les coüts d’acquisition avec l’arrét du recoi Ads pour 0,3m£. Ainsi, la marge brute ressort ä un niveau similaire par rapport aux prévisions (59)k@). Les économies sur la MOI avec le départ de 5 ETP a l’EBITDA de ressortir a (0,3)m£, soit +63k£ par rapport a la prévision.

Base de préparation

Le tableau ci-contre compare le compte septembre-novembre 2024 aux prévisions aoüt 2024 par le Management dans le d’ouverture du redressement judiciaire. Commentaires

I chiffre d’affaires : la société Vesta H d’affaires cumulé de 1,5m£, en retrait d prévisions, le volume d’AA signés éta rapport aux prévisions [A ]

1 Marge brute : L’arrét total du recours de Google Ads a permis d’améliorer la retrait du chiffre d’affaires [ B l. La mar en ligne avec le prévisionnel.

1 EBITDA : il s’éleve a (O,3)m£ et il e prévisionnel établi a l’ouverture du re société a notamment réalisé des écon personnel indirect avec le départ de prévision []

Projet Vesta – Prévisionnel d’exploitation vs réalisé sur la période – Sept. 2024 – Nov. (3 mois)

FY24 FY24 FY24 FY24 sept-24 FY24 oct-24 FY24 Cumul Cumul

En ke sept-24 oct-24 Budget nov-24 Budget Reel Reel nov-24 Reel 3m. Budget 3m. Ecart

Budget Reel 3m.

Cross-selling(partenariats) 10 9 7 5 6 2 26 13 (13)

Commissions 595 598 552 621 409 419 1745 1450 (295)

Chiffre d’affaires 605 607 559 627 415 421 1771 1463 (308)

Ch. de personnel -Vente (MoD) (194) (191) (192) (166) (170) (308) (578) (643) (66)

Prestations « Acquisition » Sous-traitance-Autres (179) (3) (105) (3) (63) (2) (17) (23) (23) (0) (347) (8) (62) 284 7

Sous-traitance – commercialisation des biel (36) (36) (36) (6z) (0) (37) (9) (108) (1) (75) 33

Sous-traitance -photo (25) (25) (15) (15) (19) (11) (64) (45) 18

Sous-traitance-visite (40) (42) (39) (52) (77) (6L) (120) (149) (28)

Sous-traitance (103) (105) (92) (96) (134) (39) (300) (270) 30

Marge brute 129 206 213 349 88 51 547 488 (59)

% Marge brute 22% 34% 38% 56% 21% 12% 31% 34% 2pt

Charges de personnel (MOl) (141) (137) (137) (98) (97) (98) (415) (293) 122

Management fees (28) (28) (28) (27) (32) (27) (85) (86) (1)

Loyers et charges locatives (25) (25) (25) (67) (12) (4) (74) (83) (9)

Logiciels et IT (22) (22) (22) (22) (22) (22) (65) (65)

Honoraires (14) (14) (11) (14) (10) (9) (39) (34) 5

Frais marketing (8) (8) (8) (5) (L) (6) (25) (17) 8

Frais de procedure (42) (42) 1 (35) (45) (16) (82) (96) (14)

Frais bancaires (4) (4) (4) (4) (4) (4) (13) (EL)

Frais de recrutement (4) (4) (4) (4) (4) (4) (13) (13)

Deplacements (4) (4) (4) (4) (4) (4) (11) (11)

Assurances (0) (0) (0) (0) (0) (0) (1) (1)

Autres AACE (22) (22) (22) (17) (15) (22) (65) (55) 11

EBITDA (185) (104) (52) 51 (164) (165) (341) (278) 63

%EBITDA (31)% (17)% (9)% 8% (40)% (39)% (20)% (%(6L) Opt

KPIs

#mandats 170 171 142 137 113 80 483 330 (153)

#OA 55 62 65 80 82 88 182 250 68

#AA 86 79 73 95 62 47 238 204 (34)

Sources : Information de la Direction, reporting d’activité, prévisionnel d’exploitation mis a jour a aoüt 2024, analyses Interpath

Sur les quatre premiers mois de l’exercice 2025 (janvier-avril), les performances de gestion de la société ont été les suivantes :

VSBP

Hosman YtD YTD avr-yy BP RAF Var Var %

Cross-selling 35 23 48 12 5196

Chiffre d’affaires AA 1 923 1831 4265 91 596

Visuels (60) (70) (101) (10) (14%6)

Portails (135) (126) [338) 9 79%

Visites (134) (160) (201) (26) (16%)

Codeoux clients (3) (8) (14) (5) (629)

Codts directs (332) (365) (654) (33) (996)

Marge brute 1 1626 1490 0996 136 9%6

% Morge brute 1 83% 80% 85%

Acquisition (294) (210) (561) 84 409%

Marge brute 2 1332 1280 660E 52 49%6

% Marge brute 2 68% 69% 729%

Salaires Sales (553) (641) (1584) (88) (14%)

Marge brute 3 638 1515 141 2246

%6 Marge brute 3 40% 34% 31896

Salaires Centraux (458) (518) (12%)

Marketing (27) (24) (682) (49) (60) 3 1296

Bureaux (84) (69) (218) 15 2196

Frais administratils (61) (87) (169) (26) (30%)

Frais generaux (180) (128) [262) 52 4096

OPEX (809) (827) (1379) (17) (296)

EBITDA GESTION (31) (188) (22) 158 84%6

HEBE (296) (10%) (969%)

Comptes de gestion 2025 – Provisoires

PROPOSITION DE PLAN

La SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [N] [R] , administrateur judiciaire, fait rapport au Tribunal en dressant le bilan économique et social et en proposant un plan qui prévoit le redressement de l’entreprise.

Il ressort du rapport présenté et déposé au Greffe que l’entreprise peut poursuivre son activité aux conditions suivantes :

L’appel d’offre de cession ayant été infructueux, la seule option visant à éviter la liquidation judiciaire a été d’élaborer un projet de plan de classes de parties affectées avec le soutien d’un investisseur finançant le besoin de trésorerie identifié.

C’est ainsi que selon LOI du 28 janvier 2025, la société UL INVEST a précisé être disposé à effectuer un apport en new money de 1,8 M€ conditionné à l’adoption d’un plan de redressement.

Aux termes de l’article L. 626-29 du Code de commerce, les dispositions sur les classes de parties affectées sont applicables aux entreprises qui atteignent les seuils de : 1° 250 salariés et 20 millions d’euros de chiffre d’affaires net ; ou 2° 40 millions d’euros de chiffre d’affaires net (c. com., art. R. 626-52).

L’article L626-29 alinéa 4 du Code de commerce, dans sa rédaction issue de l’ordonnance du 15 septembre 2021, dispose qu’ « à la demande du débiteur, le juge-commissaire peut autoriser qu’il en soit également fait application en deçà de ce seuil ».

Cette disposition est rendue applicable à la procédure de redressement judiciaire par l’article L631-1 alinéa 3 du code de commerce, qui dispose que « « La demande prévue au quatrième alinéa de l’article L. 626-29 peut être formée par le débiteur ou l’administrateur judiciaire. »

Par ordonnance en date du 9 avril 2025, Monsieur le Juge commissaire a autorisé la constitution de classes de parties affectées dans le cadre de la procédure.

Les diligences effectuées dans le cadre de la mise en œuvre du projet de plan de redressement de classes de parties affectées peuvent être résumées ainsi :

DELAIS DILIGENCES DATE

Des quepossible ObtentiondelalistedescreancesaffecteescertifiéesparleCAC 10/03/2025

Des que possible classesdepartiesaffectees 09/04/2025

Des que possible Notification par tous moyens de I’AJ aux parties affectees de la qualite de partie affectee,modalitesderepartitionenclasseset du calculdesvoix Courriersrectificatifsavisdespartiesaffecteesetnotificationmodalitesde repartition 11/04/2025 16/04/2025

Des que possible Attestation CAC liste actualisée du passif et informations relatives aux modalités de participation au capital deVESTA HOME,auxstatuts et auxdroits des detenteurs du capital 17/04/2025

Dans les 10 jours de la notification : contestation possible de la classe de partie affectee, des modalités derepartionenclassesetdecalculdesvoix

20 a 30 jours avant le vote affecteessurleprojetdeplanderedressementetinformationsurI’actualisationdes classes departies affecteesselon ordonnance duJugeCommissaire 23/05/2025

Au plus tard 21 joursavant levote Convocationauvotedesdetenteursducapitalselonlesmodaliteésdulivre2 (derogations de delais:article L.626-62ducodedecommerce 26/05/2028

Avantlevote ObservationsduMJetduCSEarecueillir

Vote A distance ou en presenciel pour toutes les classes (votes par correspondance mis en oeuvre), I’AJ étant seul competent pour decider du deroulement du vote. Majoriteaux2/3desvotantsauseindechaqueclasse 19/06/2025

Dans les 10 jours du vote : contestation possible du respect du best test interest et/ou de I’absence de valeur pour les detenteurs de capital,uniquement par les parties affectees ayant vote contrele plan

Audienced’examenduplanauTCdeBobigny 02/07/2025

La composition des classes de parties affectées retenue a été la suivante :

# Classes de parties affectees Membres dela classe Critere de constitution Montant total des creances de la classe

Classe de creanciers Direction Generale desFinances

titulaires de creances non- remissibles beneficiant du privilege du Tresor Public Publiques, pour toute creance fiscalenonremissible privilegiee, nee anterieurement a la date dujugement d’ouverture (TVA, Provision TVA et PAS) Direction Generale des Finances remissibles beneficiant du privilege legal du Tresor Public. 1188940

Classe de creanciers titulaires de creances remissibles beneficiant du privilege du Tresor Public Publiques, pour toute creance fiscale remissible privilegiee, nee anterieurement a la date du jugement d’ouverture (CFE, CVAE, et IS) Creances fiscales remissibles beneficiant du privilege legal du Tresor Public. 59500

titulaires de creances non- remissibles beneficiant du privilege des Caisses sociales regularisation de la part salariale des cotisations sociales privilegiees nees anterieurement a la date du jugement d’ouverture Creances sociales non- remissibles beneficiant du privilege legal des Caisses Sociales. 102010,12

Classe de creanciers titulaires de creances remissibles beneficiant du privilege des Caisses sociales la part patronale de cotisations sociales privilegiees MalakoffHumanisAGIRC- ARRCO, pour toute creance nee anterieurement a la date du jugement d’ouverture au titre de la part patronale des cotisations privilegiees dues au titre du regime de retraite Creancessocialesremissibles beneficiant du privilege legal des Caisses Sociales. 1033 954,07

5 Classe de creanciers beneficiant du privilege du bailleur creanceneeanterieurement a la datedu jugementd’ouvertureau titre des loyers impayes et/ou indemnites d’occupation, charges, taxes et accessoires impayesau titredu contratde bail a usage exclusif professionnel conclu entre SCI CORNEILLE et laSocieteen date du 1er juin 2022, portant surleslocauxsitués [Adresse 6] du privilege du bailleur (art. L. 622-16 C. com. ; art. 2332 c. civ.) ayant pour assiette les meubles garmissant le local louelimiteauxdeuxdernieres annees deloyers avant le jugement d’ouverture, et en cas de liquidation judiciaire, dans la limite de 6 mois de loyers 2632,29

6 Classe de creanciers beneficiantd’unesirete conventionnellespeciale jugement d’ouverture au titre du Pret Amorcage Investissement EGFn°D0S0182734/00 consenti en date du 16 juin 2022 pour un montant de 400.000 , au taux d’interets contractuel de 3,96%/an CIC, pour toute creance née Creances beneficiant d’un privilege conventionnel special 261 629,41

jugement douverture, au titre d’unPretEntrepriseInnovante n°300661091400020632501 consentiendatedu12decembre 2022 pour un montant de 300.o00autauxdinteret contractuel de 2,95 %/an

7 Classe des autres chirographaires Titulaires de creances chirographaires ne pouvant étre rattacheesa aucune classe de creanciers chirographaires Creancesnepouvantétre rattacheesa aucune autre classe de creanciers chirographaires 3 812520,06

8 Classe des actionnaires titulaires de comptes- courants d’associes Titulaires de creances au titre de comptes-courant d’associes Creances d’actionnaires non- securisees autitredecomptes- courants d’associes 1200568

Classe de creanciers titulaires d’un pret garanti par 1'Etat La Caisse d’Epargne et de Prévoyance au titre (i) du Pret PGEn°182737Econsentien datedu09juin2020pour un montant de300.000,00∈,au tauxd’interetscontractuelsde 0.73%/an et (ii) du Prét PGE n°332771Econsentiendatedu 10 mars 2021 pour un montant de300.000,00autaux d’interets contractuelsde 0.73%/an Creances bancaires non- securiseesbeneficiant dela garantie de1Etat 415327,42

10 Classe de creanciers obligataires Porteurs d’obligations convertibles au titre de 1'émission obligatairedela Societe en date du 31 janvier 2024 Creancesnon-securisees au titre devaleurs mobilieres donnant acces au capital 3330920

11 Classe des creanciers prives titulaires de creances contestees Titulaires de creances contestees Creances contestees et detenues par des creanciers prives 110 110,67

12 Classe des detenteurs de capital titulaires d’actions ordinaires Actionnairesexistantsdela Societe Titulaires d’actions de la Societe 105.098 actions de 0,10

848BSPCE donnant droit a la

13 Classededetenteursde capital titulaires de BSPCE TitulairesdeBSPCEdela Societe TitulairesdeBSPCEdela Societe 848BSPCE donnantdroitala souscriptiond’une actionnouvellede laSocieted’une valeurnominalede 0,10

Après retraitement de créances non-affectées à la liste du passif affecté certifié par le commissaire aux comptes, la liste définitive du passif affecté fait état d’un passif total affecté de 11 518 112 €.

Les prévisions d’exploitation sont les suivantes :

Les prévisionnels d’exploitation intégrés au plan de redressement sont les suivants :

Projet Vesta – Previsionnel d’exploitation – FY24 Att. et FY25-FY34 BP (10 ans)

FY24 12m. FY25 12m. FY26 12m. FY27 12m. FY28 12m. FY29 12m. FY30 12m. FY31 12m. FY32 12m. FY33 12m. FY34 12m. Cumul 120m. Var 24-34

En ke Att. BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP BP En ke

Chiffre d’affaires 5542 5845 7280 8350 9359 10385 10958 11474 11955 12 451 12967 101024 7425

Ch.de personnel-Vente (MOD) (2 553)] (1918); C (2 149) (2 212) (2 225) (2 342) (2693) (2 780) (2930) (3063) (3 119) (25 432) (566)

Salaires -Independants (visites) (51) (408) (996) (1264) (971) (1147) (1192) (1242) (1413) (8 683) (1 413)

Prestations « Acquisition » Sous-traitance (1109) (873) (1068) (1 131) (1252) (1265) (1320) (1345) (1295) (1287) (1389) (1400) (12 557) (290)

Marge brute (1195) 685 (1 132) (1254) (1300) (1349) (1384) (1419) 4834 (1470) (1524) (1556) (13 455) (361) 4794

% Marge brute 12% 1986 34% 2818 39% 3224 39% 3572 39% 4110 40% 4566 42% 43% 5076 43% 5233 43% 5479 40897 41% 30pt

Charges de personnel (MOl) [(1351) (1 115); C (1 476) 43% (16 097) (502)

Management fees (328) (1503) (1516) (1534) (1728) (1756) (1791) (1825) (1853) (11)

(330) (329) (330) (330) (332) (337) (337) (339) (341) (342) (3344)

Loyers et charges locatives (342) (207) (267) (267) (267) (272) (277) (283) (289) (294) (300) (2 722) 42

Logiciels et IT Honoraires (260) (240) (260) (280) (280) (286) (291) (297) (303) (309) (315) (2 862) (55)

Frais marketing (154) (86) (111) (117) (140) (145) (148) (152) (155) (159) (163) (167) (1458) (14)

Frais de procédure (403) (73) (128) (EL) (100) (100) (104) (106) (108) (110) (113) (115) (1002) (29)

Frais bancaires (50) (50) (128) 403

Frais de recrutement (50) (20) (50) (50) (50) (51) (52) (53) (54) (55) (56) (522) (6)

(20) (20) (20) (20) (21) (21) (22) (22) (23) (209) 27

Deplacements (44) (5) (20) (25) (30) (30) (31) (31) (32) (32) (33) (34) (298) 10

Assurances Autres AACE (238) (5) (197) (5) (5) (5) (5) (5) (5) (5) (6) (6) (52) (1)

EBITDA (2628) (508) (211) (16) (232) (232) (237) (253) (257) (264) (269) (271) (2 424) (33)

%EBITDA (48)% (9)% (0)% 267 3% 598 6% 1090 11% 1313 12% 1528 13% 1708 1802 1997 9780 4625

KPIS 14% 15% 16% 10% 63pt

Croissance CA (en %) (30,1)% 5,5% 24,6% 14,7% 12,1% 11,0% 5,5% 4,7% 4,2%

% marge brute 12% 34% 39% 39% 4,1% 4,1% n.a. 34pt

% EBITDA %(6) (0)% 39% 40% 42% 43% 43% 43% 43% 41% 30pt

(48)% 3% 6% 11% 12% 13% 14% 15% 16% 10% 63pt

# ETP moyen Sales (MOD) 33 25 C 25 25 25 26 29 30 31 32 32 28 (1)

#ETP moyen structure(Mol) 22 16 21 21 21 21 22 22 22 22 22 21 0

#mandats 1500 1375 1595 1904 2100 2280 2378 2480 2584 2691 2804 1272 22191 1304 476

#AA Prix vente moy.(CA/AA) en ke 796 6,9 690 8,4 732 .9.8 817 10,1_i 915 10,1 1017 10,1 1073 10,1 1124 10,1 1 172 10,1 1221 10,1

Sources : Infgrr ation de la Direction, reporting d’activite, previsionnel d’expl. mis a jour a aout 2024, analyses Interpath

Les prévisions de trésorerie jointes au plan sont les suivantes :

Projet Vesta – Previsions de tres0. dec. 2024 – 2034 (10 ans)

FY24 dec-24 FV25 BP FV26 BP FV27 BP FY28 BP FY29 BP FY30 BP FY31 FV

En ke Encaissements 1m. 12m. 6905 12m. 8641 12m. 9879 12m. 11143 12m. 12 401 12m. 13104 12m. 13 731 12 143

Sous-traitance – photo (228) (267) (313) (345) (359) (377) (397) (4

Sous-traitance – commercialisation des biens (476) (490) (559) (566) (596) (608) (620) (6

Sous-traitance-visite (551) (571) (602) (619) (630) (636) (644) (6

Sous-traitance – autres (27) (30) (31) (31) (34) (39)

Prestations « Acquisition »(Google, etc.) (873) (1 131) (1 252) (1265) (1320) (1345) (40) (1295) (12

Decaissements-coitsdirects (2 154) (2 489) (2 757) (2 826) (2 939) (3005) (2 997) (3 0

Autresdecaissementsd’exploitation (1261) (1234) (1348) (1354) (1384) (1 426) (1455) (14

Masse salariale (y.c. management fees) (3330) (3999) (4450) (5 064) (5 471) (5 721) (6 019) (6 2

Decaissements d’exploitation (6 745) (7723) (8 555) (9 244) (9794) (10 153) (10 471) (10 7

TVA (793) (1184) (1374) (1624) (1866) (1993) (2106) (2 2

Decaissements IS (6L)

Decaissements (7538) (8 907) (9930) (10868) (11660) (12146) (12 597) (13 0

Flux d’exploitation (634) (265) (51) 275 741 958 1134 12

CAPEX

Flux d’investissement

Variation financement plafonne (Themis) (213) 211 (95) 366 (72) 264 42

Interets financement Themis (96) (96) (96) (96) (96) (96) (96)

Flux de financement (309) 115 (191) 270 (168) 168 (54)

Treso. Ouverture 1011 68 (83) (324) 220 794 1920 300

Flux de tresorerie (943) (150) (242) 544 574 1126 1080 12

Treso. Cloture 1011 68 (83) (324) 220 794 1920 3000 42

Point bas Mois point bas 64 nov.-25 (238) févr.-26 (595) févr.-27 (647) fevr.-28 (123) févr.-29 451 févr.-30 1523 févr.-31 26 fevr.

Sources : Information de la Direction, reporting d’activité, prévisionnel d’expl. mis a jour a aoüt 2024, analyses Interpath

L’apurement des créances non affectées :

Ces dernières sont réglées de la façon suivante :

Les dettes salariales de l’AGS bénéficiant du super-privilège des salaires, soit 441.870,89 €, sont apurées à hauteur de 10% à compter de la circularisation du Projet de Plan de Redressement, le solde étant apuré linéairement sur 24 mois à compter de l’Adoption du Plan,

Les dettes salariales de l’AGS, antérieures à la date du jugement d’ouverture, bénéficiant du privilège des salaires, soit un montant de 80.885,64 €, sont apurées selon le même échéancier progressif sur 8 ans que les classes n°1 à n°6, soit 0,5% en 2026, et 2027, 5 % en 2028, 5% en 2029 et 2030 et 28 % en 2031, 2032 et 2033,

Les dettes inférieures à 500 €, soit 1.646,49 €, sont apurées à l’Adoption du Plan, La créance déclarée par FIDUCIAL, soit 1.432.812 €, est réglée par la fiducie selon les modalités propres au contrat de financement signé.

Soit un total de créances non affectées de 1.957.215,02 €

Le règlement des créances affectées par la société :

Les créanciers affectés sont réglés de la façon suivante :

Le paiement intégral des créances privilégiées et sécurisées affectées (classe n°1 à n°6) selon un échéancier progressif sur 8 ans, jusqu’en 2033, Le paiement partiel, à hauteur de 200 k€, des créances chirographaires affectées de la classe n°7 des autres créanciers chirographaires, et abandon du solde, selon les conditions développées ci-après, L’abandon intégral des créances chirographaires affectées des classes n°8 à n°11.

# Classes departies affectees Nature de la classe Propositions d’apurement du passif

Classe de creanciers titulaires de creances non-remissibles beneficiant du privilege du Tresor Public Privilegiee Remboursementde100%dumontant des creancesdefinitivement admises alissue de la verification du passif, selon un echeancier progressif en 8 annuites, la premiere écheance est reglée au 30 juin 2026, apres un an de franchise, selon le calendrier suivant :0.5% en 2026 et 2027, 5%en 2028, 5%en2029et2030et28%en2031,2032et 2033.

2 Classe de creanciers titulaires de creancesremissibles beneficiant du privilege du Tresor Public Privilegiee

3 Classe de creanciers titulaires de creances non-remissibles beneficiant du privilege des Caisses sociales Privilegiee

Classe de creanciers titulaires de creancesremissibles beneficiant du privilege des Caisses sociales Privilegiee

5 Classe decreanciersbeneficiant du privilege du bailleur Privilegiee

6 Classedecreanciersbeneficiant d’unestreteconventionnelle speciale Securisee Paiement au marc lefranc de 200 kE des creances definitivement admises a 1'issue de la verification du passif en une echeance de

7 Classe des autres chirographaires Chirographaire 50%en 2033et unesecondeécheance de 50%en2034,sous condition que1'EBITDA cumule2032 atteint12992 ke conformement aux previsions d’exploitation modeliseespar le cabinetInterpathfigurant en Annexe 4

8 Classe des actionnaires titulaires de comptes-courants d’associe Chirographaire Abandonde100%dumontantdescreances definitivement admises a lissue de la verification du passif

9 Classe des creanciers titulaires d’un pret garanti par 1'Etat Classe des creanciers Chirographaire

10 obligataires Chirographaire En cas d’admission definitive au passif de la

11 Classe descreanciersprives titulaires de creances contestees Chirographaire Societe,traitementequivalentautraitement delaclasse a laquelle lecreancier aurait appartenu en I’absence de contestation

Ce plan prévoit un remboursement du passif à hauteur de 3,1 M€ pour un passif abandonné de 8,7M€.

Le Projet de Plan de Redressement prévoit un engagement ferme d’UL INVEST de mettre à disposition de la Société un financement global de 1,8 m€, séquencé en trois tranches de 600 k€ et permettant à UL Invest de détenir 65% du capital social sur une base totalement diluée :

Associe Pourcentage de detention

ULInvest 65%

[K][X] 14,3 %

[J][M] 14,3%

Salariesconcernes 6,4%

Total 100%

Une réduction de capital motivée par les pertes de la société (annulation des 105.098 actions O, P, PI de 0,1€ de valeur nominale chacune) et ce sous la condition suspensive des augmentations de capital prévue (cf cidessous) ;

Puis une augmentation de capital à laquelle souscriront Messieurs [K] [X] et [J] [M] (augmentation d’un montant de 10.000 € par émission de 100.000 actions de 0,1 € de valeur nominale)

Une augmentation de capital exclusivement souscrite par UL INVEST d’un montant de 600K€ lui permettant de détenir 51% du capital (augmentation de capital en numéraire d’un montant de 599.512,32 € par émission de 104.082 actions nouvelles de 0,1€ de valeur nominale et 5,66€ de prime d’émission unitaire)

Cession d’une quote-part du capital à des salariés de la société à la valeur nominale (18.368 actions représentant 9% du capital – cession à la valeur nominale)

Il en résultera la répartition du capital suivante :

Associe Nombred’actions Pourcentage de detention

ULInvest 104.082 51%

[K][X] 40.816 20%

[J][M] 40.816 20%

Salariesconcernes 18.368 9%

Total 204.082 100%

La mise en place d’une délégation de compétence au Président à l’effet d’émettre des obligations convertibles en actions d’un montant total de 600K€ réservée à UL INVEST postérieurement à l’émission des obligations convertibles en actions, une nouvelle augmentation de capital d’un montant de 600K€ également réservée à UL INVEST : le principal des OCA sera remboursable en numéraire in fine, soit à compter de la parfaite exécution du plan de redressement et pourra faire l’objet d’une prorogation à déterminer (avec l’accord de UL INVEST). Les OCA seront rémunérées à un taux d’intérêt de 10% non capitalisés, avec paiement trimestriel des intérêts. A défaut d’un remboursement en numéraire au plus tard le 30/09/2034 UL INVEST pourra convertir les OCA en un nombre d’actions nouvelles conférant à UL INVEST une quote-part du capital.

Le Projet de Plan de Redressement prévoit l’annulation de l’intégralité des BSPCE.

Autres dispositions

Volet social

Compte tenu des licenciements urgents, inévitables et indispensables déjà intervenus dans le cadre de la période d’observation (16 licenciements, réorganisation interne), la société n’envisage aucun licenciement dans le cadre du projet de plan de redressement.

Le projet de plan de redressement ne présente donc aucune conséquence sociale sur l’emploi et les conditions de travail des salariés de la société.

Conformément aux dispositions de l’article L. 631-19 III du code de commerce et de l’article L. 2312-53 3° du code du travail, le comité social et économique sera consulté sur le projet de plan de redressement et rendra son avis au plus tard le jour ouvré avant l’audience du tribunal de commerce de Bobigny qui statuera sur le projet de plan de redressement.

Durée du Plan de Redressement

Le Plan de Redressement prendra fin, selon la réalisation de la condition de désintéressement de la classe n°7, alternativement au :

30 juin 2033, date de versement du dernier dividende du Projet de Plan de Redressement en l’absence de réalisation de la condition, au profit des classes n°1 à n°6 ; 30 juin 2034, date de versement du dernier dividende du Projet de Plan de Redressement en cas de réalisation de la condition, au profit de la classe n°7 ?

Paiement des dividendes du Projet de Plan de Redressement

Les paiements devant intervenir dans le cadre du Projet de Plan de Redressement se feront au 30 juin de chaque année suivant l’arrêté du Projet de Plan de Redressement, le premier paiement intervenant le 30 juin 2026.

Suivi de la mise en œuvre et de la bonne exécution du Plan de Redressement

En application des dispositions de l’article L. 626-25 du Code de commerce (applicables sur renvoi de l’article L. 631- 19 I du Code de commerce), la Société sollicitera du Tribunal de Bobigny la désignation de l’Administrateur Judiciaire en qualité de commissaire à l’exécution du Plan de Redressement à l’effet de surveiller la mise en oeuvre du Plan de Redressement pour la durée de celui-ci.

Afin de garantir la bonne exécution du Plan de Redressement, la Société s’engage à :

verser entre les mains du CEP, dans les dix (10) jours calendaires de la Date D’arrêté du Plan de Redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées dont le règlement est prévu à l’Adoption du Plan ;

verser entre les mains du CEP, dans les quinze (15) jours calendaires avant chaque échéance annuelle du Plan de Redressement, les fonds nécessaires au règlement des créances affectées par virement sur le compte ouvert à la Caisse des Dépôts et Consignations au nom du CEP ; à remettre chaque année au CEP, le procès-verbal de l’assemblée générale annuelle d’approbation des comptes annuels ainsi que les comptes annuels dans un délai d’un mois après la tenue de l’assemblée générale ; à porter à la connaissance du CEP sans délai, toute difficulté significative rencontrée dans l’exécution du Plan de Redressement.

Règlement provisionnel des Créanciers Affectés

Il est également demandé au Tribunal de commerce de Bobigny de préciser aux termes du jugement arrêtant le Plan de Redressement que les versements effectués aux Créanciers Affectés au titre de leurs Créances Affectées, dont le Mandataire Judiciaire a proposé l’admission et pour lesquelles le Juge-Commissaire n’a été saisi d’aucune contestation, soient effectués par le Commissaire à l’Exécution du Plan, à titre provisionnel, par l’intermédiaire d’un établissement de crédit spécialement organisé pour effectuer des paiements de masse en numéraire ou en valeurs mobilières, dès que le jugement arrêtant le Plan de Redressement est devenu définitif, conformément à l’article L. 626- 21 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l’article L. 631-19 I du Code de commerce.

Absence d’inaliénabilité

Afin de disposer de toute flexibilité nécessaire sur ses actifs pour respecter ses engagements au titre du Plan de Redressement, la Société sollicite que le Tribunal de commerce Bobigny n’ordonne aucune inaliénabilité de ses actifs.

Personnes tenues d’exécuter le Plan de Redressement

Conformément à l’article L. 626-10 du Code de commerce, applicable sur renvoi de l’article L. 631-19 I du Code de commerce, Messieurs [K] [X] et [J] [M] se déclarent, en leur qualité respective de Président et Directeur Général de la Société, tenu à l’exécution du Plan de Redressement.

Tous les membres des classes ont été convoqués afin de voter, lors d’une réunion en présentiel, qui s’est tenu le 19 juin 2025 aux heures de convocation suivantes :

# Classes de parties affectees Heure de convocation (heure de Paris)

1 Classe de creanciers titulaires de creances non-remissibles beneficiant du privilege du Trésor Public 10h00

2 Classedecreancierstitulairesdecreances rémissibles beneficiant du privilege du Trésor Public 10h30

3 Classe de creanciers titulaires de creances non-remissibles beneficiant du privilege des Caisses sociales 11h00

4 Classe de creanciers titulaires de creances remissibles beneficiant du privilege des Caisses sociales 11h30

5 Classe de créanciers beneficiant du privilege du bailleur Classe de creanciers beneficiant d’une 12h00

6 surete conventionnelle speciale 12h30

7 Classe des autres chirographaires Classe des actionnaires titulaires de 14h00 14h30

8 comptes-courants d’associes Classe de créanciers titulaires d’un pret 15h00

9 garanti par I’Etat Classe de creanciers obligataires 15h30

10 11 Classe des creanciers privés titulaires de 16h00

12 créances contestees Classe des detenteurs de capital titulaires 16h30

13 d’actions ordinaires Classe des detenteurs de capital titulaires deBSPCE 17h00

à l’adesse suivante :

BL & Associés [Adresse 1]

Les créanciers ont également été invités à procéder à un vote par correspondance du 27 mai 2025 au 18 juin 2025 à 23h59..

Le résultat des votes par classe est le suivant :

N°desclasses Nautredelaclasse Nbre de creancesdela classe Montant des creancesdela classe Montantdescreances des creanciers ayant vote Pourcentagedes votants dansla classe Pourcentage de voteFavorable Pourcentage devote defavorable Majorite des 2/3 Approbation par les Assemblees

generales

Classe 1 Classe 2 Créances fiscalesprivilegiéesnonremissibles 4 1173940,00 74500,00 1173940,00 74500,00 100,00% 100,00% 100,00% 100,00% 0,00% 0,00% OUI OUI

Classe3 Créances socialesprivilegiéesremissibles Créancespriviligiées socialesnonrémissibles 3 1 102010,12 102010,12 100,00% 100,00% 0,00% OUI

Classe 4 Créancespriviligiéessocialesrémissibles 2 1033954,07 1033954,07 100,00% 100,00% 0,00% OUI

Classe5 Créance bailleur privilégiée 1 2632,29 2632,29 100,00% 100,00% 0,00% OUI

Classe6 Créances bancaires privilégiées 2 261 629,41 241178,85 92,18% 100,00% 0,00% OUI

Classe7 Chirographaire 48 3812520,63 714137,02 18,73% 90,14% 9,86% OUI

Classe8 Compte courant 3 1200567,71 68659671 57,19% 100,00% 0,00% OUI

Classe9 Banques PGE 2 415327,42 0,00% 0,00% 0,00% NON

Classe 10 Obligataires 7 3330920,00 1897800,00 56,98% 100,00% OUI

Classe 11 Creances contestees 16 110110,67 1601,55 1,45% 100,00% 0,00% OUI

Classe 12 52 63,62% 100,00% OUI

Classe 13 Actionnaires 13 100,00% 100,00% OUI

total DetenteursdeBSPCE 154 11518112,32

Ainsi, le projet de plan a été approuvé (majorité des 2/3 des votants) par les classes de parties affectées n°1 à n°11, à l’exclusion de la classe n°9 qui n’a pas exprimé de vote et n’a donc pas refusé le plan.

Le recours au mécanisme d’application forcée interclasses est donc sollicité pour la classe n°9. Une requête à cette fin est déposée au greffe du tribunal de commerce de Bobigny, conformément à l’article L. 636-32 du code de commerce.

Compte tenu des résultats du vote, 75 % du montant total de passif fera l’objet d’un abandon dès l’adoption du plan (8,7 M€ sur 11,5 M€ de passif affecté). Le montant du passif affecté à apurer s’élèvera à 2,6 M€.

Le délai de recours sur le respect du meilleur intérêt et/ou de l’absence de valeur pour les détenteurs de capital prévu à l’article R.626-64 du code de commerce expirera le 29 juin prochain.

L’ensemble des classes n’ayant pas voté en faveur du projet de plan de redressement, l’arrêté du plan suppose une application forcée interclasses à l’égard de la classe n°9 (Banques PGE).

Comme il est présenté dans le tableau suivant, conformément à l’article L. 626-31 du code de commerce, les conditions de l’adoption du projet de plan et les conditions d’application forcée interclasses sont réunies :

Conditions d’adoption du projet de plan

N° Condition Texte Observations

1 ok Conformite aux regles de constitution des classes de parties affectees Art.L.626-31,1°c.c0m 《Leplanaéteadopte conformementa I’article L.626-30》 LesconditionsdeI’art.L.626-30ducodedecommercesont réunies : 1/ Seules les parties affectees se prononcent sur le projet de plan. En effet, les classes de parties affectées ont été convoquées le 19 Juin 2025 pour participer au vote sur le projet de plan de redressement de la societe VESTA HOME, les autres creanciers non affectes n’ontpas été consultés(créanciers titulaires de créances inferieures a 500E et créances AGS). 2/ La composition des classes de parties affectees a été determinee au regard des creances et droits nes anterieurement au jugement d’ouverture de la procedure deredressementendatedu12septembre2024,surlabase delalistedescreanciers affectesquinous aétetransmise par la societe et certifiée par son commissaire aux comptes, completeeetrapprocheedesdeclarationsdecreances. 3/ Nous avons reparti les parties affectees en classes

2 ok 3 Notification ok Egalite de traitement Art.L.626-31, 2°c.com 《 Les parties affectees, partageant une communauted’interet suffisanteauseindela meme classe, beneficient d’une égalité detraitementetsont traiteesdemaniere Ces modalites ont également éte notifiées aux mandataires judiciairesetalasociete(pouravis). Uneegalitedetraitementauseindechacunedes classesestprevue dansleprojet deplan dela societe. II n’existe aucune optionparticuliere entre membres d’une classe.

4 ok Testdumeilleur interet des creanciers Art.L.626-31, 4° c.com 《 Lorsque des parties affectéesontvotecontre leprojetdeplan,aucune decespartiesaffectees nesetrouvedansune situationmoins favorable,du fait du plan,que celle qu’elle nouvelles adresses postales). Aucuncreanciern’avotecontreleprojetdeplan. Cette condition est toutefois remplie au vu des travaux du cabinetINTERPATHetdelasocietedesquellesilressort queletraitementproposedansleprojetdeplandela societeestplusfavorablepourchacunedesparties affectees qu’un scenario de liquidation judiciaire (seule la créance superprivilégiée deI’AGSest apureepartiellement). Il est rappele qu’aucune offre de reprise globale n’a pu étre

alternative si leplan n’était pas valide 》.

5 ok Besoins en nouveaux financements et protection des interets des parties affectees Art.L.626-31,5°c.com 《 Le cas échéant, tout nouveau financement est necessaire pour mettre en ceuvre le plan et ne porte pas une atteinteexcessiveaux Le nouveau financement prévu (apport de 1,8 Me) est indispensable pour assurer le financement du plan d’affaires de la societé.

6 ok Adequation du plan Art. L. 626-31 al. 7 c. com 《 Le tribunal peut refuser d’arreter le plan si celui-cin’offrepasune perspective raisonnable d’éviterlacessationdes paiements du debiteur ou de garantir la viabilité Cette condition est remplie au vu des previsions présentées supra.

Il est rappelé que seule la classe n°9, composée d’un seul créancier (Caisse d’Epargne pour deux PGE), n’a pas réuni la majorité des 2/3 en ce qu’il s’est abstenu de voter. L’application forcée interclasse ne portera donc que sur cette classe

.N° Art.L.626-32,1.c.c0m : Condition Texte Observations

《Lorsqueleplann’estpasapprouveconformementauxdispositionsdeI’articleL.626-30-2,ilpeutétrearretepar letribunalsurdemandedudebiteuroudeI’administrateurjudiciaireavecI’accorddudebiteuretetreimpose

aux classes qui ont vote contre le projet de plan 》 1 ok Conformite aux regles d’adoption réguliere du plan Art.L.626-32, 2°c.com 《 Leplanrespectelesconditionsposeesparles deuxiemeaseptiemealinéasdel’articleL.626- 31》 Conditions 1 a 6 remplies (cf. supra). La majorité des classes de

2 ok Soutien minimal des classes de parties affectees pour faire imposer le plan par le tribunal Art.L.626-32,2°c.com 《 Le plan a éte approuve par: -une majorite de classesde parties affecteesautoriseesavoter,acondition qu’aumoinsunedecesclassessoitune classedecreancierstitulairesdesuretes reelles ou aitunrang superieur a celui de la classe des creanciers chirographaires, – a defaut, par au moins une des classes de parties affectees autorisée avoter,autrequ’une classededetenteursdecapitaloutouteautre classedontonpeutraisonnablementsupposer, apresdeterminationdelavaleurdudebiteuren tantqu’entrepriseenactivite,qu’ellen’aurait droit a aucunpaiement,si I’ordredeprioritedes creancierspourlarepartitiondesactifsen liquidationjudiciaireouduprixdecessionde lentreprise en application de I’article L. 642-1, était applique 》. Art. L. 626-32, 3° c.com parties affectees a vote en faveur du plan (12/13) dont au moins une classe de creanciers titulaires de suretes reelles (classe 6). La question de l’application

3 ok Regle depriorite absolue classe qui a voté contre le plansont integralementdesinteresseespardesmoyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de rang inferieur a droit a un paiement ou conserve un interessement dans le cadre du plan. 》 Il peut etre déroge a la regle de priorite absolue, art. L. 626-32, Il c.com 《ll.-Sur demande du debiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du debiteur,le tribunal peut decider de deroger au 3°du I， lorsque　ces dérogations sont necessaires afin d’atteindreles objectifs du plan etsi leplanneportepasune atteinteexcessive aux droits ou interets de parties affectees.Les de cecritereen cas d’abstention se pose. En tout état de cause,cette condition est respectee par le projet de plan de la societe en ce que Les creanciers des classes 8, 9,10 et 11abandonnent I’integralitedeleur creance Les detenteurs de capitaux (classe n° 12 et 13), ne conservent pas un interessement dans lecadre du plan (integralite des titres

servicesdudebiteur,lesdetenteurs decapital et les créances nées de la responsabilité délictuelle du debiteur, notamment, peuvent beneficier d’un traitement particulier. 》 BSPCE.

4 ok Desinteresseme nt limite Art.L.626-32,4°c.c0m 《Aucune classe departies affectees ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses creances ou interets. 》 Cette condition estrespectee par le projet de plan de la societe.

AUDIENCE DU 2 Juillet 2025

Ont été invités à se présenter à l’audience du 2 Juillet 2025 :

M. [K] [C] [V] [X], dirigeant de l’entreprise a comparu en Chambre du Conseil assisté de Maître Marie CRUMIERE.

M. [N] [G] s’est présenté au nom du personnel.

Le CGEA ILE DE FRANCE EST C/O AGS ne s’est pas présenté(e) en qualité de contrôleur.

En présence de la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [N] [R] , administrateur judiciaire et de la SELARL BALLY M. J. , mandataire judiciaire.

Monsieur le Procureur de la République a été avisée de la date de l’audience. M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe y a assisté

Les observations suivantes ont été présentées au cours de l’audience :

Par le débiteur : favorable au plan Par M. [N] [G] représentant du personnel favorable au plan. Par la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [N] [R] , administrateur judiciaire qui présente le plan et donne un avis favorable. Par la SELARL BALLY M. J. , mandataire judiciaire favorable au plan. Par M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe qui requiert l’adoption du plan.

Les parties ont été avisées que le jugement sera prononcé par mise à disposition au Greffe le 10 Juillet 2025 à 14h00, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l’article 450 du Code de Procédure Civile.

Le plan présenté au tribunal de céans par l’administrateur judiciaire et la société débitrice présente les caractéristiques principales suivantes :

Un vote unanime de toutes les classes de parties affectées, y compris par défaut de la classe 9 constituée par les banques titulaires d’une créance sous forme de PGE, qui ont accepté par un vote du 19/06/2025, les modalités du plan telles que définies ci-dessus qui au final arrête un abandon de créance de 8,7M € sur un total de 11,5 M€ ; Une progressivité importante des 8 dividendes annuels payables au 30 juin de chaque année, la première au 30/06/2026, la dernière le 30/06/2033, qui permet au débiteur de respecter ce plan en tenant compte de la progressivité importante de son chiffre d’affaires prévisionnel sur la période du plan sur 8 ans et de sa capacité de remboursement ; Un maintien de tous les salariés actuellement en poste, après le licenciement des 16 salariés intervenu pendant la période d’observation ; Un engagement ferme d’apport de 1 800 K€ sur 3 ans à raison de 600 K€ par année en 2025, 2026 et 2027, par la société UL Invest, permettant à cette dernière après opérations de réduction/augmentation de capital de devenir actionnaire à 65% de la société débitrice, sous réserve de l’adoption du présent plan ; Le maintien en fonction des animateurs et créateurs de la société en tant que Président ([K] [X]) et directeur général ([J] [M]) qui détiendront à terme chacun 14,3 % du capital de la société, après souscription à l’augmentation de capital et qui s’engagent à respecter ce plan ; Une bonne adhésion des salariés au plan présenté, confirmée par le représentant du personnel M [G], qui permettra à certains salariés de détenir ensemble 6,4 % du capital de la société ; La désignation de l’administrateur judiciaire actuellement en charge du dossier comme commissaire à l’exécution du plan, qui aura pour charge de vérifier le respect des engagements du débiteur tels que définis dans le présent plan ; Un avis favorable sur le plan présenté de la part du débiteur, de M [N] [G] représentant le personnel, de l’administrateur judiciaire, la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [N] [R], la SELARL BALLY M. J, mandataire judiciaire et M^me Isabelle MINGUET, Procureure de la République adjointe, qui requiert l’adoption du plan

En l’absence d’une possibilité de cession de la société à un tiers, le tribunal statuera dans les termes ci-après et :

Prononcera l’adoption du plan de redressement présenté au vote des classes de parties affectées le 19 juin 2025 par la SELAS BL& ASSOCIES, prise en la personne de Maitre [R], avec le concours de la société VESTA HOME, conformément aux dispositions de l’article L 626-32 du code de commerce, applicable sur renvoi de l’article L 631-19 I, alinéa 5, du code de commerce, relatives à l’application forcée interclasses ;

Prendra acte des engagements nécessaires au redressement de la société VESTA HOME et plus largement de la société UL Invest au titre de la mise à disposition des nouveaux financements à hauteur de 1,8 M€ répartis à parts égales sur les années 2025, 2026 et 2027 dans le cadre de la restructuration du capital et l’apurement du passif de la société ;

Dira qu’il n’y a lieu à prononce d’inaliénabilité en application des dispositions de l’article L 626-14 du code de commerce, afin de laisser à la société la flexibilité nécessaire sur ses actifs pour rembourser son passif et respecter ses engagements au titre du plan de redressement sous l’égide du commissaire à l’exécution du plan de redressement ;

Dira que le présent jugement arrêtant le plan de redressement vaudra approbation des modifications des statuts en ce compris la modification de la gouvernance existante de la société et de la désignation de la nouvelle gouvernance de la société telle que décrite à l’article 5.6 du projet de plan de redressement, conformément à l’article L 626-32 I du code de commerce ;

Autorisera la SELAS BL& ASSOCIES, prise en la personne de Maitre [R], à accomplir en tant que de besoin, l’ensemble des actes nécessaires à la mise en œuvre du plan de redressement, conformément aux articles L 626-24 et L 626-32 di code de commerce (applicables à la procédure de redressement judiciaire sur renvoi de l’article L 631-19 du code de commerce), et notamment en ce compris les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalités prévues par le plan de redressement, étant précisé qu’ils seront autorisés à s’adjoindre les services de tout professionnel de leur choix aux fins de la bonne exécution de leur mission.

PAR CES MOTIFS

Le Tribunal, après en avoir délibéré, statuant par jugement contradictoire et en premier ressort

Exécutoire de plein droit,

Arrête le plan de redressement de la société :

SAS VESTA HOME

Adresse légale :

[Adresse 8] FRANCE

N° RCS de BOBIGNY : 833267289 / N° de Gestion : 2017 B 10260

Activité : transaction sur immeuble et fonds de commerce. Intermédiation en matière de vente ou d’achat de biens immobiliers, les services de conseil et d’évaluation en rapport avec la vente ou l’achat de biens immobiliers, et toutes activités permettant de favoriser la vente ou l’achat en immobilier pour le compte de tiers.

Plan qui prévoit les dispositions suivantes :

L’ensemble des classes n’ayant pas voté en faveur du projet de plan de redressement, l’arrêté du plan suppose une application forcée interclasses à l’égard de la classe n°9 (Banques PGE).

Comme il est présenté dans le tableau suivant, conformément à l’article L. 626-31 du code de commerce, les conditions de l’adoption du projet de plan et les conditions d’application forcée interclasses sont réunies :

Conditions d’adoption du projet de plan

N° Condition Texte Observations

1 ok Conformite aux regles de constitution des classesdeparties affectees Art.L.626-31,1° c. c0m 《Leplanaétéadopte conformement a I’articleL.626-30》 Les conditions deIart.L.626-30 du codede commerce sont réunies : 1/ Seuleslesparties affectees se prononcentsurle projet de plan. En effet, les classes de parties affectees ont leprojetdeplanderedressementdelasocieteVESTA HOME,les autres creanciers non affectes n’ont pas éte consultes(creanciers titulaires de creancesinferieures a 500EetcréancesAGS). 2/ La composition des classes de parties affectees a éte determinee au regard des creances et droits nes anterieurement au jugement d’ouverture de la procedure deredressementendatedu12septembre2024,surlabase de la liste des creanciers affectes qui nous a éte transmise

2 Egalite de ok traitement Art.L.626-31, 2° c.com 《 Les parties affecteées, partageant une communaute d’interet suffisante auseindela – la nature des creances (bancaires, publiques (sociales et fiscales), bailleurs fournisseurs, intragroupes, detenteurs de – I’existence ou non de privileges ou de suretés et/ou de 4/nous avons soumis auxclassesdeparties affectees,par courriersdes11et 16Avril2025,lesmodalites de repartition enclasses et le calcul desvoix correspondant aux creances ou aux droits leur Ces modalites ont également éte notifiées aux mandataires Une égalite de traitement au sein de chacune des classes est prevue dans le projet de plan de la societe. Il n’existe aucune option particuliere entre membres d’une

creance ou a leur droit>. Art.L. 626-31, 3° c. c0m Les parties affectées ont éte informees de cette mise a 《 La notification du plan disposition dans le courrier de convocation au vote adresse a éte regulierement effectuéeatoutesles Le projet de plan a éte mis a disposition sur la plateforme parties affectées. IDEALSle28mai2025etadresseparmailauxcreanciers publics. Un certain nombre de notifications ayant pu etre adressees auxcreanciersenraisond’undefautd’identificationd’adresse

Testdumeilleur interet des creanciers Art.L.626-31, 4° c.com 《 Lorsque des parties Cetteconditionesttoutefoisremplieauvudes travauxdu

5 favorable, du fait du plan, que celle qu’elle connaitraits’il était fait application soit de l’ordre de priorite pour la repartition des actifs en liquidation judiciaire ou du prix de cession de 'entreprise en application de I’article L. 642-1, soit d’une meilleure solution alternative si le plan Il est rappele qu’aucune offre de reprise globale n’a pu étre arretée. Dans le cadre du projet de plan, aucun creancier ne se trouveplacedansunesituationmoinsfavorablequecelle qu’il connaitrait s’il était fait application de I’ordre de priorité pour la repartition des actifs de la societe en liquidation judiciaire.

financements et protection des interets des parties affectees nouveau financement est necessaire pour mettre en ceuvre le plan et ne porte pas une atteinteexcessiveaux interets des parties de la societe.

refuser d’arreter leplan si celui-ci n’offre pas une perspective raisonnable d’éviterlacessationdes paiements du debiteur ou de garantir la viabilité de Ientreprise

Il est rappelé que seule la classe n°9, composée d’un seul créancier (Caisse d’Epargne pour deux PGE), n’a pas réuni la majorité des 2/3 en ce qu’il s’est abstenu de voter. L’application forcée interclasse ne portera donc que sur cette classe

. N° Art.L.626-32,1.c.c0m : Condition Texte Observations

《Lorsqueleplann’estpas approuveconformément auxdispositionsdeI’articleL.626-30-2,il peutétre arretépar letribunalsurdemandedudebiteuroudeI’administrateurjudiciaireavecI’accorddudebiteuretetreimpose

auxclasses quiontvote contre leprojet deplan》 1 ok Conformite aux regles d’adoption réguliere du plan Soutien minimal Art.L.626-32, 2°c.com 《 Leplanrespectelesconditionsposéesparles deuxiemeaseptiemealinéasdeI’articleL.626- 31》 Art.L.626-32,2°c.com 《 Le plan a éte approuve par: unemajoritedeclassesdeparties

2 ok des classes de parties affectees pour faire imposer le plan par le tribunal affecteesautoriseesavoter,acondition qu’aumoinsunedecesclasses soitune classedecreancierstitulairesdesuretes reelles ou aitunrang superieur acelui dela classe des creanciers chirographaires, – a defaut, par au moins une des classes de partiesaffecteesautoriseeavoter,autrequ’une classededetenteursdecapitaloutouteautre classedontonpeutraisonnablementsupposer, apresdeterminationdelavaleurdudebiteuren tant qu’entreprise en activité,qu’elle n’aurait droit a aucunpaiement,si l’ordredeprioritedes créanciers pourlarepartitiondes actifsen liquidationjudiciaireouduprixdecessionde lentreprise en application de I’article L. 642-1, était applique 》. La majorite des classes de parties affectees a vote en faveur du plan (12/13) dont au moins une classe de creanciers titulaires de suretes reelles (classe 6).

3 ok Regle de priorite absolue Art. L. 626-32, 3° c.com 《Les créances des créanciers affectés d’une classe qui a voté contre le plansont integralementdesinteresseespar des moyens identiques ou équivalents lorsqu’une classe de ranginferieuradroitaunpaiementouconserve un interessement dans le cadre du plan. 》 Il peut etre déroge a la regle de priorite absolue, art. L. 626-32, Il c.com 《ll.-Sur demande du debiteur ou de l’administrateur judiciaire avec l’accord du debiteur,le tribunal peutdecider de deroger au 3°du I，lorsque ces derogations sont nécessaires afind’atteindre les objectifs duplan etsileplanneportepasuneatteinteexcessive aux droits ou interets de parties affectées.Les La question de Il’application de cecritere en cas d’abstention se pose. En tout état de cause, cette condition est respectee par le projet de plan de la societe en ce que Les creanciers des classes 8, 9,10 et 11 abandonnent I’integralite deleur creance Les detenteurs de capitaux (classe n° 12 et 13), ne conservent pas un interessementdanslecadre du plan (integralite des titres

services du debiteur, les detenteurs de capital etles créances nées dela responsabilité delictuelle du debiteur, notamment, peuvent beneficier d’un traitement particulier. 》 BSPCE.

4 ok Desinteresseme nt limite Art.L.626-32,4°c.c0m 《 Aucune classe de parties affectees ne peut, dans le cadre du plan, recevoir ou conserver plus que le montant total de ses créances ou interets.》 Cetteconditionestrespectee par le projet de plan de la societe.

Pour une bonne exécution du plan, les paiements seront portables.

Donne acte aux créanciers, des délais et remises qu’ils ont consentis et qui sont mentionnés dans le plan.

Prend acte des engagements nécessaires au redressement de la société VESTA HOME et plus largement de la société UL Invest au titre de la mise à disposition des nouveaux financements à hauteur de 1,8 M€ répartis à parts égales sur les années 2025, 2026 et 2027 dans le cadre de la restructuration du capital et l’apurement du passif de la société ;

Dit qu’il n’y a lieu à prononce d’inaliénabilité en application des dispositions de l’article L 626-14 du code de commerce, afin de laisser à la société la flexibilité nécessaire sur ses actifs pour rembourser son passif et respecter ses engagements au titre du plan de redressement sous l’égide du commissaire à l’exécution du plan de redressement ;

Dit que le présent jugement arrêtant le plan de redressement vaudra approbation des modifications des statuts en ce compris la modification de la gouvernance existante de la société et de la désignation de la nouvelle gouvernance de la société telle que décrite à l’article 5.6 du projet de plan de redressement, conformément à l’article L 626-32 I du code de commerce ;

Autorise la SELAS BL& ASSOCIES, prise en la personne de Maitre [R], à accomplir en tant que de besoin, l’ensemble des actes nécessaires à la mise en œuvre du plan de redressement, conformément aux articles L 626-24 et L 626-32 di code de commerce (applicables à la procédure de redressement judiciaire sur renvoi de l’article L 631-19 du code de commerce), et notamment en ce compris les actes nécessaires à la réalisation des modifications du capital social et éventuellement des statuts conformément aux modalités prévues par le plan de redressement, étant précisé qu’ils seront autorisés à s’adjoindre les services de tout professionnel de leur choix aux fins de la bonne exécution de leur mission.

Désigne M. [K] [C] [V] [X], et la société VESTA HOME comme tenus d’exécuter le plan, leur donne acte des engagements qu’ils ont pris à cet égard.

Incessibilité des parts sociales de la personne tenue d’exécuter le plan ; Remise entre les mains du Commissaire à l’Exécution du plan d’une situation comptable semestrielle.

Fixe la durée du plan à 8 ans, désigne pendant cette durée la SELAS BL & Associés prise en la personne de Me [N] [R] Commissaire à l’Exécution du Plan avec la mission prévue à l’article L.626-25 du code de commerce.

Maintient M. Thierry FARSAT Juge Commissaire jusqu’à la reddition définitive des comptes du Commissaire à l’Exécution du Plan.

Maintient SELARL BALLY M. J. [Adresse 5] en qualité de mandataire judiciaire jusqu’à la fin de la procédure de vérification des créances.

Ordonne la publication du présent jugement.

Dit que la publicité du présent jugement sera effectuée sans délai nonobstant toute voie de recours.

Dit que les dépens seront employés en frais de redressement judiciaire et les liquide. La minute du présent jugement est signée par :

M. Yves FEDERSPIEL, Président

et de M^me Isabelle VRECQ, commis assermenté