TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

ORDONNANCE DE REFERE RENDUE LE MARDI 29 AVRIL 2025 par Yves LALANNE, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal, assisté d’Adrien SAVADOGO, Greffier assermenté,

N° RG : 2025R00105

SAS HOLIS CONSULTING-SAS GLOBSI-SASU IBAC C/ SAS [V]

DEMANDERESSES

* SAS HOLIS CONSULTING, [Adresse 1],

* SAS GLOBSI, [Adresse 2],

* SASU IBAC, [Adresse 3],

Comparaissant par Maître Erwan CARPENTIER-TOMASI, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SCP CABINET DERRIENNIC & ASSOCIES, Avocats associés [Adresse 4].

[…]

DEFENDERESSE

* SAS [V], [Adresse 5],

Comparaissant par Maître Alan BOUVIER, Avocat au Barreau de Bordeaux, Membre de la SELARL ALAN BOUVIER, Société d’Avocats, [Adresse 6].

Débats à l’audience publique du 25 Mars 2025, devant Yves LALANNE, Président de Chambre, ayant délégation du Président du Tribunal, statuant en matière de référé, assisté de Fanny VOIZARD, Greffier assermenté,

Décision rendue en premier ressort, contradictoire,

Et a été prononcée, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Yves LALANNE.

R D O N N A N C E

Les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU sont actionnaires de la société [V] dirigée par Monsieur [X] [Z] en qualité de Président.

Reprochant notamment à ce dernier un comportement d’obstruction à leur égard et une absence de stratégie commerciale, les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU ont décidé de nous sasir sur le fondement de l’article L225-231 du code de commerce.

C’est dans ce contexte que, par assignation en date du 30 janvier 2025, les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU ont fait citer à comparaître la société [V] SAS devant nous, à l’audience du 25 février 2025, afin de :

Vu l’article 6§1 de la Convention de Sauvegarde des droits de l’homme et des libertés fondamentales,

Vu le Code de Procédure Civile et notamment les articles 700, 750-1 et 873 et suivants,

Vu le Code de Commerce et notamment les articles L. 225-231, L.223-19 L.225-38 et L.227-10,

Vu l’ensemble des pièces versées aux débats,

Vu la jurisprudence citée,

JUGER que les requérants sont légitimes à demander une expertise de gestion au regard des éléments partagés.

NOMMER un expert judiciaire ayant pour mission de :

* se faire communiquer l’ensemble des accords, contrats, devis, factures et fiche de temps passés entre les sociétés [V] et INFLEXSYS,

* déterminer si, concernant les accords passés entre les sociétés [V] et INFLEXSYS, les règles de mise en place de conventions réglementées ont été respectées par le Président de [V] pour les années 2023 et 2024,

* déterminer si un conflit d’intérêt existe entre les sociétés [V] et INFLEXSYS dans l’exécution des accords suscités,

* déterminer si des démarches et dépenses ont été réalisées sur les années 2023 et 2024 au titre du développement commercial,

* déterminer si au regard des dépenses réalisées par la société [V] SAS auprès de la société INFLEXSYS, l’intérêt social de la société [V] SAS a été préservé et respecté,

Condamner la société [V] SAS à verser aux requérants la somme de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Plus généralement,

* examiner les conditions d’attribution, de négociation et de conclusions des accords contractuels passés avec la société INFLEXSYS en vue de déterminer si les règles de mise en concurrence furent respectées entre les société [V] et INFLEXSYS.

* dire que les frais d’expertise seront avancés par la société [V] SAS.

Après renvoi, cette affaire a été fixée au 25 mars 2025.

A cette audience,

Les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU se présentent et, à la barre, maintiennent les termes de leur assignation.

La société [V] SAS se présente et, dans ses conclusions écrites soutenues à la barre, nous demande de :

Vu les articles 73 et suivants du Code de Procédure Civile, Vu les articles 112 et suivants du Code de Procédure Civile, Vu les articles L611-1 et suivants du Code de Commerce, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées aux débats,

En conséquence,

In limine litis,

PRONONCER la nullité pour vice de forme de l’assignation en référé par devant le Tribunal de Commerce de Bordeaux délivrée le 30 janvier 2025 par les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU.

A titre principal,

DECLARER la société [V] SAS recevable et bien fondée dans l’intégralité de ses moyens, fins et conclusions.

REFUSER toute demande tenant au déroulement d’une expertise de gestion.

CONDAMNER les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU à payer à la société [V] SAS une indemnité de 5.000 € au titre de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

En tout état de cause,

CONDAMNER les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU au paiement des frais irrépétibles ainsi qu’aux entiers dépens.

En application de l’article 455 alinéa 2 du Code de Procédure Civile, il conviendra de se reporter aux conclusions écrites des parties pour l’exposé de leurs moyens respectifs.

SUR CE,

Nous relevons que la société [V] SAS, gérée par Monsieur [Z] et détenue majoritairement par les requérantes à hauteur de 67,5 %, démarrait son activité le 16 juin 2020.

Nous constatons que les chiffre d’affaires n’atteignaient pas les montants espérés et qu’ainsi des pertes importantes étaient constatées en 2022 et 2023.

Nous constatons également que face à cette situation, le dirigeant sollicitait le 9 septembre 2024 le Tribunal de Commerce de Bordeaux pour nomination d’un mandataire ad hoc.

Par ordonnance du 19 septembre 2024 ledit Tribunal nommait Maître [K] à cette fonction.

Par lettre du 16 octobre 2024, les sociétés requérantes contestaient la nomination du mandataire ad hoc auprès de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux et demandait la rétractation de la nomination dudit mandataire ad hoc.

Nous relevons enfin que le 30 janvier 2025, les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU assignaient la défenderesse en référé pour demander une expertise de gestion, nommer un expert judiciaire, se faire communiquer un ensemble de pièces et déterminer si des irrégularités dans la gestion de l’entreprises avaient été commises.

Sur la demande in limine litis formulée par la société [V] SAS de nullité pour vice de forme

Nous rappelons que par lettre du 16 octobre 2024, les sociétés requérantes sollicitaient Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Bordeaux aux fins de contester et de demander la rétractation de la nomination du mandataire ad hoc de la société [V] SAS.

Nous constatons que par lettre du 29 octobre 2024, le Conseil de la société [V] SAS écrivait aux requérantes pour éviter toute violation de la confidentialité de la procédure en ces termes « je vous rappelle les dispositions d’ordre public de l’article L.611-15 du Code de Commerce : Toute personne qui est appelée à la procédure de conciliation ou à un mandat ad hoc ou qui, par ses fonctions, en a connaissance est tenue à la confidentialité » et de conclure « je vous mets donc en demeure d’avoir à vous conformer au respect le plus absolu de la confidentialité de la procédure, étant rappelé qu’à ce jour seules la société [V], les associées et les banques ont connaissance de l’existence de cette procédure ».

Nous relevons également que par lettre du 13 novembre 2024, les sociétés répondaient au Conseil de la société [V] SAS « Sur la confidentialité de la procédure de nomination du mandataire ad hoc : Nous vous assurons qu’il n’est nullement dans notre intention de violer la confidentialité attachée à la procédure de nomination et d’exercice de la SELARL ASCAGNE AJ SO. Soyez rassuré sur ce point. ».

Nous constatons que malgré leur engagement formel, les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU ont, dans leurs écritures déposées le 30 janvier 2025 aux fins d’assigner en référé, maintes fois rappelé la procédure de mandat ad hoc et ont visé de nombreuses pièces s’y rapportant.

Également, nous rappelons que lors de l’audience de référé du 25 mars dernier, le Conseil des sociétés demanderesses déclarait vouloir écarter ses pièces 8 et 9.

Nous dirons que les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU, alors qu’elles s’étaient engagées à ne pas violer la confidentialité de la procédure au regard des dispositions de l’article L.611-15 du Code de Commerce, ont communiqué à plusieurs reprises sur la nomination et la présence du mandataire ad hoc.

En conséquence, nous prononcerons la nullité pour vice de forme de l’assignation en référé.

Nous condamnerons les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU à payer à la société [V] SAS la somme de 3.000 € sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

Nous condamnerons les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU aux entiers dépens.

PAR CES MOTIFS, tous droits, moyens, exceptions des parties demeurant au fond réservés et sans y préjudicier,

PRONONÇONS la nullité pour vice de forme de l’assignation en référé délivrée par les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU à la société [V] SAS enrôlée sous le N°RG 2025R00105.

CONDAMNONS les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU à payer à la société [V] SAS la somme de 3.000 € (TROIS MILLE EUROS) sur le fondement de l’article 700 du Code de Procédure Civile.

CONDAMNONS les sociétés HOLIS CONSULTING SAS, GLOBSI SAS et IBAC SASU aux entiers dépens.

Fait et ordonné à BORDEAUX, en notre Cabinet, Palais de la Bourse, les jour, mois et an que dessus.

Frais de Greffe liquidés à la somme de : 70,98 €

Dont T.V.A : 11,83 €.