TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 26 SEPTEMBRE 2025 – 7ème Chambre -

N° RG : 2025F00020

SAS BEG INGENIERIE C/ SAS MG [V]

DEMANDERESSE

SAS BEG INGENIERIE, [Adresse 1]

comparaissant par Maître Caroline KUNZ, Avocat au Barreau de Paris, à la décharge de Maître Florence DUBOSCQ, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL PARETO AVOCATS, [Adresse 2]

DEFENDERESSE

SAS MG [V], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Floriane DALLA COSTA, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Clémence LEROY-MAUBARET, Avocat à la Cour, membre de la SCP INTER-BARREAUX MAUBARET, à la décharge de Maître Grégoire ROSENFELD, Avocat au Barreau de Marseille, membre de la SCP [R] & ASSOCIES, [Adresse 4]

L’affaire a été entendue en audience publique le 27 juin 2025 par Christian JEANNE, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Christian JEANNE, Thierry PIECHAUD, Juliane CAPS PUPIN, Patrick BEGUERIE, Yves NOEL, Nathalie PRUVOST, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

Le 19 février 2020, la SNC FONCIERE FT [Localité 1] confie, par un acte d’engagement, la réalisation de différents lots dans le cadre de travaux de construction d’un ensemble de logements collectifs, bureaux et commerces dénommé « LE BAO » et situé à [Localité 1] à la société BEG INGENIERIE ITALIA (contrat transféré à effet du 30 avril 2020 à la société mère de cette dernière, la société BEG INGENIERIE SAS).

Compte tenu des avenants signés d’avril à septembre 2020, le montant des travaux est porté à la somme de 10.604.271,76 € HT, soit 12.275.725,16 € TTC.

Le 19 novembre 2020, la société BEG INGENIERIE SAS met en demeure la SNC FONCIERE FT [Localité 1] de lui payer la somme de 5.748.499,80 € au titre d’arriérés de règlement.

Le 28 janvier 2021, une seconde mise en demeure, adressée le 8 janvier 2021, d’avoir à payer la somme de 6.622.281,06 € étant restée vaine et en l’absence de garantie de paiement, la société BEG INGENIERIE SAS informe la SNC FONCIERE FT [Localité 1] de la suspension des travaux.

Le 7 juin 2021, alors que la société BEG INGENIERIE SAS avait assigné la SNC FONCIERE FT [Localité 1] le 8 avril précédent devant le tribunal judiciaire de Bordeaux, les deux sociétés signent un protocole d’accord transactionnel aux termes duquel la SNC FONCIERE FT [Localité 1] (la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS s’étant portée caution de sa filiale) s’engage notamment à payer à la société BEG INGENIERIE SAS la somme globale de 10.725.954,78 €.

Le 20 mai 2022, la SNC FONCIERE FT [Localité 1] cède en VEFA 21 logements de la résidence « [Adresse 5] » situés à [Localité 1] à la société MG [V] SAS dont le Président est la société FIB IMMOBILIER SARL.

Le 15 février 2023, la société FINANCIERE IMMOBILIERE BORDELAISE SAS est placée en redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Bordeaux.

Le 22 février 2023, la SNC FONCIERE FT [Localité 1] est placée en redressement judiciaire par le tribunal de commerce de Bordeaux, procédure convertie en liquidation judiciaire le 9 mai 2025.

Le 27 juin 2023, la société BEG INGENIERIE SAS assigne par acte extrajudiciaire la société MG [V] SAS devant le tribunal judiciaire de Bordeaux qui, par jugement du 18 octobre 2024 se déclare incompétent et renvoie l’affaire devant le présent tribunal.

Par conclusions soutenues à la barre, la société BEG INGENIERIE SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1346-1 et suivants du code civil,

Vu les dispositions de l’acte de VEFA conclu entre les société FONCIERE FT [Localité 1] et MG [V], Vu l’article 700 du code de procédure civile, Vu les pièces versées aux débats,

Juger qu’aux termes de l’acte de VEFA conclu le 20 mai 2022 avec la société FONCIERE FT [Localité 1], la société MG [V] s’est engagée à reprendre les engagements de la société FONCIERE FT [Localité 1] pris en exécution du protocole d’accord signé le 7 juin 2021 avec la société BEG INGENIERIE,

Par conséquent,

Condamner la société MG [V] à payer à la société BEG INGENIERIE la somme de 9.602.665,52 € incluant les intérêts conventionnels dont le calcul a été provisoirement arrêté au 30 juin 2023 et devra être actualisé au jour de la décision à intervenir, en exécution du protocole du 7 juin 2021,

Condamner la société MG [V] à payer à la société BEG INGENIERIE la somme de 15.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, outre les entiers dépens.

Par écritures également soutenues à la barre, la société MG [V] SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1163,1169, 1188, 1219 et 1342 du code civil, Vu l’article 700 du code de procédure civile, Vu l’acte de vente du 20 mai 2022, Vu le protocole du 7 juin 2021,

Déclarer les demandes de la société BEG INGENIERIE irrecevables,

Débouter la société BEG INGENIERIE de l’intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

Condamner la société BEG INGENIERIE à la somme de 5.000,00 € au titre de l’article 700 du code de procédure civile ainsi qu’au paiement des entiers dépens.

C’est en l’état de fait et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS DES PARTIES

Conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile le tribunal renvoie pour le surplus des moyens des parties aux conclusions qu’ils ont déposées et soutenues à l’audience et retient que :

La société BEG INGENIERIE SAS, à l’appui de ses demandes, fait valoir qu’aux termes de l’acte de VEFA la société MG [V] SAS s’est engagée à reprendre l’ensemble des engagements qui avaient été pris par la SNC FONCIERE FT [Localité 1] envers la société BEG INGENIERIE SAS dans le protocole du 7 juin 2021.

Elle ajoute donc être bien fondée à solliciter la condamnation de la société MG [V] SAS à lui payer les sommes encore dues à ce titre,

8.495.570,43 €, augmentées des intérêts moratoires contractuels, 731.250,28 € ainsi que les frais engagés en raison des multiples procédures rendues nécessaires par la résistance des sociétés SNC FONCIERE FT [Localité 1], FIB IMMOBILIER et BEG INGENIERIE SAS.

Elle dit également avoir rempli ses propres obligations relatives tant à l’exécution des travaux qu’aux diverses procédures de sorte qu’elle est parfaitement recevable en ses demandes.

La société MG [V] SAS soutient, pour sa part, que la société BEG INGENIERIE SAS n’est pas recevable car, n’ayant pas déclaré sa créance après le jugement de liquidation judiciaire de la SNC FONCIERE FT [Localité 1], elle se trouve forclose.

Elle ajoute qu’elle n’est pas partie au protocole du 7 juin 2021, même pas annexé à l’acte de VEFA, et que la société BEG INGENIERIE SAS interprète de manière erronée l’engagement qu’elle a pris dans cet acte de VEFA. Elle ne s’est pas engagée à acquérir ces biens immobiliers au prix de 11.570.400,00 € tout en reprenant une dette de plus de 9 millions d’euros, ce qui aurait été absurde. Son engagement à l’égard de la société BEG INGENIERIE SAS est limité au paiement des sommes de 2.420.894,00 € (paiement des futurs acquéreurs en VEFA) et de 2.142.000,00 € (produit de la vente des lots 122-226 et 122-233).

Elle ajoute que son engagement est subordonné à l’achèvement des biens immobiliers et revente à des tiers, or l’achèvement des travaux est prévu pour fin 2025 et la livraison courant 2026.

Elle termine en disant qu’au surplus la société BEG INGENIERIE SAS n’a pas respecté ses engagements contractuels puisqu’elle n’a pas achevé les travaux dont elle a la charge.

MOTIFS

Le tribunal rappelle les dispositions de :

* l’article 9 du code de procédure civile : « Il incombe à chaque partie de prouver conformément à la loi les faits nécessaires au succès de sa prétention. »

* l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

Sur l’engagement pris par la société MG [V] SAS dans l’acte de VEFA du 20 mai 2022

Le tribunal constate à la lecture de l’acte de VEFA du 20 mai 2022 que :

* les parties à l’acte, la SNC FONCIERE FT [Localité 1] et la société MG [V] SAS ont toutes deux leur siège à [Localité 2], [Adresse 6] et qu’elles ont toutes deux le même dirigeant, Monsieur [A] [H] ;

* l’acte stipule : « Le Vendeur informe l’acquéreur qu’un protocole d’accord transactionnel a été conclu avec la société BEG INGENIERIE en date du 7 juin 2021. Aux termes de ce protocole, le Vendeur s’est notamment engagé à hypothéquer conventionnellement au profit de BEG INGENIERIE

les lots 122226 et 122233. L’acquéreur déclare avoir parfaitement connaissance de ce protocole et déclare reprendre l’ensemble des engagements qui ont été pris par le Vendeur envers la société BEG INGENIERIE aux termes de celui-ci. L’Acquéreur est subrogé à compter de ce jour dans tous les droits et obligations du vendeur dans tous les droits et obligations du Vendeur relativement à l’exécution des stipulations du protocole. »

Le tribunal en déduit que la société MG [V] SAS a, en application d’une clause ni vague, ni incertaine mais au contraire très claire, accepté de reprendre les engagements souscrits par la SNC FONCIERE FT [Localité 1] dans le protocole d’accord du 7 juin 2021, protocole que son dirigeant Monsieur [A] [H] connait parfaitement pour l’avoir signé en sa qualité de gérant de la SNC FONCIERE FT [Localité 1].

Sur la recevabilité de la société BEG INGENIERIE SAS

Le tribunal constate que la société BEG INGENIERIE SAS ne saurait être forclose pour non-déclaration de sa créance lors de la conversion de la procédure de redressement judiciaire de la SNC FONCIERE FT [Localité 1] en liquidation judiciaire puisque :

* d’une part, elle a déclaré le 5 juin 2025 sa créance actualisée au liquidateur, soit dans les deux mois du jugement de conversion intervenu le 30 avril 2025,

* d’autre part et surtout, la société MG [V] SAS est subrogée depuis le 20 mai 2022 dans tous les droits et obligations de la SNC FONCIERE FT [Localité 1] relativement à l’exécution des stipulations du protocole du 7 juin 2021.

Le tribunal en déduit que la société BEG INGENIERIE SAS est recevable en ses demandes.

Sur le quantum des demandes

Le tribunal constate, à la lecture du protocole transactionnel du 7 juin 2021, que la SNC FONCIERE FT [Localité 1] s’est engagée à payer à la société BEG INGENIERIE SAS :

* travaux de reprise suite sinistre,

devis n° 88 du 3 mai 2021 1.195.469,52 €

* 24 mensualités de 206.982,97 €

(à compter du 30/06/21) 4.967.591,26€

* Délégation paiement acquéreurs logements en VEFA 2.420.894,00€

* Produit de la vente des lots 122-226 et 122-233 2.142.000,00 €

(Conversion partielle hypothèque judiciaire provisoire

Montant 6.809.156,48 €)

Soit au total la somme de 10 725 054 78 C

Suit au tutai la suittitu du IV. 12J.7J4.10 T

Le tribunal constate également que la société BEG INGENIERIE SAS dit avoir perçu postérieurement à la signature du protocole transactionnel les sommes suivantes :

[…]

Soit au total la somme de 1.935.327,53 € montant que la société MG [V] SAS ne conteste pas.

Le tribunal relève que la société BEG INGENIERIE SAS demande que la société MG [V] SAS soit condamnée à lui payer les sommes suivantes :

* Paiement du solde des montants acceptés dans le protocole et non encore réglés :

* 19 échéances de 206.982,97 €, soit 3.932.676,43 €. Le tribunal fera droit à cette demande,

* délégation de paiement des sommes payées par les acquéreurs en VEFA de logements : 2.420.984,00 €. Le tribunal fera droit à cette demande, non contestée dans son principe par la société MG [V] SAS, et ce règlement, aux termes du protocole, aurait dû être effectué au plus tard le 31 décembre 2021,

* produit de la vente des lots 122-226 et 122-33 : 2.142.000,00 €. Compte tenu du temps écoulé depuis la signature du protocole, 4 ans, et la non-contestation de la société MG [V] SAS, le tribunal fera droit à cette demande.

* Paiement des frais d’inscription d’une hypothèque judiciaire : 61.748,97 €. Le tribunal fera droit à cette demande dont le principe a été expressément accepté par la SNC FONCIERE FT [Localité 1] dans le protocole et le quantum justifié par la société BEG INGENIERIE SAS qui produit un relevé détaillé des paiements établi par son conseil.

* Honoraires du notaire ayant assisté la société BEG INGENIERIE SAS dans le cadre de la prise d’hypothèque : 1.560,00 €. Le tribunal, pour le même motif, fera droit à cette demande.

Solde des travaux de reprise suite au sinistre selon devis n° 88 du 3 mai 2021 : 23 665,27 €. Le tribunal fera droit à cette demande, la société MG [V] SAS ne prouvant pas avoir payé cette somme.

* Honoraires du commissaire de justice étant intervenu dans la procédure postérieurement à la VEFA, donc au cours de la procédure concernant la société MG [V] SAS : 3.336,19 €. Le tribunal fera droit à cette demande

Le tribunal ne fera pas droit à la demande de la société BEG INGENIERIE SAS relative aux frais engagés sur le chantier du 1 er novembre 2021 au 30 juin 2022 (201.600,00 €) et du 1 er juillet 2022 au 30 juin 2023 (54.915,35 €), cette demande n’étant pas appuyée d’éléments suffisants pour permettre au tribunal d’en apprécier le bien-fondé.

Le tribunal ne fera pas droit à la demande de la société BEG INGENIERIE SAS relative aux intérêts moratoires calculés au taux contractuel puisque le protocole transactionnel n’y fait pas allusion. Le tribunal assortira cependant la condamnation de la société MG [V] SAS des intérêts au taux légal à compter du 27 juin 2023, date de la première demande en justice, puisque la société BEG INGENIERIE SAS ne produit pas de mise en demeure antérieure.

En conséquence, le tribunal condamnera la société MG [V] SAS à payer à la société BEG INGENIERIE SAS la somme totale de 8.585.970,86 €, assortie des intérêts au taux légal à compter du 27 juin 2023.

Le tribunal déboutera la société BEG INGENIERIE SAS du surplus de ses demandes,

Le tribunal fera droit à la demande de la société BEG INGENIERIE SAS de se voir indemnisée de ses frais irrépétibles et, compte tenu de la longueur et de la complexité de la procédure, condamnera la société MG [V] SAS à lui payer la somme de 6.000,00 € en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Succombant principalement à l’instance, la société MG [V] SAS sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Déclare recevable les demandes de la société BEG INGENIERIE SAS,

Condamne la société MG [V] SAS à payer à la société BEG INGENIERIE SAS la somme de 8.585.970,86 € (HUIT MILLIONS CINQ CENT QUATRE VINGT CINQ MILLE NEUF CENT SOIXANTE DIX EUROS QUATRE VINGT SIX CENTIMES), assortie des intérêts au taux légal à compter du 27 juin 2023,

Déboute la société BEG INGENIERIE SAS du surplus de ses demandes,

Condamne la société MG [V] SAS à payer à la société BEG INGENIERIE SAS la somme de 6.000,00 € (SIX MILLE EUROS) en application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société MG [V] SAS aux dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 67,45 €

Dont TVA : 11,24 €.