TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU VENDREDI 9 JANVIER 2026 – 7ème Chambre -

N° RG : 2025F00560

Société CLUBFUNDING SAS C/ SAS CJ INVESTISSEMENT Monsieur [P] [D]

DEMANDERESSE

Société CLUBFUNDING SAS, [Adresse 2]

comparaissant par Maître Valentine GERMAIN, Avocat au Barreau de Paris, à la décharge de Maître Mathilde FEDERSPIEL, Avocat au Barreau de Paris, membre du Cabinet NEMESIS AVOCATS, [Adresse 5]

DEFENDEURS

* SAS CJ INVESTISSEMENT, [Adresse 3]

* Monsieur [P] [D], [Adresse 3]

comparaissant par Maître Pierre FONROUGE, Avocat à la Cour, membre de la SERL LEXAVOUE KPDB BORDEAUX, à la décharge de Maître Samir KHAWAJA, Avocat au Barreau de Paris, membre de la SELARL JOFFE & ASSOCIES, [Adresse 4]

L’affaire a été entendue en audience publique le 17 octobre 2025 par :

* Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

* Juliane CAPS PUPIN, Olivier DEVEZE, Juges

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par les mêmes juges.

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Jean-François BLOC’H, Président de Chambre,

Assisté de Johanna LISSARRE LANGELUS, Greffier assermenté,

J U G E M E N T

FAITS ET PROCEDURE

La société CLUBFUNDING SAS exerce l’activité de conseil en investissements participatifs.

La société CJ INVESTISSEMENT SAS, dont Monsieur [P] [D] est dirigeant, exerce une activité de marchands de biens immobiliers.

La société NOBILE SAS, dirigée par la société CJ INVESTISSEMENT SAS, exerce également une activité de marchands de biens immobiliers.

Cette dernière a fait appel à la société CLUBFUNDING SAS afin de financer une opération immobilière située [Adresse 1], à l’aide de deux contrats d’obligations :

* Le premier en date du 2 août 2022 pour financer l’opération dite « CLUBDEAL »,

* Le deuxième en date du 3 août 2022 pour financer l’opération « [Localité 7] ».

Le 2 septembre 2022, l’emprunt obligataire a été débloqué pour un montant de 4.500.000,00 €.

Par acte sous seing privé en date du 29 août 2022, Monsieur [P] [D] se porte caution personnelle et solidaire au bénéfice de la société CLUBFUNDING SAS dans la limite de 4.500.000,00 €.

Le même jour, la société CJ INVESTISSEMENT SAS régularise, par acte sous seing privé, une garantie autonome à première demande pour un montant maximum de 4.950.000,00 €.

Le 3 août 2022, la société NOBILE SAS conclut un contrat d’émission d’obligations avec la société CLUBFUNDING SAS en sa qualité de représentant de la masse des obligataires pour le financement de l’acquisition d’une villa située à [Adresse 6] à [Localité 7].

Par acte sous seing privé en date du 29 août 2022, Monsieur [P] [D] se porte caution personnelle et solidaire au bénéfice de la société CLUBFUNDING SAS dans la limite de 2.500.000,00 €.

Le même jour, la société CJ INVESTISSEMENT SAS régularise, par acte sous seing privé, une garantie autonome à première demande pour un montant maximum de 2.750.000,00 €.

Le 2 septembre 2023, le contrat CLUBDEAL est arrivé à maturité.

Le 15 janvier 2025, la société CLUBFUNDING SAS adresse une mise en demeure aux sociétés NOBILE SAS, CJ INVESTISSEMENT SAS et à Monsieur [P] [D], en vain.

Elle procédera de la même manière pour le contrat [Localité 7].

Par acte extrajudiciaire en date du 19 mars 2025, la société CLUBFUNDING SAS assigne la société CJ INVESTISSEMENT SAS et Monsieur [P] [D] devant le présent tribunal.

Par conclusions développées à la barre, la société CLUBFUNDING SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil, Vu les articles 42, 43 et 700 du code de procédure civile, Vu l’article L. 721-3 du code de commerce, Vu les L. 110-1 du code de commerce et L. 121-1 du code de commerce, Vu les pièces versées au débat,

Se déclarer compétent à connaitre du présent litige,

Condamner solidairement la société CJ INVESTISSEMENT et Monsieur [P] [D] à payer à la société CLUBFUNDING en qualité de représentant des masses des obligataires les sommes suivantes :

* 7.700.000,00 € concernant la société CJ INVESTISSEMENT :

* 4.950.000,00 € au titre de l’Opération CLUBDEAL en exécution du contrat du 29 septembre 2022,

* 2.750.000,00 € au titre de l’Opération [Localité 7] en exécution du contrat du 29 septembre 2022,

* 7.000.000,00 € concernant Monsieur [P] [D] :

* 4.500.000,00 € au titre de l’Opération CLUBDEAL en exécution du contrat du 29 septembre 2022,

* 2.500.000,00 € au titre de l’Opération [Localité 7] en exécution du contrat du 29 septembre 2022,

Juger que ces sommes porteront intérêts au taux contractuel de 9 % par an à compter du 15 janvier 2025 et jusqu’au parfait paiement,

Ordonner la capitalisation des intérêts dans les conditions de l’article 1343-2 du code civil, à compter de la première échéance annuelle,

Débouter la société CJ INVESTISSEMENT et Monsieur [P] [D] de l’intégralité de leurs demandes, fins et conclusions,

Condamner solidairement la société CJ INVESTISSEMENT et Monsieur [P] [D] à payer la somme de 10.000,00 € à la société CLUBFUNDING en qualité de représentant des masses des obligataires au titre de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner solidairement la société CJ INVESTISSEMENT et Monsieur [P] [D] aux entiers dépens,

Rappeler l’exécution provisoire.

Par conclusions développées à la barre, la société CJ INVESTISSEMENT SAS et Monsieur [P] [D] demandent au tribunal de :

Vu les articles L. 721-3 2° du code de commerce,

Vu les articles 42 et 48 du code de procédure civile,

Se déclarer incompétent au profit du tribunal des activités économiques de Paris pour connaître des demandes formées par la société CLUBFUNDING à l’encontre de la société CJ INVESTISSEMENT sur le fondement de la garantie autonome à première demande,

Se déclarer incompétent au profit du tribunal des activités économiques de Paris pour connaître des demandes formées par la société CLUBFUNDING en raison du caractère indivisible du litige,

Condamner la société CLUBFUNDING à verser :

* à la société CJ INVESTISSEMENT la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

* à Monsieur [P] [D] la somme de 5.000,00 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamner la société CLUBFUNDING aux entiers dépens de l’instance.

C’est en l’état de fait et de droit que l’affaire vient à l’audience.

Sur la demande d’exception d’incompétence soulevée par la société CJ INVESTISSMENT et Monsieur [P] [D]

Le tribunal constate qu’une demande d’exception d’incompétence est soulevée avant toute défense au fond.

En conséquence, il convient de l’examiner.

MOYENS DES PARTIES

Demandeurs à l’exception, la société CJ INVESTISSEMENT SAS et Monsieur [P] [D] font valoir que chacune des garanties à première demande comporte une clause attributive de juridiction au profit du tribunal des activités économiques de Paris.

Ils estiment que les garanties à première demande ainsi que les cautionnements, tous conclus le même jour et en parfaite connaissance de cause par les trois parties concernées, s’inscrivent dans une opération globale et présentent un lien étroit de dépendance. Cette unité d’ensemble confère aux demandes formées par la société CLUBFUNDING SAS à l’encontre de la société CJ INVESTISSEMENT SAS et de Monsieur [P] [D] un caractère indivisible, justifiant leur examen par une seule juridiction.

Au rebours, la société CLUBFUNDING SAS fait valoir que la clause attributive de juridiction présente dans les deux garanties autonomes n’est pas spécifiée de manière très apparente comme l’exige l’article 48 du code de procédure civile.

Elle estime également que le contrat de garantie autonome à première demande n’a donc pas été conclu entre deux commerçants, la masse des obligataires, contractante, ayant la personnalité civile et, à ce titre, elle estime que cette clause doit être réputée non écrite en application de l’article 48 du code de procédure civile.

MOTIFS

Le tribunal rappelle les dispositions de :

* L’article 1104 du code civil : « Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. »

* L’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. »

* L’article 48 du code de procédure civile : « Toute clause qui, directement ou indirectement, déroge aux règles de compétence territoriale est réputée non écrite à moins qu’elle n’ait été convenue entre des personnes ayant toutes contracté en qualité de commerçant et qu’elle n’ait été spécifiée de façon très apparente dans l’engagement de la partie à qui elle est opposée. »

Le tribunal constate que l’article 9.2 du contrat prévoyant la garantie autonome stipule que : « tout litige relatif au présent acte ou à son interprétation ou son exécution sera porté exclusivement devant les juridictions compétentes dans le ressort des Tribunaux de Paris. »

Le tribunal observe que cette clause est inscrite de manière très apparente dans le contrat de garantie autonome à première demande signé par la société CJ INVESTISSEMENT SAS et les souscripteurs dûment représentés par la société CLUBFUNDING SAS.

Le tribunal constate que les deux représentants à l’acte sont des sociétés commerciales et, qu’en vertu de l’article 721-3 du code de commerce, le tribunal de commerce est compétent pour connaitre de ce type de contestations.

Le tribunal constate également que les deux contrats CLUBDEAL et [Localité 7] prévoit très clairement que les suretés, à savoir cautionnement personnel et solidaire du dirigeant Monsieur [P] [D] et garantie autonome à première demande de la société CJ INVESTISSEMENT SAS, constituent clairement un tout non dissociable inscrite dans une opération globale et présentant un lien étroit de dépendance.

Pour finir, le tribunal rappelle que lorsqu’il existe une pluralité de défendeurs dont un seul est lié par une clause attributive de compétence, les effets de celle-ci peuvent être étendus à des tiers, dès lors que le litige présente un caractère indivisible, ce qui est le cas en l’espèce.

En conséquence, le tribunal se déclarera incompétent au profit du tribunal des activités économiques de Paris.

Les parties sollicitent que leurs soient allouées une indemnité sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile. Le tribunal dira que l’équité ne commande pas qu’il en soit fait application.

Succombant à l’instance, la société CLUBFUNDING SAS sera condamnée aux dépens.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Se déclare incompétent au profit du tribunal des activités économiques de Paris,

Dit qu’à défaut d’appel du jugement dans le délai de 15 jours de la notification du présent jugement, le dossier sera transmis par le Greffe à la juridiction de renvoi en application de l’article 82 du code procédure civile,

Dit n’y avoir lieu à faire application des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile,

Condamne la société CLUBFUNDING SAS aux dépens.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 168,27 €

Dont TVA : 20,53 €.