TRIBUNAL DE COMMERCE DE BORDEAUX

JUGEMENT DU MARDI 31 MARS 2026

* 3 ème Chambre -

N° RG : 2025F00112

Monsieur [E] [N] société FINANCIERE JB SAS C/ société BT2I SAS

DEMANDEURS

* Monsieur [E] [N], [Adresse 1],

* société FINANCIERE JB SAS, [Adresse 2],

comparaissant par Maître Isabel SIMOES, Avocat au Barreau de Pau, [Adresse 3],

DEFENDERESSE

* société BT2I SAS, [Adresse 4],

comparaissant par Maître Alexia SAUTET, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Elsa GREBAUT COLLOMBET, Avocat à la Cour, à la décharge de Maître Bruno HICKE, Avocat au Barreau de Paris, associé du Cabinet BH & ASSOCIES, société d’Avocats [Adresse 5],

L’affaire a été entendue en audience publique le 4 novembre 2025 par Nathalie BOURSEAU, Juge chargé d’instruire l’affaire, conformément aux dispositions de l’article 871 du code de procédure civile, qui a fait rapport au tribunal dans son délibéré.

Le présent jugement a été délibéré conformément à la loi par :

* Frédéric LESVIGNE, Juge remplissant les fonctions de président de chambre en l’absence du titulaire,

* Maurice CHATEL, Nathalie BOURSEAU, David BEGU ARMISEN, Olivier GOUTAL, Juges

Et prononcé, ce jour, par sa mise à disposition au Greffe par Frédéric LESVIGNE, Président de Chambre,

Assisté d’Aurélie DULONG, Greffier assermenté,

FAITS ET PROCEDURE

La société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYRENEENNE SA (M. A.P) est spécialisée dans le domaine de la mécanique générale de précision à destination de l’industrie aéronautique, spatiale et de défense, et son capital social est composé de 136.470 actions ; 40.445 actions étaient initialement détenues par Monsieur [E] [N] et 96.025 actions par la société FINANCIERE J.B. SAS.

Par protocole en date du 12 mars 2019, la société BT2I SAS a acquis 80 % du capital social de la société M. A.P., soit la totalité des actions propriété de Monsieur [E] [N] et 68.731 actions détenues par la société FINANCIERE J.B. SAS, moyennant le prix forfaitaire de 2.000.000 €, dont 1.000.000 versé le jour même de la cession, et le solde objet d’un crédit-vendeur, payable à la date anniversaire du contrat.

Cette cession étant assortie d’une clause de garantie d’actif et de passif de la part des cédants, la société BT2I SAS leur a ensuite demandé de mettre en œuvre cette garantie d’actif et de passif au titre de la survenance de huit évènements pour un montant total de 1.678.853,33 €, se décomposant comme suit :

* 100.000,00 € au titre de l’événement DAHER,

* 521.531,00 € au titre de l’événement NOVAE AEROSPACE,

* 111.490,00 € au titre du redressement résultant du contrôle fiscal,

* 817.941,00 € au titre de la dépréciation des stocks,

* 67.303,00 € au titre de l’évènement STELIA AEROSPACE,

* 13.624,00 € au titre de l’évènement [V] LOCATION,

* 46.964,33 € au titre des créances clients irrecouvrables,

* à parfaire du montant de l’éventuel redressement résultant du contrôle URSSAF.

Les cédants ont contesté le bien-fondé de ces demandes.

Par courriers recommandés avec accusé de réception en date des 22 juin et 8 septembre 2020, la société FINANCIERE J.B. SAS et Monsieur [E] [N] ont vainement mis en demeure la société BT2I SAS de leur verser le solde du prix de la cession, soit la somme d'1.000.000 €.

Le litige ne trouvant pas de solution amiable, Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS ont, par acte extrajudiciaire en date du 26 janvier 2021, assigné la société BT2I SAS devant le présent tribunal aux fins d’obtenir à titre principal le paiement du solde du prix de cession et la nullité de la garantie d’actif et de passif insérée dans l’acte de cession du 12 mars 2019.

Le présent tribunal, par jugement en date du 26 juillet 2022, a :

Condamné la société BT2I SAS à payer :

* à Monsieur [E] [N] la somme de 370.456,88 € (TROIS CENT SOIXANTE DIX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE SIX EUROS QUATRE VINGT-HUIT CENTIMES), avec intérêts au taux légal à compter du 22 juin 2020, date de la mise en demeure,

à la société FINANCIERE J.B. SAS la somme de 629.543,12 € (SIX CENT VINGT NEUF MILLE CINQ CENT QUARANTE TROIS EUROS DOUZE CENTIMES), avec intérêts au taux légal à compter du 8 septembre 2020, date de la mise en demeure,

Ordonné une mesure d’expertise aux fins notamment de :

* déterminer si le cafutage et la dévalorisation des stocks opérés par la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYRENEENNE SA sont conformes aux usages en la matière, et si elle résulte d’une stratégie commerciale différente de celle des cédants,

* dire si les désordres invoqués existent,

* dans l’affirmative, les décrire,

* en rechercher les causes,

* donner au tribunal tous éléments lui permettant de déterminer les responsabilités éventuellement encourues, d’évaluer le préjudice éventuellement subi par l’une ou l’autre des parties.

Sursis à statuer sur la demande de la société BT2I SAS de condamnation de Monsieur [E] [N] et de la société FINANCIERE J.B. SAS à lui payer, en application de la garantie d’actif et de passif, la somme de 1.678.853,33 €,

Sursis à statuer sur la demande de compensation des sommes réciproquement dues entre Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS et la société BT2I SAS,

Sursis à statuer sur la demande de la société BT2I SAS de condamnation de Monsieur [E] [N] à lui payer la somme de 251.447,27 € et la société FINANCIERE J.B. SAS à lui payer la somme de 427.406,06 € après compensation,

Sursis à statuer sur la demande de la société BT2I SAS de condamnation de Monsieur [E] [N] et de la société FINANCIERE J.B. SAS à lui payer la somme de 335.896,00 €, outre intérêts au taux légal à compter du 12 mars 2019, sur le fondement de la réticence dolosive,

Ecarté l’exécution provisoire de droit pour la seule condamnation de la société BT2I SAS à payer :

* à Monsieur [E] [N] la somme de 370.456,88 €, avec intérêts au taux légal à compter du 22 juin 2020, date de la mise en demeure,

* à la société FINANCIERE J.B. SAS la somme de 629.543,12 €, avec intérêts au taux légal à compter du 8 septembre 2020, date de la mise en demeure,

Réservé l’attribution des frais irrépétibles,

Sursis sur la condamnation aux dépens.

L’expert judiciaire ayant déposé son rapport le 27 septembre 2024, Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS ont sollicité la réinscription de l’affaire au rôle par dépôt au greffe de leurs conclusions n° 3.

Par conclusions écrites de réinscription au rôle n° 3 développées à la barre, Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS demandent au tribunal de :

Vu l’article 1104 du code civil, Vu l’article 1194 du code civil, Vu l’article 1112-1 du code civil, Vu l’article 1170 du code civil, Vu les pièces visées,

REINSCRIRE l’affaire au rôle des affaires du tribunal de commerce de Bordeaux.

CONDAMNER la société BT2I à payer aux concluants la différence entre le solde du prix de cession avec intérêts au taux légal à compter du 12 mars 2020, et 306 093,21 € correspondant au montant de la garantie d’actif et de passif. Cette somme sera répartie en fonction de la proportion des actions que Monsieur [E] [N] d’une part, et la société FINANCIERE J.B. d’autre part ont vendu à la société BT2I.

DEBOUTER la société BT2I de l’ensemble de ses demandes, fins et conclusions.

DEBOUTER la société BT2I de sa demande de dommages et intérêts relative à une réticence dolosive.

CONDAMNER la société BT2I au paiement de la somme de 10.000 € sur le fondement des dispositions de l’article 700 du code de procédure civile.

Condamner la société BT2I aux entiers dépens.

ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

En réponse, par conclusions écrites n° 4 développées à la barre, la société BT2I SAS demande au tribunal de :

Vu les articles 1103 et 1104 du code civil, Vu l’article 1170 du code civil, Vu l’article 1347 du code civil, Vu l’article 1137 du code civil, Vu l’article 700 du code de procédure civile, Vu la jurisprudence, Vu les pièces versées au débat,

DEBOUTER Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. de l’ensemble de leurs demandes, fins et conclusions.

A titre principal

JUGER que la garantie d’actif et de passif prévue au Protocole d’Accord du 12 mars 2019 est pleinement applicable et que la société BT2I est en droit de réclamer les indemnisations résultant des passifs révélés postérieurement à la cession.

CONDAMNER Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. à payer à BT2I la somme de 1.124 093,21 € au titre de la garantie d’actif et de passif, avec intérêts au taux légal à compter du 12 mars 2020, montant comprenant :

* Passifs validés par le jugement du 26 juillet 2022 (306 093,21 €) : DAHER : 100.000€

* STELIA AEROSPACE : 59.743,19 €

* Contrôle fiscal : 85.761,54 €

* [Localité 1] clients irrécouvrables : 46.964,33 €

* [V] Location : 13.624,15€

* Le montant de 817.941 € au titre de la provision complémentaire sur les stocks, représentant l’écart total entre la provision de 1.635.000 € comptabilisée par BT2I et la provision initiale de 819.000 € inscrite dans les comptes de références, et reflétant fidèlement la réalité économique des stocks obsolètes.

ORDONNER la compensation contractuelle entre :

* le solde du prix de cession dû par BT21 (1.000.000 €) au titre du créditvendeur ;

* les créances de BT2I au titre de la garantie d’actif et de passif (1.124.093,21€).

JUGER que la société BT2I ne doit aucun solde à Monsieur [E] [N] et à la société JB FINANCIERE et les condamner à payer à la société BT2I la somme de 124.093,21 € au titre du solde des créances compensées.

JUGER l’existence d’une réticence dolosive imputable à Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB.

CONDAMNER in solidum Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB au paiement de la somme de 335.896 € avec intérêts au taux légal à compter du 12 mars 2019 date de conclusion du protocole d’accord entaché, en raison de leur réticence dolosive ayant faussé les conditions de la cession.

JUGER que la somme de 335 896 € réclamée au titre de la réticence dolosive constitue un préjudice distinct du solde de 124.093,21€ issu de la compensation opérée sur le fondement de la garantie d’actif et de passif, et que ces deux montants sont cumulatifs et doivent être intégralement versés à la société BT2I.

JUGER en conséquence que le montant total dû par Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB s’élève à la somme globale de 459.989,21 € (124.093,21 € + 335.896 €)

A défaut de reconnaissance immédiate de l’existence de la réticence dolosive, ORDONNER une mesure d’instruction complémentaire pour établir les éléments constitutifs de la réticence dolosive de Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB ;

A titre subsidiaire

JUGER qu’à défaut de retenir la provision totale de 1.635.000 €, Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB doivent être condamnés à verser 458.000 €, soit le montant minimal confirmé par l’expertise judiciaire comme correspondant à une provision conforme aux méthodes comptables décrites dans l’annexe des comptes annuels.

JUGER que dans cette hypothèse la société BT2I est fondée à obtenir, au minimum, la compensation de 764.093,21 € (soit 306.093,21 € validés par le

jugement + 458.000 € de provision complémentaire minimale validée par l’expert judiciaire), avec le solde du crédit-vendeur (1.000.000€).

CONDAMNER in solidum Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB au paiement de la somme de 335.896 € avec intérêts au taux légal à compter du 12 mars 2019, date de conclusion du protocole d’accord entaché, en raison de leur réticence dolosive ayant faussé les conditions de la cession ;

Juger qu’après prise en compte de l’ensemble des créances et dettes réciproques (compensation partielle du crédit-vendeur à hauteur de 764.093,21€ et indemnité pour réticence dolosive de 335 896€), Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB restent redevables envers la société BT2I d’un montant net de 100.989,21 €, et les CONDAMNER in solidum au paiement de cette somme.

ORDONNER, en tant que de besoin, une nouvelle expertise complémentaire sur la provision pour dépréciation des stocks, si le tribunal estime que le rapport d’expertise ne permet pas une appréciation suffisante du préjudice.

A défaut de reconnaissance immédiate, ORDONNER une mesure d’instruction complémentaire pour établir la réticence dolosive des cédants.

ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir, nonobstant appel et sans constitution de garantie.

En tout état de cause,

CONDAMNER in solidum Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE JB à payer à la société BT2I la somme de 10.000 € sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile, ainsi qu’aux entiers dépens de la première instance.

ORDONNER l’exécution provisoire de la décision à intervenir.

C’est dans ces conditions de faits et de droit que l’affaire vient à l’audience.

MOYENS ET MOTIFS

Le tribunal statuera par jugement contradictoire et en premier ressort.

Pour un plus ample exposé des prétentions et moyens des parties, le tribunal, conformément aux dispositions de l’article 455 du code de procédure civile, renvoie à leurs conclusions écrites développées à la barre.

Il sera rappelé que les demandes de « constater », « dire» ou « dire et juger » ne sont pas, hors les cas prévus par la loi, des prétentions au sens des articles 4, 5 et 31 du code de procédure civile, mais des moyens ou arguments au soutien des prétentions.

La société BT2I SAS soutient que, par la mise en jeu de la garantie d’actif et de passif, les cédants sont débiteurs à son égard au titre de l’insuffisance de la provision pour dépréciation des stocks qu’ils ont constitués dans les comptes de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P ; ils font valoir que l’expert judiciaire a confirmé une sous-évaluation de cette provision comprise entre 819.000,00 € et 1.277.000,00 €, soit un écart minimal de 458.000,00 € ; ils considèrent que la fourchette d’évaluation de l’expert judiciaire est incomplète car elle ne prend pas en compte la notion de

« stock sans besoin » ; ils soutiennent que le cafutage opéré post cession aurait été prématuré ou injustifié et qu’il n’a pas porté préjudice à la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P ;

Ils sollicitent le paiement d’une indemnité de 817.941,00 € au titre de la provision complémentaires sur les stocks, soit la différence entre la provision comptabilisée par la société BT2I SAS de 1.635.000,00 € et la provision initiale de 819.000,00 € inscrites dans les comptes de référence de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P.

Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS réclament le débouté et, à titre subsidiaire, la réduction des demandes reconventionnelles de la société BT2I SAS du fait de l’invalidité de la clause d’actif et de passif ainsi que de la mauvaise foi et du mal-fondé de sa mise en jeu.

Sur ce, le tribunal

Vu les dispositions de l’article 1103 du code civil : « Les contrats légalement formés tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faits. ».

Il est rappelé que, par le jugement ci-dessus mentionné en date du 26 juillet 2022, la société BT2I SAS a été condamnée à payer, conformément aux termes de l’article 2.3 du protocole d’accord en date du 12 mars 2019 :

* à Monsieur [E] [N] la somme de 370.456,88 €, avec intérêts au taux légal à compter du 22 juin 2020, date de la mise en demeure,

* à la société FINANCIERE J.B. SAS la somme de 629.543,12 €, avec intérêts au taux légal à compter du 8 septembre 2020, date de la mise en demeure.

Que cette condamnation s’élève au total à la somme de 1.000.000,00 €.

Que le tribunal a, par ce même jugement, conclu qu’il n’y avait pas lieu de prononcer la nullité de la clause de garantie d’actif et de passif contenue dans ledit protocole d’accord, et qu’il convenait d’analyser le bien-fondé et de fixer le quantum des indemnisations réclamées par la société BT2I SAS.

Sur la demande de paiement de la somme de 1.124 093,21 € au titre de la garantie d’actif et de passif

Sur la somme de 306.093,21 €

Le jugement en date du 26 juillet 2022 a validé les passifs suivants comme étant dus par Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B au titre de la garantie de passif :

* DAHER : 100.000,00 €

* STELIA AEROSPACE : 59.743,19 €

* Contrôle fiscal : 85.761,54 €

* [Localité 1] clients irrécouvrables : 46.964,33 €

* [V] LOCATION : 13.624,15 €

En conclut que Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B sont redevables d’une somme totale de 306.093,21 € à ce titre.

Sur la somme de 817.941,00 € réclamée au titre de la provision complémentaire sur les stocks

Observe à titre liminaire que la société BT2I SAS réclame, à ce titre, la différence entre la somme de 1.635.000,00 € qu’elle indique comme ayant été comptabilisée et la provision initiale de 819.000,00 € inscrite dans les comptes de référence ; en conclut que la somme réclamée à ce titre s’élève donc à 816.000,00 € et non à 817.941,00 €.

Rappelle, concernant la demande d’expertise complémentaire formée par la société BT2I SAS à titre subsidiaire, que l’expertise sur la provision pour dépréciation des stocks litigieux a débuté par une réunion contradictoire entre les parties le 7 octobre 2022, le pré-rapport a été établi le 31 octobre 2023, le dernier dire de la société BT2I SAS est daté du 17 juin 2024 (dire N° 9) et que le rapport d’expertise définitif a été établi le 27 septembre 2024 ; qu’ainsi, les parties ont eu le temps nécessaire pour fournir tous éléments utiles à l’expert et échanger avec lui, notamment via leurs différents dires.

Que les demandeurs et l’expert ont accepté la demande de la société BT2I SAS concernant la participation à l’expertise du directeur financier et du responsable comptable de son groupe, en sus de son propre directeur financier et de son avocat.

Que le juge en charge des opérations d’expertise a aussi invité les parties, sur la requête de la société BT2I SAS pour l’organisation d’une nouvelle réunion d’expertise, à la suite du dépôt du pré-rapport d’expertise, à faire valoir leurs observations et éléments.

Il ressort du rapport d’expertise que Monsieur l’expert [K] a procédé à une analyse approfondie des éléments qui lui ont été soumis par les parties.

Que le contenu de son rapport d’expertise permet une appréciation suffisante des éléments relatifs à la provision sur dépréciation des stocks litigieux.

Note que l’expert a analysé les rapports des commissaires aux comptes produits ainsi que leurs attestations ; qu’il a répondu point par point aux arguments de la société BT2I SAS, lesquels sont repris dans le cadre de la présente instance.

Conclut, au regard de ce qui précède, à l’absence de nécessité d’ordonner une nouvelle expertise judiciaire sur ce sujet.

L’acquisition de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P a été réalisée le 12 mars 2019 par la société BT2I SAS sur la base de comptes de référence consistant en un projet de bilan arrêté au 31 décembre 2018.

La société BT2I SAS devenue propriétaire de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P a, par la suite, procédé à l’arrêté des comptes 2018 et constaté sur décision de cafutage de stocks effectuée fin 2019 (il s’agit de la destruction d’un matériel ou d’une pièce), une dépréciation sur les stocks au titre de cet exercice pour un montant de 1.637.243,00 €.

L’expert judiciaire a, dans son rapport en date du 27 septembre 2024, indiqué concernant la justification de ce cafutage, que l’analyse de la société BT2I suppose d’être sous-tendue par une analyse historique et l’absence d’utilisation ultérieure des pièces cafutées, et que la société BT2I SAS n’a pas

produit les éléments permettant de justifier, de ce point de vue, le cafutage qu’elle a opéré en 2019.

Il précise que ce n’est qu’une fois que la dépréciation d’un stock est jugée définitive et le stock inutilisable qu’un cafutage est opéré ; l’expert souligne que la société BT2I SAS a constaté en l’espèce, une provision complémentaire sur les stocks à ce titre dans les comptes de 2018 arrêtés en novembre 2019, soit quasi concomitamment au cafutage, pratique non conforme au principe comptable préalablement rappelé par l’expert en la matière.

L’expert indique, s’agissant de la dévalorisation des stocks opérée par la société BT2I SAS, qu’il n’y a pas d’usage au sein de l’industrie aéronautique et qu’il convient de se référer aux règles comptables en la matière ; il souligne aussi ne pas avoir relevé de changement de stratégie commerciale au travers des éléments analysés.

Il indique que la différence de provision constatée sur les stocks entre les comptes de référence au 31 décembre 2018 et les comptes définitifs arrêtés par la société BT2I SAS repose, d’une part, sur l’identification du stock dit « sans besoin » et sur les taux de dépréciation appliqués selon les dates de derniers mouvements/derniers achats.

Il souligne à plusieurs reprises que la société BT2I SAS n’a pas été en mesure de justifier, lors de l’expertise, la notion de « stock sans besoin » par des documents ou analyses historiques probantes et qu’aucune analyse n’a été fournie pour étayer les taux de dépréciation qu’elle a retenus.

Il remarque que dans les éléments fournis, le lien entre une date d’achat ancienne et une absence d’utilisation du stock n’est pas systématique ; que le cafutage de 2019 n’est justifié ni par des analyses historiques, ni par l’absence d’utilisation des pièces cafutées ultérieurement.

L’expert fait état du benchmark transmis par la société BT2I SAS sur la dépréciation des stocks (extraits d’annexes des comptes annuels précisant les méthodes de dépréciation des stocks de 7 sociétés dans le domaine aéronautique) et précise que sur les 7 exemples analysés, il lui a été possible d’appliquer les méthodes décrites dans ces exemples dans 4 d’entre eux (We are-Chatal, [M], JV Group et Serta Aerospace).

Il précise avoir recalculé la provision de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P au regard de ces éléments et abouti aux montants suivants : 1.378.000,00 € (sociétés We are-Chatal et [M]), 770.000,00 € (société JV Group) et 1.096.000,00 € (société Serta Aerospace) ; il relève que l’appréciation de la dépréciation des stocks selon leur date de dernier mouvement est fréquente, mais que les taux applicables au regard des dates de derniers mouvements ne sont pas homogènes entre ces différentes sociétés et que l’application des taux aux données de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P entraîne des niveaux de provision inférieurs à ceux calculés par la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P.

Puis, dans sa synthèse des résultats de l’expertise, il conclut que la provision devrait se situer entre 819.000,00 € selon l’approche des demandeurs indiquée dans les comptes de référence, et 1.277.000,00 € selon l’approche de la société BT2I SAS et non 1.635.000,00 € comme indiqué par cette dernière par application stricto sensu de la méthode de dépréciation décrite dans l’annexe des comptes annuels de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P.

En déduit que l’expert judiciaire retient une fourchette basse de 819.000,00 € et une fourchette haute de 1.277.000,00 € ; que ce faisant, l’expert judiciaire ne conteste ni n’infirme la provision pour dépréciation des stocks telle qu’évaluée par les cédants dans les comptes de référence de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P.

Il apparaît par ailleurs que la dépréciation opérée par les cédants au titre de l’exercice 2017, pourtant moins importante, a été jugée excessive par l’administration fiscale ; que ladite administration a notamment précisé, s’agissant du redressement qu’elle a opéré sur les comptes 2017, qu’un simple risque de mévente présentant un caractère éventuel, ne peut justifier la déduction fiscale d’une provision pour dépréciation des stocks, la société devant établir avec une approximation suffisante la probabilité d’un risque de perte.

Observe que le cafutage de stocks effectué fin 2019 et donnant lieu à une dépréciation sur les stocks au titre de cet exercice pour un montant de 1.637.243,00 € relève d’une décision de gestion qui est propre à la société BT2I SAS en sa qualité de nouveau propriétaire de la société.

Conclut de tout ce que dessus que la provision pour dépréciation des stocks à retenir au titre de l’exercice comptable de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P pour 2018 s’élève à la somme de 819.000,00 €.

En conséquence, le tribunal

DEBOUTERA la société BT2I SAS de sa demande d’expertise complémentaire formée à titre subsidiaire.

CONDAMNERA Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS à payer à la société BT2I SAS la somme de 306.093,21 € au titre de la garantie d’actif et de passif, avec intérêts au taux légal à compter de la date de signification du jugement à intervenir, montant correspondant aux passifs validés par le jugement du 26 juillet 2022 :

* DAHER : 100.000,00 €

* STELIA AEROSPACE : 59.743,19€

* Contrôle fiscal : 85.761,54€

* [Localité 1] clients irrécouvrables : 46.964,33€

* [V] Location : 13.624,15€

DEBOUTERA la société BT2I SAS de sa demande de provision complémentaire sur les stocks.

DEBOUTERA Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS du surplus de leurs demandes.

DEBOUTERA la société BT2I SAS du surplus de ses demandes.

Sur la compensation contractuelle

Les parties étant débitrices l’une envers l’autre d’une somme d’argent au titre des obligations prévues par le protocole d’accord de cession des titres de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P qu’elles ont conclu en date du 12 mars 2019, et ces dettes étant liquides et exigibles, il conviendra de faire droit à cette demande.

En conséquence, le tribunal

ORDONNERA la compensation contractuelle entre le solde du prix de cession dû par la société BT21 SAS (1.000.000,00 €) au titre du créditvendeur et les créances de la société BT2I SAS au titre de la garantie d’actif et de passif (306.093,21 €).

CONDAMNERA la société BT2I SAS à payer aux concluants la somme de 693.906,79 € avec intérêts au taux légal à compter de la signification du jugement à intervenir. Cette somme sera répartie en fonction de la proportion des actions que Monsieur [E] [N], d’une part, et la société FINANCIERE J.B. SAS, d’autre part, ont vendu à la société BT2I SAS.

Sur les dommages et intérêts

La société BT2I SAS sollicite la condamnation in solidum de Monsieur [E] [N] et de la société FINANCIERE JB SAS au paiement de la somme de 335.896,00 € avec intérêts au taux légal à compter du 12 mars 2019, date de conclusion du protocole d’accord entaché, au motif de leur réticence dolosive ayant faussé les conditions de la cession.

Constate que la société BT2I SAS ne justifie pas d’élément manifestant d’une intention des cédants de lui dissimuler une information déterminante pour elle lors de la conclusion du protocole d’accord de cession de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P.

Note que les cédants ont répondu à ses demandes et assisté notamment aux réunions concernant les créances irrécouvrables lorsqu’ils ont été sollicités par la société BT2I SAS.

Rappelle, s’agissant de la provision sur dépréciation des stocks telle qu’évaluée par les cédants, que l’expert n’a ni contesté ni infirmé le montant retenu par les cédants dans les comptes de référence de la société MECANIQUE AERONAUTIQUE PYENEENNE – M. A.P.

Il conviendra en conséquence de débouter la société BT2I SAS de ce chef de demande et, par voie de conséquence, de sa demande de mesure d’instruction complémentaire à ce titre.

Sur les frais irrépétibles et les dépens

Les circonstances de la cause ne commandent pas de faire droit à la demande sollicitée par les parties au titre de l’article 700 du code de procédure civile ; le tribunal rejettera les demandes des parties à ce titre.

Dira que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit,

Les circonstances de la cause commandent de faire supporter les dépens de l’instance par moitié entre Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS, d’une part, et la société BT2I SAS, d’autre part.

PAR CES MOTIFS

LE TRIBUNAL,

Statuant publiquement par jugement contradictoire et en premier ressort,

Condamne la société BT2I SAS à payer :

* à Monsieur [E] [N] la somme de 370.456,88 € (TROIS CENT SOIXANTE-DIX MILLE QUATRE CENT CINQUANTE-SIX EUROS ET QUATRE VINGT-HUIT CENTIMES), avec intérêts au taux légal à compter du 22 juin 2020, date de la mise en demeure,

* à la société FINANCIERE J.B. SAS la somme de 629.543,12 € (SIX CENT VINGT-NEUF MILLE CINQ CENT QUARANTE-TROIS EUROS ET DOUZE CENTIMES), avec intérêts au taux légal à compter du 8 septembre 2020, date de la mise en demeure,

Déboute la société BT2I SAS de sa demande d’expertise complémentaire formée à titre subsidiaire,

Condamne Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS à payer à la société BT2I SAS la somme de 306.093,21 € (TROIS CENT SIX MILLE QUATRE VINGT TREIZE EUROS VINGT ET UN CENTIMES) au titre de la garantie d’actif et de passif, avec intérêts au taux légal à compter de la date de signification du présent jugement, montant correspondant aux passifs validés par le jugement du 26 juillet 2022 :

* DAHER : 100.000,00 €

* STELIA AEROSPACE : 59 743,19€

* Contrôle fiscal : 85 761,54€

* [Localité 1] clients irrécouvrables : 46 964,33€

* [V] Location : 13 624,15€

Déboute la société BT2I SAS de sa demande de provision complémentaire sur les stocks,

Déboute Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. du surplus de leurs demandes,

Déboute la société BT2I SAS du surplus de ses demandes,

Ordonne la compensation contractuelle entre le solde du prix de cession dû par la société BT21 SAS (1.000.000,00 €) au titre du crédit-vendeur et les créances de la société BT2I SAS au titre de la garantie d’actif et de passif (306.093,21 €) ramenant la condamnation de la société BT2I SAS à la somme de 693.906,79 € (SIX CENT QUATRE VINGT TREIZE MILLE NEUF CENT SIX EUROS SOIXANTE DIX NEUF CENTIMES) avec intérêts au taux légal à compter de la signification du présent jugement. Cette somme sera répartie en fonction de la proportion des actions que Monsieur [E] [N], d’une part, et la société FINANCIERE J.B., d’autre part, ont vendu à la société BT2I SAS,

Déboute la société BT2I SAS de sa demande de paiement de dommages et intérêts sur le fondement de la réticence dolosive,

Déboute la société BT2I SAS de sa demande de mesure d’instruction complémentaire au titre de la réticence dolosive,

Déboute Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B SAS et la société BT2I SAS de leur demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Déboute la société BT2I SAS de sa demande sur le fondement de l’article 700 du code de procédure civile,

Dit que l’exécution provisoire de la présente décision est de droit,

Dit que les dépens de l’instance sont supportés par moitié entre Monsieur [E] [N] et la société FINANCIERE J.B. SAS, d’une part, et la société BT2I SAS, d’autre part.

Dont frais de Greffe liquidés à la somme de : 86,54 €

Dont TVA : 14,42 €.