ழக வட்ட 03/11/2025

République française

Au nom du peuple français

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REPERTOIRE CENERAL 2025 004438

REPUBLIQUE FRANCAISE AU NOM DU PEUPLE FRANCAIS

TRIBUNAL DE COMMERCE DE CHALON SUR SAONE

ORDONNANCE DE REFERE DU 03 NOVEMBRE 2025

DEMANDEUR(S):

AG (SAS)

Rue Désiré Gilot

71100 Saint-Rémy

Siren : 523 390 102

Représemé par Jean-Luc SERIOT, avocat postulant

37, place de Beaune 71100 Chalon Sur Saône Nicolas FAGUER, avocat plaidant 23, rue de Université 75007 Paris 07

DEFENDEUR(S):

X (SAS) ZI. […] I voie Ariane

Bat Alpha 13600 La Ciotat Siren : 341 7[…] 886

EFER ENDOSCOPY (SAS) […], […] I voie Ariane

Bat Alpha 13600 La Ciotat Siren : […]

Représentés par: Ludovic BUISSON, avocat postulare

Président

[…][…] Thibaul BRENTI, avocat plaida 1[…]

Joel DETOUILLON

Greffier lors des débats: Jacques AI

PRONONCE:__publiquement le 03 novembre 2025 par mise à disposition de la décision au greffe du Tribunal, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de Tarticle 450 du code de procédure civile.

Cesion sigre electoniquement au moyen d’aqu

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cope e 03110025

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SIGNE électroniquement par le Président de formation et le Greffier – mention des noms et prénoms des signataires au pied du dispositif de la décision

Frais de grefe compris dans les dépensiamcle 701 du CPC): 45.58 euros HT, TVA: 9.14 euros, soit 54,82 euros TTC

RAPPEL DES FAITS

La société EFER ENDOSCOPY a pour activité la conception d’outils endoscopiques La société X détient 100 % des actions de la société EFER. La société EFER est présidée par X.

Dans le cadre d’un projet de cession des tires de la société EFER, la société AG s’est manifestée comme potentiel acquéreur.

Le 25 septembre 2023, un engagement de confidentialité est signé par AG, dans le cadre du projet de partenariat stratégique avec le groupe EFER. Cet engagement vise entre autres, la non-divulgation d’informations confidentielles et la non-solicitation de tout sabrié ou mandataire social de la société EFER.

Le 07 Evrier 2024, AG adresse à X une offre indicative >> d’acquisition de 100% des titres d’EFER, pour un prix total de 8 milions d’euros, dont un complément de prix possible d'1 million d’euros.

La société X s’engage à négocier exchssivement avec EFER

Après un audit complet d’EFER, le 26 mars 2024, AG adresse à X une offre ferie » d’acquistion de 100 % des titres d’EFER, pour un prix total minoré à 7 millions d’euros, dont un complément de prix possible de 1,[…]0 million d’euros.

Selon les écritures d’AG « quelques semaines après, AG a fait le choix de ne pas donner suite à cette offre après avoir finalement estimé que la performance financière d’EFER et ses difficultés opérationnelles ne permettaient pas d’envisager une opération d’acquisition rentable»

Deux salariés d’EFER ont quitté leurs postes et ont conclu un contrat de travail avec AG le 24 février 2025.

Par requête en date du 11 avril 2025, les sociétés X et EFER ont saisi Madame la présidente afin qu’il soit ordonné des mesures in futurum à l’encontre d’AG, qui consistent essentiellement dans des constats informatiques.

Les requérantes estiment qu’AG a la volonté de collecter, via les opérations d’audit, des inkommations commerciales, financières, économiques et techniques d’EFER puis de s’en servir pour s’enrichir à moindre coût, debaucher des salariés et desoume: son savoir-faire, sa clientèle et son chiffre d’affaires sur un marché complémentaire pour elle ».

Par ordonnance en date du 18 avril 2025, Madame la présidente a fax droit aux

Decision signe droniquement au moyen d’or q

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xx

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demandes présentées. De façon synthétique, la juridiction a ordonné:

— La vérification de la présence ou de l’absence chez AG des documents mis à sa disposition par EFER sur la data room ouverte à l’occasion d’audit en vue du rachat par AG des titres d’EFER;

La vérification de la présence ou de l’absence chez AG de documents constituant des projets commerciaux appartenant à EFER; – La vérification de la présence ou de l’absence chez AG de documents constituant de documentation technique appartenant à EFER

La copie d’échanges de courriels, intervenus sur une période limitée, entre trois personnes nommément visées et identifiées comme étant celles en charge du projet EDEN chez AG, avec hut personnes identifiées comme opérant chez cing fournisseurs habituels d’FFER, dont les noms pouvaient être retrouvés dans le cadre des opérations d’audit menées par AG;

La copie d’échanges de courrick, intervenus sur une période limitée, entre trois personnes nommément visées et identifiées comme étant celles en charge du projet EDEN chez AG, avec les quatre salariés démissionnaires d’AG;

— La copie des contrats de travail des deux salariés dont Tembauche par AG a été confirmée.

L’ordonnance prévoit que le procès-verbal de constat du commissaire de justice, dressé dans le délai de trente jours à compter de la date d’exécution de l’ordonnance, ainsi que ses pièces et annexes, seront séquestrés.

Au terme de ce délai, et en l’absence de toute action visant à Tarrulation et/ou la réformation et/ou la rétractation de Fordonnance à intervenir, ou à Texamen contradictoire des pièces saisies, le commissaire de justice remettra aux requérants un exemplaire de son constat et de ses éventuelles pièces ou annexes.

AG a saisi Madame la présidente d’une demande de rétractation de l’ordonnance du 18 avril 2025, par assignation en date du 11 juin 2025.

L’affaire a été renvoyée à l’audience du 06/10/2025, date à laquelle elle a été plaidée et mise en délibéré, pour décision être rendue le 03/11/2025.

PRETENTIONS DES PARTIES

Pour la société AG :

Il est demandé à Madame, Monsieur le Président du Tribunal de commerce de Chalon- sur-Saône de

A titre principal

Rétracter fordonnance du 2 avril 2025 rendue par Madame le Président du Tribunal de

Desorpreneur d’un cicat le

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ON

copie

ja

03/11/2025

commerce de Chalon-sur-Saône n°2025003517:

Ordonner fannulation du procès-verbal dressé par la SARL Aurajuris, prise en la personne de Maitre Y Z, mandaté à cet effet Ordonner à la SARL Aurajuris, prise en la personne de Maître Y Z, qui est intervena de restituer les éléments saisis en exécution de fordonnance du 2 avril 2025 et séquestrés en létude du Commissaire de justice instrumentaire, justifier n’en avoir réalisé ni conservé aucune copie et attester qu’aucune remise, ni des éléments saisis, ni d’un éventuel constat, n’a été faite aux sociétés Tokendo et Er Endoscopy:

Ordonner à la SARL Aurajuris, prise en à personne de Maitre Y Z, aux sociétés Tokendo et Efer Endoscopy que soit restituée et détruite toute copie du procès-verbal de saxe, et ce compris les inventaires, et qu’ils justifient n’avoir conservé aucune copie de ces éléments.

A titre subsidiaire.

Juger qui sera fit application des dispositions des articles L. […]3-1 et R. […]3-1 du Code de commerce; Fixer un délai d’un mois pour la remise par Ekoscan de la version confidemelle imégrale de chacun des documents pour lesquels, selon cette derrière, la protection du secret des affaires dot s’appliquer, une version non confidentiele ou un résumé de ces documents lorsqu’une telle production est applicable et (i) un mémoire précisant, pour chaque information ou partie des pièces en cause, les motifs qui hi confèrent le caractère d’un secret des affaires;

Ordonner que la SARL Aurajuris, prise en la personne de AA Y AB, és qualités de séquestre, ne pourra procéder à la libération des éléments sus visés et/ou la destruction des pièces communicables, qu’après que tous les délais d’appel seront exprés, que dans cette attente la SARL Aurajuris, prise en la personne de AC Y AB, ès qualités, conservera sous séquestre l’ensemble des pièces.

En tout état de cause,

Debouter les sociétés Tokendo et Efer Endoscopy de toutes fins, demandes et conclusions;

Condamner les sociétés Tokendo et Efer Endoscopy à verser à Ekoscan la somme de 30.000 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile ainsi qu’aux entiers dépens.

Pour les sociétés TOKENDER et EFER

Il est demandé à Madane, Monsieur le président du tribunal de commerce de Chalon- sur-Saône de :

A TITRE PRINCIPAL

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cope sécute

11/2025 jer

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DEBOUTER la société AG de toutes ses demandes, fins et conclusions:

ORDONNER la levée totale de la mesure de séquestre prévue par lordonnance n° 2025003517 rendue le 18 avril 2025 par Madame le président près le tribunal de commerce de Chalon-sur-Saône à la requête des sociétés X et EFER ENDOSCOPY:

En conséquence.

ORDONNER SARL AURAJURIS, prise en la personne de Maitre Y AD, commissaire de justice associé dont létude est sise […] […] (age 5) de remettre aux sociétés X et EFER ENDOSCOPY le procès-verbal de constat dressé dans le cadre de l’exécution de Fordonnance susvisée, avec ses éventuelles pièces ou annexes:

A TIRE SIJBISIDIAIRE

DEBOUTER la société AG de toutes ses demandes, fins et conclusions;

ORDONNER avant dire droit à la SARL AURAJURIS, prise ca la personne de AE Y AF, commissaire de justice associé dont étude est sise […] -264 ne Garibaldi 6903 LYON (Page 5) de remettre au grefle, à fattention de Madame ou Monsieur le président, le procès-verbal de constat dressé dans le cadre de lexécution de fordonnance susvisée, avec ses éventuelles pièces ou annexes dans un délai de hit jours à compter de la notification de la décision à la demande de la partie la plus diligente

JUGER que Madame ou Monsieur le président prendra seul(e) corrassance de cette pièce et que conformément à Tarticle 1. […]3-1 du code de commerce, ou ele décidera s’il y a heu d’appliquer des mesures de protection prévues audit article, au besoin après avis des conseils de chacune des parties

EN TOUTE HYPOTHESE

JUGER recevables et bien fondées les demandes, fins et conclusions présentées par les sociétés X et EFER ENDOSCOPY:

DEBOUTER la société AG de toutes ses demandes, fins et conclusions;

RAPPELER le caractère exécutoire de fordonnance à intervenir au profit des sociétés X et EFER ENDOSCOPY;

CONDAMNER la société AG au paiement de la somme de […].000 euros aut profit de la société X au titre de farticle 700 du Code de procédure civile;

CONDAMNER la société AG au paiement de la somme de […].000 euros au profit de la société EFER ENDOSCOPY au titre de l’article 700 du Code de procédure civile

CONDAMNER la société AG au paiement des entiers dépens de Tinstance, en sas des frais d’huissiers et de sapiteurs sollicités et des dépens engagés dans le cadre de

Decision signiquement au moyen d’un centar que

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cope exécu 03/11/2025

Fobtention et de Texécution de fordorrance susvisée.

DISCUSSION

Le juge saisi d’une demande en rétractation d’une ordonnance sur le fondement de l’article 145 du Code de procédure civile, ne peut se fonder sur des circonstances postérieures à la requête ou à l’ordonnance pour justifier la dérogation au principe de la contradiction

Dès lors, les conditions exigées pour faire droit à une requête fondée sur Tarticle 145 seront uniquement appréciées aux termes de la requête initiale.

L’article 145 du Code de procédure civile vise: L’existence d’un motif légitime de conserver ou d’établir la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un tige L’absence de tige au fond, à la date de présentation de la requête, au sujet des fats qui justifient la mesure d’instruction sollicitée; Le caractère également admissible de la mesure sollicitée.

1- Sur le motif égime de la requête :

La caractérisation du motif légitime de nature à justifier une mesure d’instruction sollicitée fondée sur Tartick 145 du Code de procédure civile, relève du pouvoir souverain du juge

La requête initiale précise au paragraphe 42: «Il existe à l’évidence un motif légitime pour les requérantes de vouloir obtenir la preuve des manquements d’AG

Il a en effet été démontré précédemment qu’AG a manqué à plusieurs de ses obligations légales, civiles et contractuelles a Manquement à différentes obligations contractuelles notamment au préjudice de X, fondées notamment par le NDA signé

Commission d’actes de concurrence déloyale notamment au préjudice d’EFER

Les fichiers dont la saisie est demandée permettraient de préserver des preuves, de renforcer la caractérisation des fautes démontrées ou soupçonnées, et surtout de déterminer avec plus de précision leur étendue, ainsi que le quantum du préjudice. » Pour apprécier du caractère légitime du requérant à conserver ou à étable la preuve de faits dont pourrait dépendre à solution d’un litige, à faut donc prendre en compte l’exposé succinct de ces manquements au paragraphe 42 de la requête, mais également l’exposé détaillé dans le paragraphe 'Appréciation juridique du litige'.

Ce demier paragraphe, détaille de la page 14 à 21, les fats susceptibles à

Degree open in co

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DEC

cape 01/000

qualifier

manquement aux obligations contractuelles, notamment ba non- divulgation d’informations confidentielles et l’obligation de non-solicitation de tout salarié ou mandataire social

La requérante développe également les faits susceptibles de caractériser des actes de concurrence déloyale de la société AG.

La conservation et l’établissement de la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige au fond sur les manquements contractuels et la concurrence déloyale sont des motifs légitimes à se fonder sur l’article 145 du Code de procédure

civile.

Les mesures demandées vont permettre à

requérante de déterminer le

quantum du préjudice subi, ainsi que son étendue globale et définitive

La seule nécessité d’un effet de surprise pour que la mesure set efficace ou le risque de déperdition des éléments de preuves ne sont pas des éléments qui, à eux sculs, permettent de déroger au principe du contradictoire.

Pour autant, ces deux éléments permettent de justifier à mesure in futurum s’ils sont appuyés sur des circonstances propres à l’espèce et susceptibles d’autoriser une dérogation au principe du contradictoire

En l’espèce, les documents et fichiers informatiques recherchés par le commissaire de justice sont, pour la majorié, issus des bases de données de la société requérante. En effet, les documents en question sont ceux fournis par X à AG dans le cadre de l’audit pour rachat.

Le constat, à ce jour, de la présence de ces documents dans les bases de données d’AG va permettre d’établir, ou non, l’irrespect de l’obligation de non- divulgation

L’effet de surprise de la mesure est donc nécessaire pour constater, on non, cette situation, sans qu’AG ne puisse supprimer les documents.

Le fait que les documents sont de la propriété initiale de X est un motif permettant de justifier la dérogation au contradictoire, en ce que le comenu de ses documents n’appartient pas à AG.

Pour les documents qui ne sont pas issus de la société X, les contrats de travail des salariés employés par AG ont été fournis. Il faut en déduire que le demandeur à la rétractation de l’ordonnance ne s’oppose à la communication de ces documents.

Enfin, le constat des échanges entre les anciens salariés de X et les membres d’AG susceptibles d’avoir commis de la solicitation, n’a pas à faire T’objet d’un débat contradictoire.

Le débat contradictoire portera sur l’interprétation des messages, et la caractérisation de la solicitation, mais le constat de la présence de ces messages et de leurs contenus

Cecoslasones su rages d’en cerca

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est un élément de fait binaire (présence ou non), ne nécessitant pas un debat contradictoire.

La sohnion du tige au fond dépend de la comervation ou de l’établissement des documents sollicités par la requérante. La preuve de manquements contractuels et de concurrence déloyale nécessite des éléments de faits sans équivoques, que ce soit sur leur nature ou le moment où ils sont établis

En conséquence, il est jugé que le mot légitime de conserver ou d’étable la preuve de faits dont pourrait dépendre la solution d’un litige est établ

II- Sur l’absence de tige au fond, à la date de présentation de la requête, au sujet des faits qui justifient la mesure d’nstruction solicitée

La requête intake précise qu’aucune juridiction n’est saisie des faits litigieux, à quelque fin que ce soit, et contre quelque personne que ce soit, physique ou morale. Cette seconde condition n’est pas remise en cause par le demandeur à la rétractation de l’ordonnance et sera donc considérée comme étable.

III-Sur le caractère également admissible de h mesure solicitée

La requête initiale vise l’article 232 du Code de procédure civile, faisant référence aux mesures d’instructions légalement admissibles. La requérante écrit que la demande de constatation est une mesure légalement admissible.

La mesure doit être limitée dans le temps et dans son objet, proportionnée à l’objectif poursuivi et ne pas porter une atteinte excessive aux intérêts légtimes des autres parties. Le demandeur à la rétractation de Tordonance considère que les mesures n° 6, 7 et 8 sont des mesures générales d’investigation qui excèdent les mesures légalement admissibles.

Si les autres mesures sont initées dans le temps, avec un objet défini et proportionnées aux objectifs poursuivis, les mesures n° 6, 7 et 8 sont trop vastes et ne protègent pas du secret des affaires.

La recherche porte sur un an et demi, et permettrait à la requérante d’accéder à des informations sensibles relatives à l’activité commerciale d’AG, sans len drect avec le différend

Dès lors, il convient que Madame la présidente prenne seule connaissance des pièces versées dans le cadre des mesures ordonnées n² 6, 7 et 8. Conformément à l’article L[…]3-1 du Code de commerce, ele décidera s’il y a lieu d’appliquer des mesures de protection prévues audit article, au besoin après avis des conseils de chacune des parties.

Sur les demandes autre de l’article 700 du Code de Procédure Civil et les dépens

Decisionsgate mentu moyen d’un cen

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Il est équitable de laisser à la charge de chacune des parties les frais non compris dans les dépens qu’elles ont engagés en raison de ce procès, il convient de debouter Tensemble des parties de leurs demandes au titre de l’article 700 du CPC.

Les dépens seront partagés par moitié entre la partie demanderesse et les deux parties défenderesse.

PAR CES MOTIES

Nous, Joel DETOUILLON, Vice Président du Tribunal, statuant aux feu et place de la présidente, assisté du greffier, après en avoir délibéré conformément à la Lo statant en matière de référé, publiquement, par décision en premier ressort et contradictoire

ORDONNONS que la SARL Aurajuris, prise en la personne de Maitre Y AB, ès qualités de séquestre, ne pourra procéder à la bération des éments sus visés et/ou la destruction des pièces communicables, qu’après que tous les délais d’appel seront expirés, que dans cette attente la SARL Aurajuris, prise en la personne de AA Y AB, ès qualités, conservera sous séquestre Tememble des pièces

ORDONNONS à la SARL AURAJURIS, prise en la personne de AA Y AF,ès qualités de séquestre, de remettre au greffe après que tous les délais d’appel seront expirés, à Tattention de Madame la présidente, procès-verbal de constat dressé dans le cadre de Texécution de fordonnance susvisée, avec ses éventuelles pièces ou annexes dans un délai de huk jours à compter de la notification de la décision à la demande de la partie la plus diligente;

JUGEONS que Madame la présidente prendra seule connaissance de pièces obtenues par les mesures (VI), (VII) et (VIII) ordonnées le 18/04/2025 et que conformément à Tarticle L […]3-1 du code de commerce, elle décidera s’il y a lieu d’appliquer des mesures de protection prévues ande article, au besoin après avis des conseils de chacune des parties

REJETONS toutes autres demandes, fes et conclusions contraires des parties;

DISONS n’y avoir lieu à alouer d’indenedés a tire de Tarticle 700 du Code de Procédure Civil:

DISONS que les dépens seront partagés par moitié entre la partie demanderesse et les deux parties défenderesse

Les dépens visés à farticle 701 du CPC, étant quidés à la somme de 54,82 €

AH AI

En conséquence, la République française mande et ordonne à tous commissaires de justice, sur ce requis, de mettre ladite décision à exécution, aux procureurs généraux et aux procureurs de la République près les tribunaux judiciaires d’y tenir la main, à tous commandants, et officiers de la force publique de prater main forte lorsquis en seront legalement reques En foi de quoi, la présente décision a été signée par le président et par le greffier. Pour première copie exécutoire certifie conforme à l’original, délivrée à Jean-Luc SERIOT

05/11/2005

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greffier assoc